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股票简称：众生药业 股票代码：002317
广东众生药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张绍日 叶惠棠 陈永红
龙超峰 周雪莉 龙春华
杜守颖 汤瑞刚 魏良华
广东众生药业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：76,923,076 股
（二）发行价格：13.00 元/股
（三）募集资金总额：999,999,988 元
（四）募集资金净额：979,262,770.41 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 76,923,076 股，将于 2016 年 9 月 21 日在深圳证券
交易所上市。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2017 年 9 月 21 日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................ 3
一、发行数量及价格 ....................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................... 3
三、资产过户及债务转移情况 ....................................................................................... 3
目 录 .................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................... 6
第一节 发行人基本情况 .................................................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 8
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 8
二、本次发行概况 ........................................................................................................... 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................................................... 10
四、本次发行相关中介机构情况 ................................................................................. 16
第三节 发行前后相关情况对比 ...................................................................... 18
一、本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................... 18
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................. 18
三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 19
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................. 21
一、主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 21
二、财务状况分析 ......................................................................................................... 22
第五节 本次募集资金运用 .............................................................................. 26
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 26
二、本次募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................... 26
第六节 中介机构关于本次发行的意见 .......................................................... 28
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 28
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................. 29
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................. 29
二、上市推荐意见 ......................................................................................................... 29
第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ...................................................... 30
第九节 中介机构声明 ...................................................................................... 31
一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................. 31
二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 32
三、发行人会计师事务所声明 ..................................................................................... 33
第十节 备查文件 ................................................................................................ 34
一、备查文件 ................................................................................................................. 34
二、查阅地点 ................................................................................................................. 34
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/众
指 广东众生药业股份有限公司
生药业
先强药业 指 广东先强药业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东众生药业股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书 指
发行情况报告书
本次发行/本次非公开发
指 广东众生药业股份有限公司非公开发行股票
行
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议
定价基准日 指
公告日
董事会 指 广东众生药业股份有限公司董事会
股东大会 指 广东众生药业股份有限公司股东大会
监事会 指 广东众生药业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 广东众生药业股份有限公司章程
东吴证券、保荐机构、
指 东吴证券股份有限公司
主承销商
元/万元 指 人民币元/万元
本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
公司中文名称：广东众生药业股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：73,798.60 万元
法定代表人：张绍日
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：众生药业
公司代码：002317
成立日期：2001 年 12 月 31 日
董事会秘书：周雪莉
注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
邮政编码：523325
电话：0769-86188130
传真：0769-86188082
电子信箱：zqb@zspcl.com
公司网址：www.zspcl.com
经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），
合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），
滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外
用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、第五届董事会第二十四次会议
2015 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 11 月 10 日进行了公告；
2、2015 年第四次临时股东大会
2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 11 月 27 日进行了公告；
3、第五届董事会第二十七次会议
2016 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措
施承诺的议案》等议案，并于 2016 年 3 月 9 日进行了公告；
4、2016 年第一次临时股东大会
2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公
司填补即期回报措施承诺的议案》等议案，并于 2016 年 3 月 29 日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 3 月 30 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于 2016 年 7 月 15 日收到中国证监会核准批文（证监许可
[2016]1092 号）。
（三）募集资金验资情况
1、2016 年 8 月 30 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行股票的申购资金到位情况进行了审验，出具了众会字(2016)第 5802 号《验
资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 30 日 15:00 止，东吴证券在中国工商银行
股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为 1102020629000890038 募集资金专
用账户已收到公司非公开发行股票申购资金总额人民币 999,999,988 元。
2、2016 年 8 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行股票新增注册资本的实收情况进行审验并出具了众会字(2016)第 5803 号《验
资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 31 日止，公司本次非公开发行人民币普通
股 76,923,076 股，募集资金总额为人民币 999,999,988.00 元。扣除各项发行费用
人民币 20,737,217.59 元后，募集资金净额为人民币 979,262,770.41 元，其中新增
注册资本人民币 76,923,076.00 元，资本公积人民币 902,339,694.41 元。变更后的
累计注册资本人民币 814,909,076.00 元，股本人民币 814,909,076.00 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）新增股份登记情况
2016 年 9 月 7 日，本次非公开发行新增股份 76,923,076 股在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 76,923,076 股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公
告日（2015 年 11 月 10 日）。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于人民币
11.36 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应
调整。
根据《广东众生药业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司
2015 年年度权益分派方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 738,472,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.35 元人民币现金（含税），2015 年度利润分配
方案实施后本次非公开发行股票的发行价格由不低于 11.36 元/股调整为不低于
11.23 元/股。
本次实际发行价格为 13.00 元/股，为发行底价 11.23 元/股的 115.76%；为申
购报价日（2016 年 8 月 25 日）前 20 个交易日股票交易均价 12.86 元/股的 101.09%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 999,999,988.00 元，承销保荐费、律师费、审计验
资费等发行费用共计 20,737,217.59 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
979,262,770.41 元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日
起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）和
中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行股
票的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序号 名称 配售价格（元） 配售数量（股） 配售金额（元） 限售期（月）
东鼎国际财富投资
1 13.00 15,384,615 199,999,995.00 12
管理有限公司
第一创业证券股份
2 13.00 7,692,307 99,999,991.00 12
有限公司
华融天泽投资有限
3 13.00 7,692,307 99,999,991.00 12
公司
鹏华资产管理（深
4 13.00 9,230,769 119,999,997.00 12
圳）有限公司
5 刘美宝 13.00 7,692,307 99,999,991.00 12
申万菱信（上海）
6 13.00 9,230,769 119,999,997.00 12
资产管理有限公司
北信瑞丰基金管理
7 13.00 10,769,230 139,999,990.00 12
有限公司
金鹰基金管理有限
8 13.00 9,230,772 120,000,036.00 12
公司
（二）发行对象基本情况
1、东鼎国际财富投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016 年 4 月 19 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：刘东
注册资本：50,000 万元
经营范围：投资管理、股权投资（均不含限制项目）；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事
公开募集资金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
2、第一创业证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
成立日期：1998 年 1 月 12 日
注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
3、华融天泽投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 11 月 21 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 003C 室
法定代表人：冉晓明
注册资本：17,000 万元
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，
或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债
权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其他业务。
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 4 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：邓召明
注册资本：5,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、刘美宝
性别：女
出生日期：1945 年 5 月 26 日
住址：江苏省苏州市吴中区临湖镇渡村石塘村****号
身份证号码：32052419450526****
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 13 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售，特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
8、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）本次发行对象获配情况
序号 发行对象名称 获配公司/产品/自然人名称 配售数量（股）
东鼎国际财富投资管理
1 东鼎国际财富投资管理有限公司 15,384,615
有限公司
第一创业证券股份有限 第一创业天璇 1 号定向资产管理
2 7,692,307
公司 计划
3 华融天泽投资有限公司 华融天泽投资有限公司 7,692,307
鹏华资产管理（深圳）有
4 鹏华资产名轩 2 号资产管理计划 9,230,769
限公司
5 刘美宝 刘美宝 7,692,307
申万菱信资产-金晟 3 号定向增发
6 1,538,461
资产管理计划
申万菱信（上海）资产管
申万菱信资产-工商银行-华融远策
理有限公司
7 1 号定增优势组合特定资产管理计 7,692,308
划
北信瑞丰-定增稳利锦绣 1 号资产
8 3,846,154
管理计划
9 北信瑞丰-丰庆 82 号资产管理计划 1,538,461
北信瑞丰基金管理有限
北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产
10 公司 3,846,154
管理计划
北信瑞丰基金中和资本百瑞 1 号
11 1,538,461
资产管理计划
金鹰中植产投定增 11 号资产管理
12 金鹰基金管理有限公司 9,230,772
计划
本次发行最终配售对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰-定
增稳利锦绣 1 号资产管理计划、北信瑞丰-丰庆 82 号资产管理计划、北信瑞丰基
金浙商汇融 5 号资产管理计划、北信瑞丰基金中和资本百瑞 1 号资产管理计划，
金鹰基金管理有限公司管理的金鹰中植产投定增 11 号资产管理计划，鹏华资产
管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产名轩 2 号资产管理计划，申万菱信（上海）
资产管理有限公司管理的申万菱信资产-金晟 3 号定向增发资产管理计划、申万
菱信资产-工商银行-华融远策 1 号定增优势组合特定资产管理计划均已按《中华
人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
的规定办理了产品备案。
第一创业证券股份有限公司管理的第一创业天璇 1 号定向资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，东鼎国际财富投资管理有限公司、华融天泽投资
有限公司均以自有资金参与本次发行的认购。刘美宝为自然人以自有资金参与本
次发行的认购。因此，上述公司与个人均不适用《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。
东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直
接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称： 东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：文毅荣、李强
项目协办人：陈磊
项目组成员：阮金阳、柳以文、沈俊峰、李航
办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号
电 话： 0512-62938568
传 真： 0512-62938500
（二）发行人律师
名 称：北京市海润律师事务所
负 责 人：朱玉栓
签字律师：王彩虹、杨雪
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
电 话：010-62159696
传 真： 010-62159696
（三）审计及验资机构
名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：孙勇
经办注册会计师：梁烽、王培
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
电 话：021- 6352 5500
传 真：021-6352 5566
第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张绍日 220,700,000 29.91
2 叶惠棠 25,820,048 3.50
3 龙超峰 14,200,000 1.92
4 赵希平 13,800,000 1.87
5 陈永红 13,500,000 1.83
6 黄仕斌 13,300,000 1.80
7 李煜坚 11,400,000 1.54
8 肖艳 10,689,200 1.45
9 曹家跃 10,200,000 1.38
10 全国社保基金一零二组合 7,000,000 0.95
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张绍日 220,700,000 27.08
2 叶惠棠 25,820,048 3.17
3 东鼎国际财富投资管理有限公司 15,384,615 1.89
4 龙超峰 14,200,000 1.74
5 赵希平 13,800,000 1.69
6 陈永红 13,500,000 1.66
7 黄仕斌 13,300,000 1.63
8 李煜坚 11,400,000 1.40
9 肖艳 10,689,200 1.31
10 曹家跃 10,200,000 1.25
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员的持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
245,527,750 33.27% 322,450,826 39.57%
股份
二、无限售条件
492,458,250 66.73% 492,458,250 60.43%
股份
三、股份总数 737,986,000 100.00% 814,909,076 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、
净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于支付购买先强药业股权价款、合作研
发项目及补充公司流动资金。募投项目实施后，公司将加速布局抗病毒类、抗生
素类、产科类等化学药领域，强化眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等优势领域的
创新药开发，产品覆盖范围及健康服务领域进一步拓展，增强了公司业务整合、
创新研发及健康服务能力，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，控股股东张绍日仍为公司控股股东，本次非公开发行未导
致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公
司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联关系；本
次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管
理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况
产生影响。
（七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 76,923,076 股，发行后公司股份总数为 814,909,076 股。
本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股
净资产情况如下：
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元） 0.31 0.27 0.41 0.36
每股净资产（元） 3.01 3.93 2.79 3.73
注：发行后基本每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次
募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据和财务指标
发行人 2013 年、2014 年和 2015 年度财务报告已经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具“众会字（2014）第 3299 号”、“众会字（2015）第 2463
号”和“众会字(2016)第 3056 号”标准无保留意见审计报告。2016 年 1-6 月的
财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年6 月30 日 2015年12月31日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
流动资产合计 115,436.08 128,738.77 146,320.23 133,464.60
非流动资产合计 197,320.77 204,663.94 84,316.88 65,638.30
资产总计 312,756.85 333,402.72 230,637.11 199,102.91
流动负债合计 82,352.95 116,751.45 36,492.34 19,892.84
非流动负债合计 5,959.69 5,696.15 4,270.26 4,914.65
负债合计 88,312.64 122,447.60 40,762.61 24,807.49
所有者权益合计 224,444.21 210,955.12 189,874.50 174,295.42
归属母公司所有者
222,055.50 206,112.83 184,878.06 168,440.84
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 81,574.99 157,773.66 130,851.65 109,002.77
营业利润 25,387.33 33,271.92 24,080.46 20,930.31
利润总额 25,830.98 34,190.31 24,826.48 21,798.01
净利润 22,346.00 29,563.28 21,598.07 18,737.28
其中：归属于母公司所有者的净
22,296.72 29,671.47 22,456.21 18,770.23
利润
归属于母公司所有者的扣除非
21,965.10 28,896.46 21,878.41 17,981.65
经常性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,639.38 19,224.84 10,059.51 11,094.51
投资活动产生的现金流量净额 -20,375.66 -20,147.39 -22,511.34 -60,734.38
筹资活动产生的现金流量净额 -6,826.50 -8,961.75 3,395.65 -8,324.19
汇率变动对现金及现金等价物的影
6.96 20.64 0.00 0.00
响
现金及现金等价物净增加额 1,444.19 -9,863.65 -9,056.17 -57,964.06
期末现金及现金等价物余额 15,257.82 13,813.64 23,677.29 32,733.46
（四）主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率 1.40 1.10 4.01 6.71
速动比率 1.18 0.95 3.63 6.08
资产负债率（母公司报表）（%） 27.27 36.26 13.75 7.52
资产负债率（合并报表）（%） 28.24 36.73 17.67 12.46
存货周转率（次） 1.43 3.63 3.93 4.04
应收账款周转率（次） 3.09 5.97 5.76 7.34
每股净资产（元） 3.01 2.79 5.00 4.68
每股经营活动现金流量（元） 0.39 0.26 0.27 0.31
每股净现金流量（元） 0.02 -0.13 -0.25 -1.61
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
流动资产
115,436.08 36.91 128,738.77 38.61 146,320.23 63.44 133,464.60 67.03
合计
非流动资
197,320.77 63.09 204,663.94 61.39 84,316.88 36.56 65,638.30 32.97
产合计
资产总计 312,756.85 100.00 333,402.72 100.00 230,637.11 100.00 199,102.91 100.00
从资产规模角度看，报告期内公司资产总额呈持续增长趋势，主要原因有：
（1）报告期内，公司经营业绩增长迅速，2013年、2014年和2015年分别实现营
业收入109,002.77万元、130,851.65万元和157,773.66万元，2013年至2015年营业
收入复合增长率为20.31%。公司2016年1-6月实现营业收入81,574.99万元，实现
归属上市公司股东的净利润为22,296.72万元，较2015年半年度归属上市公司股东
的净利润同比增长49.66%。公司业务规模不断扩大，资产总额亦随之增长。（2）
公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，在逐步提升内生
性增长能力的同时，积极通过外延并购方式进行业务整合。报告期内，公司通过
收购先强药业、益康中药等企业，优化了产品结构、销售结构、研发结构和收入
结构，亦使资产规模进一步扩大。
从资产结构角度看，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公
司流动资产占资产总额的比重分别为67.03%、63.44%、38.61%和36.91%。2015年
5月、2016年4月公司分别支付了购买先强药业97.69%股权的第一期交易价款、第
二期交易价款，使得2015年末、2016年6月末流动资产出现下降；同时因该合并事
项形成了91,586.20万元商誉，使得2015年末的非流动资产较2014年末大幅上升。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比
流动负债
82,352.95 93.25 116,751.45 95.35 36,492.34 89.52 19,892.84 80.19
合计
非流动负
5,959.69 6.75 5,696.15 4.65 4,270.26 10.48 4,914.65 19.81
债合计
负债合计 88,312.64 100.00 122,447.60 100.00 40,762.61 100.00 24,807.49 100.00
从负债规模角度看，2013 年至 2015 年公司负债总额呈持续增长趋势，主要
是公司业务规模扩张以及合并范围扩大所致；2016 年 6 月末，公司负债总额较
2015 年末减少较多，主要是公司支付了购买先强药业 97.69%股权的第二期交易
价款，使得其他应付款余额大幅下降。
从负债结构角度看，报告期内，公司负债中流动负债占比较大。流动负债主
要为短期借款、应付账款、其他应付款等，非流动负债占比较低。
（三）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率 1.40 1.10 4.01 6.71
速动比率 1.18 0.95 3.63 6.08
资产负债率（母公司报表）（%） 27.27 36.26 13.75 7.52
资产负债率（合并报表）（%） 28.24 36.73 17.67 12.46
受实施股权激励、收购先强药业等影响，公司 2014 年末、2015 年末其他应
付款增加较多导致公司流动比率和速动比率下降较多。
报告期内公司财务结构相对稳健，具备较强的偿债能力。因收购先强药业增
加应付给原股东的股权转让款导致公司 2015 年末资产负债率显著上升。
（四）盈利情况分析
报告期内，公司主要收入、利润实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 81,574.99 157,773.66 130,851.65 109,002.77
营业成本 25,690.64 57,314.42 51,741.28 45,186.87
毛利率 68.51% 63.67% 60.46% 58.55%
净利润 22,346.00 29,563.28 21,598.07 18,737.28
归属于母公司所有者的净利润 22,296.72 29,671.47 22,456.21 18,770.23
公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，在逐步提升
内生性增长能力的同时，积极通过外延并购方式进行业务整合。报告期内，公司
营业收入持续增长，毛利率水平稳步提高，并最终带来净利润的持续增加。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,639.38 19,224.84 10,059.51 11,094.51
投资活动产生的现金流量净额 -20,375.66 -20,147.39 -22,511.34 -60,734.38
筹资活动产生的现金流量净额 -6,826.50 -8,961.75 3,395.65 -8,324.19
汇率变动对现金及现金等价物的影
6.96 20.64 0.00 0.00
响
现金及现金等价物净增加额 1,444.19 -9,863.65 -9,056.17 -57,964.06
期末现金及现金等价物余额 15,257.82 13,813.64 23,677.29 32,733.46
1、经营活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 11,094.51 万元、10,059.51 万元、19,224.84 万元和 28,639.38 万元，
呈持续增长态势，主要原因为公司业务收入增长较快，销售商品、提供劳务收到
的现金持续增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-60,734.38 万元、-22,511.34 万元、-20,147.39 万元和-20,375.66 万元。
报告期内，公司投资活动现金流出主要为购置长期资产支出、对子公司长期股权
投资支出以及购买保本型理财产品支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为-8,324.19 万元、3,395.65 万元、-8,961.75 万元和-6,826.50 万元。报告
期内，公司投资活动现金流出主要为偿还银行借款和支付现金股利。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金情况
本次募集资金总额为人民币 999,999,988.00 元，扣除发行费用后的募集资金
净额为人民币 979,262,770.41 元，未超过本次募集资金拟投资项目的投资金额
100,000.00 万元。
（二）募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施单位 项目总投资额 募集资金投入额
支付购买先强药业股权二至四期
1 公司 126,997.00 60,000.00
价款
1.1 类小分子化学创新药的合作
2 公司 50,000.00 20,000.00
研发项目
3 补充流动资金 公司 20,000.00 20,000.00
合计 196,997.00 100,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金专项存储的相关情况
为加强和规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利
益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等
法律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资
金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后一
个月内，公司将与保荐机构、开户银行根据有关规定签订募集资金三方监管协议，
对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
第六节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为：
广东众生药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公
开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人
及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》
的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发
行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报
价单》及《股票认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；
本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结
果公平、公正，合法、有效。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
公司与东吴证券签署了《广东众生药业股份有限公司与东吴证券股份有限公
司之非公开发行股票保荐协议》，聘请东吴证券作为公司非公开发行股票的保荐
机构，负责推荐公司的证券发行上市，在保荐督导期间持续督导公司履行规范运
作、信守承诺、信息披露等义务。东吴证券指定文毅荣、李强两名保荐代表人，
保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐公司证券发行上市，并
在公司证券上市后，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。保
荐督导期间从公司非公开发行股票后上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
二、上市推荐意见
保荐机构东吴证券认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。发行人本次发行上市
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。东吴证券同意保荐众生药业本次非公开发行股票上市，
并承担相应的保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
2016年9月7日，本次非公开发行新增股份76,923,076股在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续。
本次非公开发行新增股份将于2016年9月21日在深圳证券交易所上市，本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份76,923,076股的性质为有限售条件流通股份，本次发行对
象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
预计可上市流通时间为2017年9月21日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性与完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈 磊
保荐代表人签名：
文毅荣 李强
法定代表人（或授权代表）签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性与完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩虹 杨雪
律师事务所负责人：朱玉栓
北京市海润律师事务所
年 月 日
三、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
梁 烽 王 培
会计师事务所负责人：孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查阅地点
（一）发行人：广东众生药业股份有限公司
办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
联系电话：0769-86188130
传 真： 0769-86188082
（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话：0512-62938568
传 真： 0512-62938500
(本页无正文，为《广东众生药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页)
广东众生药业股份有限公司
年 月 日