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陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《坚瑞消防发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、新增股份数量及价格
本次发行新增股份716,024,672股，其中向李瑶、李金林、耿德先等13名自然
人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行人民币普通股463,499,420
股购买相关资产，每股发行价格为人民币8.63元；向君彤基金、兴业财富、郁泰
登硕、水投投资及坚瑞新能源发行人民币普通股股票252,525,252股，每股发行价
格为人民币9.90元。募集配套资金总额为2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的
费用人民币47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10
元。
2、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年8月23日取得了登
记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
3、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为2016年9月2日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
4、新增股份限售安排
（1）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、
陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达通过
本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫通过本次交易获得的坚瑞消防
股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股
份上市之日起12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务
人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份
自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
① 上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定
股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。
在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润
的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁
定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
② 补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交
易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可
解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补
偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义
务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补
偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
④ 除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/
或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份
总数的25%的限制及其他相关限制。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉
及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 12
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 12
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13
三、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................................. 14
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................................... 41
五、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 42
六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 ......................................................... 44
七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 ..................................................... 45
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 46
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 ................................. 46
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 48
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 48
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 49
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 49
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 50
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 50
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 52
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 52
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 52
三、新增股份数量 ................................................................................................................. 52
四、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 53
五、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 53
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 56
一、备查文件......................................................................................................................... 56
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ................................................................. 56
释义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
坚瑞消防、上市
公司、本公司、 指 陕西坚瑞消防股份有限公司
公司
坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃
本次交易 指
特玛 100%的股权并募集配套资金
本次重组、本次 坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份及支付现金购买沃
指
资产重组 特玛 100%的股权
重组报告书、报 陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书
坤元评估出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟以支付现
金及发行股份方式购买资产涉及的深圳市沃特玛电池有
评估报告 指
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评
报[2016]137 号
大华会计师出具的《深圳市沃特玛电池有限公司审计报
审计报告 指
告》大华审字[2016]002776 号
向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投
募集配套资金 指 投资发行股份募集配套资金，配套资金总额为 250,000 万
元。
审计基准日、评
指 2015 年 12 月 31 日
估基准日
发行股份及支
指 深圳市沃特玛电池有限公司全体股东
付现金购买资
产之交易对方
李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、
陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市
沃特玛全体股
长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合
东
伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞
达投资有限公司
补偿义务人 指 李瑶
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
募集配套资金
坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投
发行对象、锁价 指
资
发行对象
交易标的、标的
指 深圳市沃特玛电池有限公司 100%股权
资产
沃特玛、标的公
指 深圳市沃特玛电池有限公司
司、目标公司
业绩承诺期间 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
天瑞达 指 深圳市天瑞达投资有限公司
长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司
京道天枫 指 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
宁波华鹏伟业投资管理有限公司，郭鸿宝先生持有该公司
华鹏伟业 指
100%股权。
宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），系由郭鸿宝
坚瑞新能源 指 设立的一人有限公司宁波华鹏伟业投资管理有限公司作
为普通合伙人的有限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公
司持有 70%的财产份额，长安财富资产管理有限公司持有
30%的财产份额
君彤投资 指 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤二期投资基金，系由上海国泰君安君彤投资管理有限
君彤基金 指
公司作为基金管理人组织设立的契约式基金
兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司
兴业财富-兴利
指 兴业财富-兴利 190 号特定多客户资产管理计划
190 号
郁泰登硕 指 上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
水投投资 指 南昌市水投投资有限责任公司
国泰君安、独立
财务顾问、承销 指 国泰君安证券股份有限公司
机构
君合律师 指 北京市君合律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《发行股份及 附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李金
支 付 现 金 购 买 指 林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、
资产协议》 京道天枫、天瑞达之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及 附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶、李金
支付现金购买 林、耿德先等 13 名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、
指
资产协议之补 京道天枫、天瑞达之发行股份及支付现金购买资产协议之
充协议》 补充协议》
《盈利承诺及 附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶之盈利
指
补偿协议》 承诺及补偿协议》
《盈利承诺及
附条件生效的《陕西坚瑞消防股份有限公司与李瑶之盈利
补偿协议之补 指
承诺及补偿协议之补充协议》
充协议》
《股份认购协 附生效条件的坚瑞消防与坚瑞新能源、君彤基金、兴业财
指
议》 富、郁泰登硕以及水投投资分别签署的股份认购协议
《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有
《独立财务顾
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
问核查意见》
关联交易之独立财务顾问核查意见》
《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有
《独立财务顾
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
问报告》
关联交易之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露备 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组
指
忘录第 13 号》 相关事项》
《重组办法》、
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
英文名称：Shaanxi J&R Fire Protection Co.,Ltd
成立日期：2005 年 4 月 30 日
上市日期：2010 年 9 月 2 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：坚瑞消防
股票代码：300116
注册资本：50,023.761 万元
法定代表人：郭鸿宝
董事会秘书：李军
注册地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
办公地址：西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
邮政编码：710075
公司电话：029-88332970-8060
公司传真：029-88332680
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除
外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设
计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监
控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火
系统、IG541 气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的
方式收购沃特玛 100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、
君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以
及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
（一）发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及长
园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃
特玛 100%的股权。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 8.63 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，具体支付对价情况如下：
支付方式 支付方式
合计支付的对价
交易对方 （股份对价） （现金对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00
李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00
耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00
刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50
朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50
李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00
董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50
陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00
佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00
史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50
蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50
李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50
钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50
长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00
德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50
支付方式 支付方式
合计支付的对价
交易对方 （股份对价） （现金对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50
天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50
合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞
新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套
资金 250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，
向坚瑞新能源募集 150,000 万元、君彤基金募集 40,000 万元、兴业财富募集 23,000
万元、郁泰登硕募集 22,000 万元、水投投资募集 15,000 万元。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 9.90 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募
集配套资金 150,000 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就
除坚瑞新能源以外的其余 4 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支
付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易
的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（四）交易对象
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为李瑶、李金林、耿德先、刘
坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、
长园盈佳、德联恒丰、京道天枫及天瑞达。非公开发行募集配套资金的发行对象
为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资。
（五）交易标的及其交易价格
本次交易中，标的资产为沃特玛 100%股权，其交易价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商
确定。
根据坤元评估出具的《评估报告》，沃特玛 100%股权的收益法评估价值为
523,866.00 万 元 。 经 交 易 各 方 协 商 ， 沃 特 玛 100% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
520,000.00 万元。
（六）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次
会议决议公告日（即 2016 年 3 月 1 日）。
（七）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 10.99 9.90
定价基准日前 60 个交易日均价 9.58 8.63
定价基准日前 120 个交易日均价 10.43 9.39
交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的百
分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式
为：发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的百
分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式
为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价的 90%，即 9.90 元/股。
（八）发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股权的
交易价格确定为 520,000 万元。以 8.63 元/股为股份对价的发行价格，本次发行
股份购买资产的发行股份数量情况如下：
支付方式 支付方式
合计支付的对价
交易对方 （股份对价） （现金对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00
李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00
耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00
刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50
朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50
李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00
董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50
陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00
佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00
史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50
蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50
李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50
钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50
长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00
德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50
京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50
天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50
合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投
投资非公开发行的股份合计为 252,525,252 股，发行价格为 9.90 元/股，发行股份
数量具体情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
坚瑞新能源 151,515,152 1,500,000,004.80
君彤基金 40,404,040 399,999,996.00
兴业财富 23,232,323 229,999,997.70
郁泰登硕 22,222,222 219,999,997.80
水投投资 15,151,515 149,999,998.50
合计 252,525,252 2,499,999,994.80
（九）本次发行股份的锁定期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、
陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，
其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚
瑞消防股份于 2016 年 12 月 31 日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36 个月
内不得转让；倘若上述股份于 2016 年 12 月 31 日后完成发行，则该等股份自上
市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的
补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中
所获股份自上述 12 个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定
股份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利
润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除
锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次
交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期
可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的
补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义
务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补
偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/
或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份
总数的 25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集配
套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（十）募集配套资金到账和验资情况
最终获得本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发
行的股份。
截至 2016 年 8 月 12 日 12:00，坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登
硕以及水投投资等 5 位特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销
商）指定的收款银行账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君
安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
2016 年 8 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]000745 号《验证报告》，截至 2016 年 8 月 12 日 12 时止，主承销商国泰
君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购坚瑞消防非公开发行人民币
普通股（A 股）的认购款为人民币 2,499,999,994.80 元（大写：贰拾肆亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角）。
2016 年 8 月 12 日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财
务顾问费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 8 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]000746 号《验资报告》，截止 2016 年 8 月 12 日，公司向坚瑞新能源、君
彤基金、水投投资、兴业财富、郁泰登硕非公开发行的普通股（A 股）252,525,252
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.90 元，共计募集货
币资金人民币 2,499,999,994.80 元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾肆元捌角），扣除与发行有关的费用人民币 47,075,471.70 元（不含税）（大
写 ： 肆 仟 柒 佰 零 柒 万 伍 仟 肆 佰 柒 拾 壹 元 柒 角 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,452,924,523.10 元（大写：贰拾肆亿伍仟贰佰玖拾贰万肆仟伍佰贰拾叁元壹角），
其中计入“股本”人民币 252,525,252.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民
币 2,200,399,271.10 元（大写：贰拾贰亿零叁拾玖万玖仟贰佰柒拾壹元壹角）。截
至 2016 年 8 月 12 日 止 ， 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
1,216,262,282.00 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（十一）募集配套资金非公开发行对象的基本情况
本次募集配套资金发行对象包括坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登
硕以及水投投资共 5 名特定投资者。
1、宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
为认购本次募集配套资金发行的股份，上市公司实际控制人郭鸿宝先生
100%控股的华鹏伟业与长安财富资产管理有限公司共同设立了宁波坚瑞新能源
投资合伙企业（有限合伙），其中华鹏伟业作为普通合伙人，持有坚瑞新能源
70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利 18 号）作为
有限合伙人，持有坚瑞新能源 30%的财产份额。
长安资产－鑫利 18 号系由长安财富资产管理有限公司设立并管理的资产管
理计划，该资产管理计划将专项用于认购坚瑞新能源 30%的财产份额。
（1）企业基本情况
企业名称：宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
成立日期：2016 年 4 月 7 日
经营场所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 238 室
统一社会信用代码：91330206MA281QQF2C
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
兵器装
上海景 上海恒 长安国 五星控
备集团
林投资 嘉美联 际信托 股集团
财务有
发展有 发展有 股份有 有限公
限责任
限公司 限公司 限公司 司
公司
25.93% 24.44% 29.63% 6.67% 13.33%
郭鸿宝 长安基金管理有限公司
100% 100%
宁波华鹏伟业投资管理有限公司
长安财富资产管理有限公司
（普通合伙人）
70% 30%
宁波坚瑞新能源投资合伙企业
（有限合伙）
1）坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，其基本情况如下：
企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2016 年 03 月 07 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 213 室
统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投
资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
2）坚瑞新能源的有限合伙人为长安财富资产管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称：长安财富资产管理有限公司
法定代表人：黄陈
成立日期：2012 年 12 月 18 日
注册资本：5,000.00 万
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 428 室
统一社会信用代码：310000000116389
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）长安资产－鑫利 18 号专项资产管理计划
长安资产－鑫利 18 号系由长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发
行的股份而设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，
并由委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。北京华泰的基本情况如
下：
① 基本情况
企业名称：北京华泰锦诚投资管理有限公司
法定代表人：赵锦明
成立日期：2014 年 09 月 26 日
注册资本：500 万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市门头沟区滨河承泽苑 1 号楼底商 415 室
统一社会信用代码：9111010931796633X4
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；组织文化艺术交流活动；承办
展览展示；技术开发、咨询、服务、转让、推广；经济信息咨询；销售通讯设备、
日用品、文化用品、工艺美术品、装饰材料、服装服饰、鞋帽、针纺织品、计算
机软硬件及外设、五金交电、汽车配件、珠宝首饰、机械设备、电子产品、仪器
仪表、体育用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
② 股权结构
北京华泰的股东为自然人赵锦明及邓衍民，其基本情况及持股比例如下：
赵锦明 邓衍民
50% 50%
北京华泰锦诚投资管
理有限公司
a. 赵锦明基本情况
姓名：赵锦明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219680228****
住所：北京市海淀区紫竹院路 33 号****
通讯地址：北京市海淀区紫竹院路 33 号****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
b. 邓衍民基本情况
姓名：邓衍民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34030319640901****
住所：安徽省蚌埠市禹会区红旗二路 313 号 3 栋****
通讯地址：安徽省蚌埠市禹会区红旗二路 313 号 3 栋****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（3）最近三年主要业务发展状况
坚瑞新能源于 2016 年成立，系专门为认购本次坚瑞消防募集配套资金所涉
及的新增股份而设立。
（4）最近两年主要财务指标
坚瑞新能源于 2016 年成立，无最近两年的财务数据。
（5）对外投资情况
坚瑞新能源于 2016 年成立，无对外投资情况。
（6）私募投资基金备案情况
坚瑞新能源就私募投资基金备案情况出具了《确认函》：
“1、坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的宁波华鹏伟业投资管理有限公司（以下
简称‘华鹏伟业’）作为普通合伙人以及长安财富资产管理有限公司（以下简称
‘长安财富’）代表拟设立的长安资产－鑫利 18 号专项资产管理计划作为有限
合伙人所出资设立的有限合伙企业。其中，华鹏伟业的出资资金均来源于郭鸿宝
的自筹资金，长安财富的出资资金来源于其设立并管理的长安资产－鑫利 18 号
专项资产管理计划；该资产管理计划系由北京华泰锦诚投资管理有限公司（以下
简称“北京华泰”）为主动参与认购本次坚瑞消防募集配套资金所发行的股份而
通过长安财富所设立的单一专项资管计划，该资产管理计划的管理人为长安财
富，委托人为北京华泰，且该项资管计划中的全部资金均来源于北京华泰，不存
在通过任何私募方式向其它方募集的资金。此外，北京华泰系主动寻求参与认购
本次坚瑞消防募集配套资金所发行的股份，且在坚瑞新能源的设立过程中，北京
华泰根据自身需求通过长安财富设立了单一专项资管计划并依法委托长安财富
代表该资管计划作为有限合伙人出资设立坚瑞新能源。因此，坚瑞新能源系由坚
瑞新能源各合伙人共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式向投资
者募集资金的情形；
2、坚瑞新能源在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《有限合伙协议》
予以执行，由郭鸿宝的一人有限公司作为普通合伙人进行管理，不存在通过聘请
管理人管理坚瑞新能源日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。鉴于前述，坚
瑞新能源进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，故无
需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。”
坚瑞新能源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，无需办理私
募投资基金备案手续。
（7）认购资金来源
坚瑞新能源承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金
或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实
际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”
2、君彤二期投资基金
君彤基金为君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金，君彤投资通过
君彤基金参与本次上市公司募集配套资金的股份认购。
（1）君彤基金
1）出资情况
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 国泰君安创投 10,000 24.94%
2 君彤鸿骏 10,000 24.94%
3 日出东方 2,100 5.24%
4 君政投资 3,000 7.48%
5 中资财富 15,000 37.41%
合计 40,100 100.00%
① 国泰君安创投的基本情况
企业名称：上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 6 月 24 日
主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q174 室
执行事务合伙人：上海航运产业基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109342196859U
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 君彤鸿骏的基本情况
企业名称：上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 1 月 27 日
注册地：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q700 室
主要办公地点：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q700 室
执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G52DX9E
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
③ 日出东方的基本情况
企业名称：上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 12 月 29 日
注册地：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q439 室
主要办公地点：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q439 室
执行事务合伙人：上海国泰君安好景投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G51UG5W
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
④ 君政投资的基本情况
企业名称：上海君政投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 2 月 4 日
注册地：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q459 室
主要办公地点：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q459 室
执行事务合伙人：上海君政投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G52JFXA
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
⑤ 中资财富的基本情况
企业名称：深圳市中资财富投资管理有限公司
营业执照注册号：440301108560816
法定代表人：王坚
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013 年 12 月 24 日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托
资产管理；股权投资；企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
2）私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司私募产品备案管理办
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，君彤基金
属于私募投资基金。截至本公告书签署日，君彤基金的管理人上海国泰君安君彤
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案案并取得《私募投资基金管
理人登记证明》（登记编号为 P1019066），君彤基金已在中国证券投资基金业
协会办理了备案手续，产品编码为 S32286。
3）认购资金来源
君彤基金的认购方国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财
富均承诺：“本承诺人用于认购君彤二期投资基金份额并通过其认购本次发行的
股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚
瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资
助或者补偿的情形”。
4）股份锁定期
君彤基金的认购方国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财
富承诺“自本次发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让君彤二
期投资基金的份额，亦不会退出君彤二期投资基金。”
（2）君彤投资
1）基本情况
企业名称：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
法定代表人：刘龙
成立日期：2015 年 6 月 24 日
注册资本：2,000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q173 室
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 14 层
统一社会信用代码：91310109342198723Y
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2）最近三年主要业务发展状况
君彤投资自设立以来，主要从事投资管理业务。
3）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,407.82
负债合计 463.36
所有者权益 944.47
项目 2015 年度
营业收入 41.33
营业利润 -55.53
利润总额 -55.53
净利润 -55.53
注：2015 年度财务数据未经审计
4）产权及控制关系
上海国际集团
有限公司
100% 100% 67.69% 100%
上海国际集团资 上海国际集团资 上海国际信托有 上海国有资产经
其他股东
产管理有限公司 产经营公司 限公司 营有限公司
63.72% 0.47% 0.01% 9.16% 1.01% 25.63%
国泰君安证券
股份有限公司
100%
国泰君安创新 上海虹口区国有资产
投资有限公司 经营有限公司
90% 10%
上海航运产业基金管
理有限公司
100%
上海国泰君安君彤投
资管理有限公司
① 君彤投资的控股股东为上海航运产业基金管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称：上海航运产业基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 1 月 21 日
注册地：上海市虹口区东大名路 670 号 401、402 室
主要办公地点：上海市虹口区东大名路 670 号 401、402 室
法定代表人：杨德红
注册资本：10,000 万元
注册号/统一社会信用代码：310000000102517
经营范围：股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
② 君彤投资的最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
5）对外投资情况
序
企业名称 业务性质
号
上海君彤熙璟投资合伙 投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，
1
企业（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海君彤鸿璟投资合伙 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
2
企业（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海君彤旭璟投资合伙 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
3
企业（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、兴业财富资产管理有限公司
兴业财富将以其设立并管理的兴业财富-兴利 190 号特定多客户资产管理计
划参与本次认购。其中，兴业财富为本资产管理计划的管理人，上海翌德投资合
伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有
限公司及厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）为委托人。
（1）兴业财富
1）基本信息
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2013 年 06 月 28 日
营业执照注册号：310000000119455
组织机构代码：07124388-6
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）产权及控制关系
兴业财富的控股股东为兴业基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称：兴业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 25 楼
法定代表人：卓新章
注册资本：50,000 万人民币
成立日期：2013 年 4 月 17 日
营业执照注册号：350000100041078
组织机构代码：06657549-9
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营)
3）主营业务及近三年的经营情况
兴业财富自成立以来主要从事资产管理业务。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 63,565.82
负债合计 29,386.41
所有者权益 34,179.41
项目 2014 年度
营业收入 32,210.65
利润总额 17,659.32
净利润 13,150.49
注：2014 年财务数据已经经过审计，尚无 2015 年财务数据。
（2）兴业财富-兴利 190 号特定多客户资产管理计划及出资人基本情况
1）兴业财富-兴利 190 号的出资情况
序号 名称 出资额（元） 出资比例
1 上海翌德投资合伙企业（有限合伙） 30,001,304 13.04%
2 深圳科华资本管理有限公司 120,005,218 52.17%
3 深圳市中资财富投资管理有限公司 50,002,174 21.74%
4 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙） 30,001,304 13.04%
合计 230,010,000 100.00%
① 上海翌德投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：上海翌德投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：310115002091474
执行事务合伙人：上海翌银股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2B11 室
成立日期：2013 年 3 月 26 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海翌德投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
占水月 徐培岳
50% 50%
上海翌银股权投资基金管理有
占水月
限公司
90% 10%
上海翌德投资合伙企业
（有限合伙）
② 深圳科华资本管理有限公司的基本情况
企业名称：深圳科华资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403003598403484
营业执照注册号：440301114837980
类型：有限责任公司
法定代表人：柯华群
注册资本：10,000 万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
成立日期：2016 年 01 月 07 日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳科华资本管理有限公司的股权结构如下：
李冰 柯华群
25% 75%
深圳科华资本管理有限公司
③ 深圳市中资财富投资管理有限公司的基本情况
企业名称：深圳市中资财富投资管理有限公司
营业执照注册号：440301108560816
法定代表人：王坚
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013 年 12 月 24 日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托
资产管理；股权投资；企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
深圳市中资财富投资管理有限公司的股权结构如下：
王坚
100%
深圳市中资财富投资管理有限
公司
④ 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013 年 5 月 2 日
注册地：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 828 室
主要办公地点：厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司
注册资本：34,835 万元
注册号/统一社会信用代码：913502030658668095
经营范围：从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、
服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业
的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
2）私募投资基金备案情况
截至本公告书签署日，兴业财富-兴利 190 号已在中国证券投资基金业协会
完成备案。
3）认购资金来源
翌德投资、科华资本、中资财富、京道天枫均承诺：“本承诺人用于认购兴
业财富-兴利 190 号特定多客户资产管理计划份额并通过其认购本次发行的股份
的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消
防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或
者补偿的情形。”
4）股份锁定期
翌德投资、科华资本、中资财富、京道天枫均承诺：“自本次发行结束之日
起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让本公司兴业财富-兴利 190 号特定多客
户资产管理计划的认购份额，亦不会退出兴业财富-兴利 190 号特定多客户资产
管理计划。”
4、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
（1）企业基本信息
企业名称：上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014 年 5 月 5 日
营业期限：2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
注册地：青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 2 层 J 区 220 室
主要办公地点：黄埔区湖滨路 168 号 26 层
执行事务合伙人：上海郁泰投资管理有限公司（委派代表：赵梁）
组织机构代码：30159019-8
税务登记证号码：310229301590198
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，
企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）最近三年主要业务发展状况
郁泰登硕自成立以来，尚未开展业务，未来将主要从事投资业务。
（3）最近两年主要财务指标
郁泰登硕尚未开展业务，无最近两年主要财务指标。
（4）产权及控制关系
1）上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海郁泰投资
管理有限公司，基本情况如下所示：
公司名称：上海郁泰投资管理有限公司
住所：青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 2 层 C 区 291 室
法定代表人：朱成帅
成立日期：2012 年 5 月 15 日
注册资本：10,000 万元
类型：有限责任公司
营业执照注册号：310118002730279
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，
公共关系咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，企业
形象设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）郁泰登硕的实际控制人为赵梁，其基本情况如下：
姓名：赵梁
性别：男
国籍：中国
身份证号：33060219811004****
住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇****
通讯地址：上海黄浦区湖滨路 168 号企业天地 3 号楼 27 层
（5）对外投资情况
截至本公告书签署日，郁泰登硕无对外投资。
（6）私募投资基金备案情况
截至本公告书签署日，郁泰登硕已在中国证券投资基金业协会完成备案。
（7）认购资金来源
郁泰登硕承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际
控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”
5、南昌市水投投资有限责任公司
（1）企业基本信息
企业名称：南昌市水投投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 9 月 21 日
注册地：江西省南昌市青云谱区规划新溪桥路以南
主要办公地点：江西省红谷滩新区江报路 69 号唐宁街 B 座 26 层
法定代表人：曾树强
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码/注册号：360100110013519
经营范围：水利工程、市政工程；投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；
实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）最近三年主要业务发展状况
水投投资设立以来，主要从事股权投资、债权投资及部分收益类投资业务。
（3）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 99,867.79 12,242.81
负债合计 96,754.11 9,243.01
所有者权益 3,113.68 2,999.80
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 426.24 233.15
营业利润 180.96 1.77
利润总额 180.96 1.77
净利润 162.35 1.41
（4）产权及控制关系
水投投资最终实际控制人为南昌市水务局。
（5）对外投资情况
持
序 企业名 注册资 股
业务性质
号 称 本(万元) 比
例
厦门南 水污染治理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
水环保 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
1 1,000 51%
科技有 定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资
限公司 咨询（法律、法规另有规定除外）。
南昌市 对城市基础设施、市政公用、水利、房建、土地整理、休
政公用 闲农业开发项目的投资与建设；房地产开发；资产经营与
2 置业发 10,000 23% 管理；物业管理；投资信息咨询（金融、证券、保险、期
展有限 货除外）；工程技术咨询；工程管理服务；工程代建。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）私募投资基金备案情况
截至本公告书签署日，郁泰登硕已在中国证券投资基金业协会完成备案。
（7）认购资金来源
水投投资承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际
控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”
（十二）募集配套资金发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
以及未来交易安排的说明
（1）募集配套资金发行对象与上市公司的关联关系
坚瑞新能源系由上市公司实际控制人郭鸿宝控制的企业，根据《上市规则》
坚瑞新能源为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次募集配套资金的发行对
象与上市公司不存在其他关联关系。
（2）募集配套资金发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情
况
坚瑞新能源与上市公司的实际控制人均为郭鸿宝，存在关联关系，最近一年
与公司的关联交易详见坚瑞消防相关公告。除坚瑞新能源外的其他募集配套资金
发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。
（3）募集配套资金发行对象及其关联方与上市公司未来交易的安排
本次募集配套资金发行对象及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非
公开发行股份以外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
截至 2016 年 6 月 30 日，坚瑞消防股份的总股本为 500,237,610 股，其中，
郭鸿宝持有 156,878,686 股，占交易前公司总股本比例的 31.36%，为公司控股股
东及实际控制人。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
编
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 郭鸿宝 156,878,686 31.36%
2 童建明 42,446,895 8.49%
3 童新建 41,928,827 8.38%
4 郑惠英 9,165,712 1.83%
5 上海傲英一期股权投资中心(有限合伙) 8,022,386 1.60%
6 李炜 5,805,463 1.16%
7 钱光海 5,515,561 1.10%
8 孙建民 4,728,080 0.95%
9 郑向阳 2,809,630 0.56%
10 王保社 2,541,646 0.51%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 2 日（本次非公开发行股票股份上市日），本公司前 10
名股东情况列表如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李瑶 165,166,860 13.580
2 郭鸿宝 156,878,686 12.900
3 宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙） 151,515,152 12.460
4 拉萨市长园盈佳投资有限公司 58,522,595 4.810
5 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 52,827,925 4.340
6 厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙） 52,670,336 4.330
7 童建明 42,266,895 3.480
8 童新建 41,928,827 3.450
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－君彤二期
9 40,404,040 3.320
投资基金
10 耿德先 27,152,955 2.230
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 6 月 30 日为
基准）：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 192,588,144 38.50% 716,024,672 908,612,816 74.71%
无限售条件股份 307,649,466 61.50% 0 307,649,466 25.29%
股份总额 500,237,610 100% 716,024,672 1,216,262,282 100%
注：本次发行股数包括发行 463,499,420 股购买资产以及发行 252,525,252 股募集配套资金。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，盈利能力提升，财务风险将降低，公司
抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的
生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤
其是原有优势产品 S 型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐
跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002 年，是国内最早成功研发磷酸铁锂
新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产
和批量应用的动力锂电池企业之一。根据 2015 年 10 月工信部发布的《汽车动力
蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650 型磷酸
铁锂电池和 22650 型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或
授权通知书的专利共计 215 项，其中发明专利 14 项，是国家级高新技术企业。
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、
南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽
车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公
司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电
池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力
支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完
成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安
全性问题。上市公司自主研发的 S 型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对
电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能
源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽
车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的
市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极
举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市
公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，
以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进
行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司 156,878,686 股，占公司总股本
的 31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有本公司 156,878,686 股以外，
还将通过坚瑞新能源参与本公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152
股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份占发行后总股本的比例
为 25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为郭鸿宝先
生。
七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 1,216,262,282 元，符合《上市
规则》规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《上
市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比
例不少于 10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规
定的上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、2016 年 2 月 22 日，标的公司股东会通过决议，同意股东李瑶、李金林、
耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、
钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达将其合计持有的深圳沃特玛
100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给坚瑞
消防，本次交易完成后，坚瑞消防持有标的公司 100%股权。
2、2016 年 2 月 29 日，本次交易有关议案经上市公司第三届董事会第二十
九次会议审议通过；
3、2016 年 2 月 29 日，坚瑞消防与沃特玛全体股东签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》并与
坚瑞新能源、君彤投资、南昌水投、兴业财富及郁泰登硕分别签署了有关非公开
发行募集配套资金的《股份认购协议》。
4、2016 年 4 月 12 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
5、2016 年 4 月 12 日，坚瑞消防与沃特玛全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》并与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议之补充
协议》。同日，坚瑞消防与君彤投资及兴业财富签署了《股份认购协议之补充协
议》并与设立后的坚瑞新能源签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购
协议》。
6、2016 年 4 月 28 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了与
本次交易相关的议案。
7、2016 年 6 月 22 日，坚瑞消防、沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交
易涉及的经营者集中事项出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]
第 178 号）。
8、2016 年 7 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2016]1611 号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016 年 7 月 20 日，沃特玛原股东合计持有的沃特玛 100%股权已过户至上
市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，沃特
玛领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300736297302X）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有沃特玛 100%股权。
2016 年 8 月 12 日，大华会计师出具了大华验字 000746 号《验资报告》，
经其审验，截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到李瑶、李金林、耿德先、刘坚、
朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园
盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
463,499,420.00 元，各股东均以其持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称
“沃特玛”）股权合计出资人民币 4,000,000,000.00 元，其中：股本人民币
463,499,420.00 元，资本公积人民币 3,536,500,580.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为沃特玛 100%股权，本次交易完成后，标的公司作为
独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不
涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于 2016 年 8 月 10 日向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、
郁泰登硕以及水投投资发出《缴款通知书》。
截止 2016 年 8 月 12 日 12:00，坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登
硕以及水投投资将认购资金共计 2,499,999,994.80 元汇入国泰君安为本次发行开
立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 8 月 18 日，坚瑞消防在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结
算公司于 2016 年 8 月 23 日出具了《股份登记申请受理确认书》。坚瑞消防已办
理完毕本次新增股份 716,024,672 股的预登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的
收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带
责任方式按亏损金额的 100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30 日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计
报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公
司原股东应在 30 日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日
为当月 15 日之前（含 15 日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
截至本公告书签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，坚瑞消防已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截至本公告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易
发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 29 日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李
飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳
投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有
限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》并与
坚瑞新能源、君彤投资、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕分别签署了有关非公开
发行募集配套资金的《股份认购协议》。
2016 年 4 月 12 日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李
飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳
投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有
限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议之补充协
议》、与君彤投资及兴业财富签署了《股份认购协议之补充协议》并与设立后的
坚瑞新能源签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人出具的承诺主要包括：
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于股份锁定的承诺、关于所持股权无负担承诺、关
于不存在代持的承诺、关于不与其他股东一致行动的承诺、关于 36 个月内不谋
求上市公司实际控制权的承诺。坚瑞消防控股股东、实际控制人、全体董事、监
事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《陕西坚瑞消防
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中详细披露。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
坚瑞消防尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
坚瑞消防尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成
的重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
2、坚瑞消防本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。坚瑞消防本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵
守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本
次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发
行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为坚瑞消防具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本
独立财务顾问同意推荐坚瑞消防本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业版
上市。
（二）律师的结论性意见
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的
核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》的内容符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：坚瑞消防
证券代码：300116
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
本次发行新增股份 716,024,672 股，其中向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自
然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行人民币普通股
463,499,420 股购买相关资产，每股发行价格为人民币 8.63 元；向君彤基金、兴
业财富、郁泰登硕、水投投资及坚瑞新能源发行人民币普通股股票 252,525,252
股募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.90 元。具体如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 李瑶 165,166,860
2 李金林 12,398,610
3 耿德先 27,152,955
4 刘坚 20,475,667
5 朱金玲 16,846,466
6 李飞 10,589,804
7 董丹舟 9,358,633
8 陈曦 6,604,867
9 佘静 5,793,742
10 史晓霞 4,447,856
11 蔡俊强 4,447,856
12 李细妹 4,094,438
13 钟向荣 3,743,337
14 长园盈佳 58,522,595
15 德联恒丰 52,827,925
16 京道天枫 52,670,336
17 天瑞达 8,357,473
18 君彤基金 40,404,040
19 兴业财富 23,232,323
20 郁泰登硕 22,222,222
21 水投投资 15,151,515
22 坚瑞新能源 151,515,152
合计 716,024,672
四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2016 年 9 月 2 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的限售安排
本次发行股份购买资产的发行对象为李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人
股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达，根据《重组管理办法》相关规
定，本次发行股份购买资产的发行对象通过本次发行获得的新增股份锁定安排如
下：
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、
陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达通过
本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫通过本次交易获得的坚瑞消防
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义
务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股
份自上述 12 个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定
股份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利
润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除
锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次
交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期
可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的
补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义
务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补
偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/
或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份
总数的 25%的限制及其他相关限制。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的限售安排
本次交易募集配套资金的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁
泰登硕及水投投资。募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集
配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行
股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1611号）
2、《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》
6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消
防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉
及非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：杨志杰、业敬轩、忻健伟
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：王毅、蒋文俊
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 9 楼
负责人：梁春
电话：86-755-82901419
传真：86-755-82900847
联系人：杨劼、张洪富
（四）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
负责人：潘文夫
电话：0571-87719235
传真：0571-87178826
联系人：柴山、章波
（本页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司（盖章）
2016年8月31日