证券代码：300196 证券简称：长海股份 上市地：深圳证券交易所
江苏长海复合材料股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：20,248,038股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：39.51元/股
募集资金总额：799,999,981.38元
募集资金净额：782,069,981.38元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：20,248,038股
股票上市时间：2016年8月22日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间
为2017年8月22日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
长海股份、发行人、公
指 江苏长海复合材料股份有限公司
司、本公司
大股东、杨鹏威 指 杨鹏威
保荐机构、保荐人、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 长海股份董事会
股东大会 指 长海股份股东大会
报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
本次发行、本次非公开 江苏长海复合材料股份有限公司本次非公开发
指
发行 行股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、环球 指 北京市环球律师事务所
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 6
一、 本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 6
二、 本次发行股票的基本情况.......................................................................................................... 7
三、 发行对象的基本情况 ............................................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...................................................................................................... 1
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................................................................................. 1
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................... 2
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................................ 2
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................................................... 4
一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................................ 4
二、财务状况分析 .................................................................................................................................... 5
第四节 本次募集资金运用 ...................................................................................................................... 8
一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................... 8
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................................ 8
第五节 中介机构对本次发行的意见 ...................................................................................................... 9
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................................................................... 9
二、上市推荐意见 .................................................................................................................................... 9
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 11
第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 12
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 12
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 12
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 12
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 12
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
公司分别于 2015 年 8 月 17 日和 2015 年 9 月 9 日召开第二届董事会第二十
三次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司 2015 年度非公
开发行股票预案》、《公司 2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、
《公司 2015 年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》、《公司前次募
集资金使用情况报告》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 10 月 23 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2016 年 3 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 7
月 7 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏长海复合材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042 号），核准公司非公开发行不超
过 45,000,000 股 A 股股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 4 日出具的中准验
字[2016]1137 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 3 日 17:00 止，主承销商指定的
收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳的认购江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 799,999,981.38 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 5 日出具的天健验
[2016]321 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 4 日，长海股份已向常州产业投资
集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司、杨鹏威非公开发行人民币普通股（A）20,248,038 股，
每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 39.51 元，应募集资金总额人民币
799,999,981.38 元，扣除发行费用人民币 17,930,000.00 元，实际募集资金净额人
民币 782,069,981.38 元，其中新增注册资本人民币 20,248,038 元，资本公积人民
币 761,821,943.38 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 8 月 22 日。
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延），杨鹏威等 5 名投资者所
认购股份经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,248,038 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016 年 2 月 27 日。本次非公开发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 37.15 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 799,999,981.38 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 17,930,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
782,069,981.38 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016 年 7 月 27 日，以电子邮件的方式向 148 名符合条
件的投资者发送了《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》及《江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 148
名投资者中包括：截至 2016 年 6 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交
认购意向书的投资者 79 名；基金公司 27 名；证券公司 17 名；保险机构 5 名。
2016 年 7 月 29 日上午 9：00-12：00，在北京市环球律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 9 家投资者回复的《江苏长海复合材料股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中提交申购报价单的嘉实基金管理
有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、天治基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司均为证券投资基金
管理公司，无需缴纳保证金；提交申购报价单的华融证券股份有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司、常州产业投资集团有限公司均按《江苏长海复合
材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金 2,000 万元
整，报价均为有效报价。
公司第一大股东杨鹏威先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行股
份总数的 15%股票。
申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 嘉实基金管理有限公司 基金 无 12 38.25 17,000.00
2 华融证券股份有限公司 证券 无 12 38.00 17,000.00
申万菱信（上海）资产管
3 其他 无 12 39.51 17,910.00 4,036,953 159,500,013.03
理有限公司
汇添富基金管理股份有限
4 基金 无 12 38.00 17,700.00
公司
41.30 17,000.00
5 博时基金管理有限公司 基金 无 12 4,302,708 169,999,993.08
39.10 22,000.00
常州产业投资集团有限公
6 其他 无 12 40.50 18,000.00 4,555,808 179,999,974.08
司
7 天治基金管理有限公司 基金 无 12 43.44 17,050.00 4,315,363 170,499,992.13
37.60 28,800.00
8 财通基金管理有限公司 基金 无 12 37.25 32,500.00
37.15 33,200.00
9 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 37.18 21,100.00
小
获配小计 17,210,832 679,999,972.32
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
大股
1 杨鹏威 其他 12 3,037,206 120,000,009.06
东
小
获配小计 3,037,206 120,000,009.06
计
合
获配总计 20,248,038 799,999,981.38
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购金额
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万元）
类别
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 39.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 69,960 万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，博时基金管理有限公司、天治基金
管理有限公司、常州产业投资集团有限公司获得足额配售，申万菱信（上海）资
产管理有限公司获配剩余股份，公司第一大股东杨鹏威按约定获配 3,037,206 股，
获配金额为 120,000,009.06 元。
本次发行最终配售结果如下：
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
1 博时基金管理有限公司 39.51 4,302,708 169,999,993.08 12 个月
2 常州产业投资集团有限公司 39.51 4,555,808 179,999,974.08 12 个月
3 天治基金管理有限公司 39.51 4,315,363 170,499,992.13 12 个月
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
申万菱信（上海）资产管理
4 39.51 4,036,953 159,500,013.03 12 个月
有限公司
5 杨鹏威 39.51 3,037,206 120,000,009.06 12 个月
合计 -- 20,248,038 799,999,981.38 --
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 20,248,038 股，发行对象总数为 5 名，具体情
况如下：
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：25,000 万元人民币
认购数量：4,302,708 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、常州产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：常州市关河西路 180 号（恒远大厦七楼）
法定代表人：周云东
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项
目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：100,000 万元人民币
认购数量：4,555,808 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、天治基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：16,000 万元人民币
认购数量：4,315,363 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,000 万元人民币
认购数量：4,036,953 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、杨鹏威
地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37 号
简历：杨鹏威先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，本科学历，
获加拿大 SFU 大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总
经理、长海股份副总经理。现任长海股份董事、总经理、常州长海气体有限公司
执行董事、经理。现为公司第一大股东。
认购数量：3,037,206 股
限售期限：12 个月
关联关系：杨鹏威先生为公司第一大股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 20,248,038 股的股份登记手续已于 2016 年 8 月 12 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 22 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 22 日公司股价不除权。
本次发行中，杨鹏威等 5 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2017 年 8 月 22 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：周伟、陈菁菁
项目协办人：陶强
联系人员：李振兴、冷鲲、王志丹
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系电话：021-68801575、68801576
传 真：021-68801551、68801552
（二）发行人律师：北京市环球律师事务所
负 责 人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘文娟
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层
联系电话：010-65846688
传 真：010-65846666
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：沈培强、郭云华、陈素素
联系地址：杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571-87719308
传 真：0571-88216860
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数
股东名称 持股比例 条件的股份
号 （股）
数量（股）
1 杨鹏威 75,600,000 39.38% 56,700,000
2 杨国文 21,600,000 11.25% 16,200,000
3 杨凤琴 10,800,000 5.63% 10,800,000
招商银行股份有限公司－光大保德信
4 6,731,891 3.51%
优势配置混合型证券投资基金
中海信托股份有限公司－中海－浦江
5 3,761,355 1.96%
之星 177 号集合资金信托
上海浦东发展银行股份有限公司－长
6 2,369,874 1.23%
信金利趋势混合型证券投资基金
7 全国社保基金一一四组合 2,342,583 1.22%
中国农业银行－富国天瑞强势地区精
8 1,838,498 0.96%
选混合型开放式证券投资基金
9 全国社保基金一零七组合 1,619,436 0.84%
交通银行－华安宝利配置证券投资基
10 1,455,769 0.76%
金
合计 128,119,406 66.73% 83,700,000
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 杨鹏威 78,637,206 37.05%
2 杨国文 21,600,000 10.18%
3 杨凤琴 10,800,000 5.09%
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合
4 6,730,391 3.17%
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型
5 4,936,479 2.33%
证券投资基金
6 常州产业投资集团有限公司 4,555,808 2.15%
天治基金－浦发银行－爱建信托－爱建天治浦发 1 号
7 4,315,363 2.03%
集合资金信托计划
申万菱信资产－工商银行－华融信托－华融远策定
8 2,737,059 1.29%
增优势组合单一资金信托
9 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 2,705,269 1.27%
上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混
10 2,369,874 1.12%
合型证券投资基金
合计 139,387,449 65.68%
本次发行后，不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次发行不会导致公司控制权的变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
姓名 职位 本次发行前 本次发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杨鹏威 董事 75,600,000 39.38% 78,637,206 37.05%
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变
化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加20,248,038股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 85,069,671 44.31% 105,317,709 49.62%
无限售条件股份 106,930,329 55.69% 106,930,329 50.38%
合 计 192,000,000 100.00% 212,248,038 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且除发行人第一大股东杨鹏威外，其
他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状
况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 231,351.22 226,749.49 153,531.60 143,223.24
负债总计 74,875.67 75,463.55 39,620.13 41,885.37
股东权益合计 156,475.55 151,285.94 113,911.47 101,337.87
归属于母公司股东权益合计 134,121.39 129,272.34 109,945.10 97,558.74
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 38,936.74 151,606.43 111,261.26 91,971.14
营业利润 5,996.24 23,388.37 16,095.84 11,697.58
利润总额 6,130.13 26,044.29 17,300.93 12,051.91
净利润 5,189.61 22,470.32 14,875.25 10,750.39
归属于母公司所有者的净利润 4,849.06 21,354.42 14,688.01 10,502.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,389.21 29,542.96 13,662.49 11,870.84
投资活动产生的现金流量净额 -2,250.74 -17,912.64 -9,762.76 -15,357.23
筹资活动产生的现金流量净额 -4,243.71 -3,201.11 -943.06 1,093.21
现金及现金等价物净增加额 -240.85 9,107.01 3,009.04 -2,680.31
期末现金及现金等价物余额 21,267.48 21,508.33 12,401.31 9,392.28
（二）主要财务指标
指标 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.62 1.49 1.37 1.23
速动比率（倍） 1.33 1.25 1.20 1.01
资产负债率（母公司） 21.67% 22.42% 23.86% 28.04%
资产负债率（合并） 32.36 33.28% 25.81% 29.24%
2016 年 1-3
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
应收账款周转率（次） 1.19 6.27 7.10 7.87
存货周转率（次） 1.87 11.23 11.96 11.48
每股经营活动现金流量净额（元） 0.33 1.54 0.71 0.99
基本每股收益 0.25 1.11 0.77 0.55
每股收益（元）
稀释每股收益 0.25 1.11 0.77 0.55
加权平均净资产收益率 3.68% 17.92% 14.21% 11.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净
-- 16.09% 13.01% 11.06%
资产收益率
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司总资产规模保持稳定增长。2015 年末，公司总资产较 2014
年末增长 47.69%，主要系 2015 年天马集团纳入公司合并报表范围所致。
2013 年末-2015 年末、2016 年 3 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例
分别为 29.98%、30.25%、34.81%、36.75%，公司流动资产主要包括货币资金、
应收账款、应收票据和存货等经营性流动资产。
2013 年末-2015 年末、2016 年 3 月 31 日，公司非流动资产占资产总额的比
例分别为 70.02%、69.75%、65.19%、63.25%。公司的非流动资产主要包括固定
资产、无形资产、投资性房地产等，公司非流动资产比例逐年降低，主要是公司
经营规模扩大，资产规模逐年增加而固定资产、无形资产等长期资产逐年摊销导
致。
（二）负债结构分析
随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大。2013-2015
年末、2016 年 3 月末，公司负债总额分别为 41,885.37 万元、39,620.13 万元、
75,463.55 万元、74,875.67 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为：83.15%、
85.30%、70.17%和 70.26%。
2015 年末，公司负债总额较上年末增长 90.47%，主要系 2015 年天马集团纳
入合并范围所致。
（三）资产管理能力分析
2013 年-2015 年，公司的应收账款周转率分别为 7. 87、7.10、6.27，呈现逐
渐下降的趋势，主要原因为：（1）2014 年度，公司产品市场表现良好，当期实
现营收同比增长 20.97%，由于客户较为频繁使用票据付款而公司并未集中贴现，
因此导致本期应收账款与较上年增加较多，从而导致本期应收账款周转率略有下
降。（2）2015 年，公司并购天马集团 28.05%的股权，从而实现对其控制。受到
天马集团并表因素的影响，公司应收账款余额较上年末增加较多，从而导致本期
应收账款周转率的下降。
2013 年-2015 年，公司的存货周转率分别为 11.48、11.96、11.23，公司存货
周转率基本稳定。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入水平呈上升趋势。营业收入的提高得益于公司所处
行业下游风电行业的复苏回暖，上游玻纤纱价格的上涨促使了下游玻纤制品价格
的上调。由于公司拥有从玻纤纱到玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，因此
玻纤纱价格的上涨，提升了公司产品毛利水平，进一步扩大了产品的市场份额。
报告期内，公司主要业务经营发展稳定，主营业务稳定增长。公司主营业务
为玻璃纤维及制品业务、树脂业务和玻璃钢制品业务。
2013 年、2014 年、2015 年，公司玻璃纤维及制品业务的毛利率分别 30.06%、
30.85%和 35.61%，毛利率较为稳定且逐渐上升，主要原因有：（1）动力能源在
玻璃纤维及玻纤制品生产成本中占比较大，公司现有的 3 座玻纤池窑生产线和多
条玻纤制品生产线对天然气及电能需求量较大。受益于天然气及电价的下调，公
司动力能源成本下降明显，生产成本降低，毛利提升。（2）受益于国际油价的持
续走低，公司原料成本降低。同时，随着自动化设备的投入，其生产效率提升。
因此，受生产成本的降低及产销规模的扩大，公司盈利能力进一步提升。（3）上
游玻纤纱价格的上涨促使了下游玻纤制品价格的上调。由于公司拥有从玻纤纱到
玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，因此玻纤纱价格的上涨，提升了公司产
品毛利水平。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年上升，有效提升了公司的短期偿付
能力。
2013 年末-2015 年末、2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为
29.24%、25.81%、33.28%、32.36%，呈上升趋势。
（六）现金流量分析
2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增长 116.23%，主
要系 2015 年度营业收入的大幅增长所致。2015 年，公司营业收入同比增长
36.06%，主要受益于行业回暖、产能释放、产销规模的进一步扩大以及天马集团
并表等因素带来的影响。
2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-15,357.23 万元，主要系当
年公司募投项目产生固定资产投入 11,643.70 万元；2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,762.76 万元、-17,912.64
万元和-2,250.74 万元，主要系公司增加固定资产投资所致。
2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,093.21 万元，主要系当
年公司新增借款 21,286.96 万元；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司
投资活动产生的现金流量净额分别为-943.06 万元、-3,201.11 万元和-4,243.71 万
元，主要是由于公司相比上年同期股利支付等因素的影响。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人二届二十三次董事会会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 800,000,000.00 元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金（万元）
1 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 46,271.80
2 原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项目 10,143.58
3 年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目 12,002.00
4 4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目 6,000.00
5 补充流动资金 5,582.62
合计 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了长海股份本次非公开发行 A 股
股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）律师意见
发行人律师北京市环球律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人分别与发行对
象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
3、本次发行的发行过程和发行对象符合《暂行办法》和《非公开发行实施
细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。
二、上市推荐意见
中信建投认为：长海股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐长海股份本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 20,248,038 股股份已于 2016 年 8 月 12 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 8 月 22 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 8 月 22 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上
市流通时间为 2017 年 8 月 22 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的
股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增
加的股份）也不上市交易或转让。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市环球律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏长海复合材料股份有限公司
地址：常州市武进区遥观镇塘桥村
电话：86-519-88708961
传真：86-519-88707788
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
电话：021-68801575、68801576
传真：021-68801551、68801552
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书摘要》之盖章页）
发行人：江苏长海复合材料股份有限公司
2016 年 8 月 18 日
）
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