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深圳高速公路股份有限公司公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日
概 览
债券简称：07深高债
债券代码：126006
债券发行量：150,000万元（150万手）
债券上市量：150,000万元（150万手）
债券发行人：深圳高速公路股份有限公司（以下简称"深高速"、"本公司"、"公司"或"发行人"）
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2007年10月30日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：中信证券股份有限公司
债券的担保人：中国农业银行深圳市分行
资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"07深高债"为实名制记账式债券，发行总额150,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.0%，按年付息，自2007年10月9日起计息，到期日为2013年10月9日，兑付日期为到期日2013年10月9日之后的5个工作日。
3、"07深高债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"07深高债"，交易代码"126006"，上市总额150,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。
4、"07深高债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《深圳高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]315号文核准，公司于2007年10月9公开发行了150,000万元（1,500万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"），每张面值100元，发行总额150,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2007]194号文同意，公司150,000万元（1,500万张）分离交易可转债中的公司债券将于2007年10月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07深高债"，债券代码"126006"。
公司已于2007年9月25日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
深圳高速公路股份有限公司
二、发行规模
本次发行的分离交易可转债规模为150,000万元，即发行1,500万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的7.2份认股权证，即认股权证发行数量为10,800万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2007年10月30日至2013年10月9日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2007年10月9日），票面利率为1.0%。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即2008年10月9日），以后每年的该日（即10月9日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的深高速分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的深高速分离交易可转债债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2013年10月9日，兑付日期为到期日2013年10月9日之后的5个交易日。
七、债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
八、担保事项
中国农业银行深圳市分行对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
九、本次募集资金用途
本次募集资金拟用于投资建设深圳市南头至光明高速公路项目，该项目计划总投资约31.7亿元。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
十、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
（一）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、本公司不能按期支付本息；
3、本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（二）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、债券发行人董事会提议；
2、持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持。
2、本公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15个工作日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前10个工作日内以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（四）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
1、债券发行人；
2、债券担保人；
3、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，每100元面值债券代表1表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]315号文核准，公司于2007年10月9日公开发行了150,000万元（1,500万张）分离交易可转债，每张面值100元，发行总额150,000万元。
本次发行向原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先配售（有限售条件内资股（Ａ股）股东无优先配售权）。原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
项 目 中签率/配售比例 本次发行票面利率 对应有效申购（手） 配售数量 （手） 无限售条件A股流通股股东 100% 300,824 300,824
网上公众投资者 0.29030449% 183,963,739 534,055
网下机构投资者 0.29030450% 229,111,500 665,121
合计 -- 413,376,063 1,500,000
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量（张数） 持债比例(%)
1 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 192,100 1.28
2 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 181,140 1.21
3 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 162,220 1.08
4 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 162,000 1.08
5 招商证券股份有限公司 159,830 1.07
6 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 134,090 0.89
7 安信证券股份有限公司 92,360 0.62
8 联合证券有限责任公司 71,600 0.48
9 中国平安保险（集团）股份有限公司 71,110 0.47
10 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 69,600 0.46
本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金146,450万元，已于2007年10月15日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国农业银行深圳市分行营业部；账户号：41000500040010679）。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2007年10月16日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的深高速认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2007年10月17日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字[2007]194号文同意，公司150,000万元（1,500万张）分离交易可转债中的公司债券将于2007年10月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07深高债"，债券代码"126006"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：深圳高速公路股份有限公司
英文名称：SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2、注册及办公地址：深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
3、股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
4、股票简称及代码：深高速、600548
深圳高速（HK）、0548（HK）
5、法定代表人：杨海
6、成立时间：1996年12月30日
7、邮政编码：518033
8、电话：(86) 755-8294 5880
传真：(86) 755-8291 0696
9、公司网址：http://www.sz-expressway.com
电子信箱：szew@sz-expressway.com
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，本公司的股本结构如下：
股数（股） 比例
一、有限售条件流通股股份 1,215,400,000 55.73%
1、国家持股 654,780,000 30.03%
2、国有法人持股 560,620,000 25.70%
3、其他法人持股 --- ---
二、无限售条件流通股股份 965,300,000 44.27%
1、人民币普通股（A股） 217,800,000 9.99%
2、境外上市外资股（H股） 747,500,000 34.28%
三、股份总数 2,180,700,000 100%
截至2007年6月30日，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例 股份性质 限售情况
1 HKSCC Nominees Limited (注) 735,915,098 33.75% H股 无限售条件
2 新通产实业开发(深圳)有限公司 654,780,000 30.03% A股 有限售条件
3 深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 18.87% A股 有限售条件
4 华建交通经济开发中心 87,211,323 4.00% A股 有限售条件
5 广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84% A股 有限售条件
6 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 12,473,676 0.57% A股 无限售条件
7 全国社保基金一零二组合 10,124,545 0.46% A股 无限售条件
8 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 7,363,599 0.34% A股 无限售条件
9 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 5,263,389 0.24% A股 无限售条件
10 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,972,910 0.23% A股 无限售条件
注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
三、公司主营业务情况
深高速主要从事收费公路和道路的投资、建设、经营管理。公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展，致力增加股东价值，以合理成本为社会提供优质高效的服务。
深高速在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面实施CEPA协议和建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。
截止2007年6月30日，公司按权益比例计算所拥有的高等级收费公路里程数约为414公里，其中已投入运营的高速公路里程208.8公里，包括：梅观高速、机荷高速西段、机荷高速东段、盐坝高速（A段和B段）、盐排高速、水官高速、水官高速延长段、阳茂高速、广梧高速、江中高速、广州西二环、长沙绕城公路西北段、武黄高速和南京三桥。在建公路里程约为206公里，包括：南光高速、盐坝高速（C段）、清连一级公路高速化改造。
四、深高速近三年及最近一期财务状况
1、资产负债表主要数据 单位：元
项目 07年上半年 2006年末 2005年末 2004年末
总资产 13,359,187,044.07 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
总负债 5,976,744,547.70 3,602,793,693.09 3,635,015,750.33 1,473,880,887.61
股东权益 7,382,442,496.37 6,591,828,869.60 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
2、利润表主要数据 单位：元
项目 07年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 518,448,741.49 1,191,926,292.23 911,481,595.40 705,775,573.99
利润总额 503,393,529.03 626,210,008.15 576,909,775.73 568,769,473.28
净利润 443,919,217.45 559,244,876.27 485,043,276.19 484,564,032.97
3、主要财务指标
项 目 07年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
每股收益（元） 0.204 0.256 0.222 0.222
每股净资产（元） 3.06 3.02 2.87 2.76
扣除非常性损益后加权平均净资产收益率（%） 4.54 8.18 6.66 5.88
资产负债率（%） 44.73 35.34 36.62 19.60
每股经营活动现金流量（元） 0.18 0.46 0.30 0.23
第六节 债券的担保情况
中国农业银行深圳市分行对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化；
（五）债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层
经办人：张秀杰、崔亚峰、李芸、黄立海、王一岗、路明
保荐代表人：姚小平、廖锦强
项目主办人：黄立海
电话：0755－83076919
传真：0755－82485221
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，"07深高债"具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人的"07深高债"上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证深高速的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助深高速健全法人治理结构、协助深高速制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。

深圳高速公路股份有限公司
二○○七年十月二十六日