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渤海集团股份有限公司股票恢复上市公告书

重要声明与提示：
渤海集团股份有限公司(以下称＂公司＂或＂本公司＂)董事局保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性,本公司全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行了诚信和勤勉尽责的义务与责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的定期报告及临时公告。
公司信息披露指定网址为：http：//www.sse.com.cn
一、绪言
本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的补充规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制,旨在向投资者提供有关本公司本次股票恢复上市的基本情况。
根据上海证券交易所上证上字〖2003〗107号《关于同意渤海集团股份有限公司股票恢复上市的通知》,经公司申请,上海证券交易所安排,公司6795.36万股可流通股份将于2003年9月8日起在上海证券交易所恢复上市交易。
股票恢复上市后的第一个交易日,公司股票的涨跌幅不受限制,以后每个交易日的涨跌幅限制为5%。本次恢复交易公司股票简称为＂*ST渤海＂,股票代码为＂600858＂。
二、有关机构
1.公司基本情况
(1)公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：渤海集团股份有限公司
英文名称：BOHAIGROUPCO.,LTD.
缩写：B.H.GROUP
(2)法定代表人：王仁泉
总经理：张文生
(3)董事局秘书：李璐
联系地址：山东省济南市泺源大街22号20层
电话：0531-6988888、6960688
传真：0531-6960688
电子信箱：bohai＠jn-public.sd.cninfo.net
(4)公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段
办公地址：山东省济南市泺源大街22号20层
邮政编码：250063
(5)公司信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》
信息披露互联网网址：http：//www.sse.com.cn
定期报告及临时公告备置地点：董事局办公室
2.恢复上市推荐人：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：上海市淮海中路98号
联系人：丁峰
电话：(021)63756385
传真：(021)63756458
3.会计师事务所：山东天恒信有限会计师事务所
法定代表人：邱伟
地址：山东省临沂市新华一路65号
经办注册会计师：邱伟、张敬鸿
电话：(0539)8310418
传真：(0539)8312192
4.律师事务所：北京市中伦金通律师事务所
法定代表人：吴鹏
地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：刘育琳、伍雄志
电话：(010)65681188
传真：(010)65687317
5.股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、有关股票恢复上市的主要内容
2003年8月29日,公司收到上海证券交易所上证上字〖2003〗107号文件--《关于同意渤海集团股份有限公司股票恢复上市的通知》(以下简称《通知》)。该通知的主要内容为：
＂上海证券交易所收到你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件,根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,对你公司股票恢复上市的申请进行审核后,决定同意你公司被暂停上市的6795.36万股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。若你公司2003年年度报告显示亏损,公司股票将被终止上市。＂
《通知》要求本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作,并希望本公司吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。
四、公司董事局关于股票恢复上市措施的具体说明
因公司2000年、2001年、2002年三年连续亏损,上海证券交易所对公司作出了《关于对渤海集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2003〗37号)。根据该决定,公司股票自2003年5月19日起被暂停上市。在本公司股票被暂停上市后,公司采取了必要的措施,公司的财务状况得到改善。
(一)采取的措施
自股票暂停上市以来,公司积极采取各种措施,力争股票按有关规定尽快恢复上市。该等措施包括：
1、董事局和经理层的改选
2003年5月30日,公司召开第十八届股东大会,选举王仁泉先生、宋文模先生、张文生先生、姜升显先生担任公司董事,组成公司第七届董事局,其中,王全喜先生、温荣琨先生担任公司第七届董事局独立董事。2003年4月27日,公司召开第六届董事局第七次会议,根据该次会议决议,公司聘任张文生先生为公司总经理,孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助理,并由张丽卿女士兼任公司财务总监,共同组成新一届公司经理层。
通过上述董事和管理人员的努力和采取的积极措施,公司的经营成果和财务状况均得到较大的改善。
2、有效解决土地使用权问题
公司在兼并济南市火柴厂时,原火柴厂拥有的土地使用权折为国家股,该等土地使用权进入公司,但是该等土地为划拨土地,一直未办理国有土地使用权出让手续,无法开发,严重闲置。
对于上述问题,公司已与济南市政府和国土资源管理部门进行了沟通,并已按规定缴纳了土地出让金,签署了土地出让合同,国有土地使用证正在办理。
通过上述方式,土地使用权问题将得到妥善解决,公司资产的质量将因此大为改善,为公司今后的发展奠定坚实的基础。
3、经营管理的改善
为改善公司的经营管理,公司新的管理层开展了一系列增收节支的措施,控制成本,公司的盈利水平得到提升。
在经营上,公司全力以赴加大业务拓展力度,减小亏损面,压缩开支,降低成本、费用。在管理上,公司加强制度建设,强化指标管理,创建全新的约束激励机制和有效的监督管理体系；进一步强化财务收支管理,提高整个公司的财务管理水平。
通过上述措施,公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司(原长清热电厂)已连续两个月创历史最好水平,山东晓宝轻质建材有限公司营业收入也比去年同期有较大增长。
4、出售资产,获得流动资金
为尽快改变公司财务状况,使公司获得日常经营所需资金,在对公司各项资产进行认真分析的基础上,公司管理层决定出售部分资产,以增加公司的营运资金。
2003年6月,公司完成了两项资产的出售：(1)将公司对北京兴丰房地产经营开发公司的债权出售给山东中润集团有限公司,通过该项交易,公司获得人民币3400万元的流动资金；(2)将长清热电厂34%的权益转让给济南市长清区供电公司,通过该项交易,公司获得人民币583.97万元的流动资金。
5、确定主营业务,进行资产重组
公司董事局和管理层充分认识到公司诸多问题的根本原因在于缺乏可持续发展的主营业务。为改变这种状况,在对公司实际情况进行分析的基础上,公司决定将商品零售业确定为公司的主营业务,并制定了逐步进入商品零售业的资产重组方案。
2003年7月16日,公司第七届董事局第二次会议对公司的上述发展战略和资产重组计划做出了决议。根据该等决议,公司拟退出酒店经营业务,将商品零售业确定为公司的主营业务,为此,公司出售渤海大酒店有限公司95%的股权,受让泰安银座商城有限公司90%的股权。
在上述资产重组完成后,公司主营业务不突出的状况以及公司的财务状况和盈利能力均将得到良好的改善。
(二)公司的经营业绩
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的公司2003年半年度标准无保留意见的审计报告(天恒信审报字〖2003〗1256号),公司2003年度上半年实现净利润1066.42万元,2003年1-6月主要财务指标如下：

表一： 单位：人民币元
指标项目 2003年6月30日
流动资产 52,756,391.52
流动负债 106,643,987.20
总资产 209,344,334.22
股东权益(不包含少数股东权益) 75,460,462.39
每股净资产 0.6219
调整后的每股净资产 0.5918
表二： 单位：人民币元
指标项目 2003年1-6月
净利润 10,664,198.69
扣除非经常性损益后的净利润 -10,475,198.62
净资产收益率(摊薄)(%) 14.1322
净资产收益率(加权)(%) 14.8835
每股收益(摊薄) 0.0879
每股收益(加权) 0.0879
经营活动产生的现金流量净额 30,760,700.87

(三)关于符合恢复上市条件的说明
公司已在规定期限内披露了2003年半年度报告,2003年半年度报告和第七届二次董事局决议公告均刊登于2003年7月18日《上海证券报》、《中国证券报》。根据山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具的审计报告,公司2003年上半年实现盈利。2003年7月24日,本公司向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2003年7月28日,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。
2003年8月29日,上海证券交易所下发文件--《关于同意渤海集团股份有限公司股票恢复上市的通知》,同意本公司股票在上海证券交易所恢复上市。
五、公司发展规划
为切实提高持续经营能力,公司计划逐步将商业集团优质商业零售资产及业务置入公司,使公司转型为商业零售企业：
(一)资产购买
2003年7月16日,公司召开第七届董事局第二次会议,会议审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》。根据该次会议决议,2003年7月16日,公司与山东银座商城股份有限公司(以下简称＂银座商城＂)签订了《股权转让协议书》,约定公司受让银座商城所持有的泰安银座商城有限公司(以下简称＂泰安银座＂)90%的股权,股权转让的基准日为协议生效日,亦即股东大会批准本次交易之日。从转让基准日开始,泰安银座的收益将转由公司享有。经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,泰安银座截至2003年6月30日的净资产帐面值为人民币2,043.27万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估,泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为人民币2,126.82万元,该评估结果已报山东省财政厅备案。泰安银座90%股权的评估值据此可确定为人民币1,914.14万元。该项收购已构成重大资产购买,需获中国证监会审核无异议后,并经公司股东大会批准方可实施。公司已于2003年7月17日向中国证监会及济南证管办报送了董事局决议和《重大资产购买报告书(草案)》及其附件等相关文件,同时向上海证券交易所作了报告,并于2003年7月18日将《重大资产购买报告书(草案)》、独立董事的意见与董事局决议等一并在《中国证券报》及《上海证券报》进行了公告。中国证监会对上述事项已审核无异议,2003年8月26日,公司发布了将于2003年9月26日召开2003年度第一次临时股东大会的通知,同时披露了修改后的《重大资产购买报告书》及中介机构补充意见。
(二)零售业的发展前景分析
众所周知,我国是13亿人口的大国,市场容量大,市场消费能力逐年提高,消费市场已成为世界上增长最快、潜力最大的市场之一。据中华全国商业信息中心的统计监测,2002年所监测的356家重点大型百货商场商品销售总额同比增长16.3%,高出全国消费零售总额增长速度4.6个百分点,未来几年随着宏观经济运行的持续快速增长和居民消费环境的进一步改善,零售业对上游产业的决定作用将更加突出,消费增长空间还将进一步拓宽,零售市场蕴含着巨大的发展潜力。
作为第三产业中最重要的行业之一,零售业最近几年得到长足发展。其地位已由社会生产中的末端行业升级为先导行业,零售业对上游产业的决定作用更加突出,零售业正在以不可逆转之势占据产业链的主导地位,对促进整个国民经济的发展发挥着不可替代的作用。我国＂十五＂计划纲要中明确指出,＂十五＂期间要进一步发展商业零售业,积极引进新型业态和技术,推行连锁经营等,大型综合超市已经被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》。
零售业是一个竞争性行业,市场开放较早,特别加入WTO后,随着国外零售巨头的介入,竞争会越来越激烈。与外资企业比较,国内零售业除少数强势企业外,大多数企业具有＂散、小、差＂的特征。2002年全国百货商场零售额占社会消费品零售额的比重仅为9.2%,还缺少一批真正具有市场竞争力的企业,而零售企业是完全可以作大作强的,2001年、2002年沃尔玛连续两年名列世界500强首位,就是一个很好的例证。
目前,我国零售企业还处于一个培育生长期。尽管外资带来的冲击和压力是不争的事实,但是,目前外资零售巨头在中国的发展受政策限制还没有完全铺开,国内的零售企业在门店地理位置、区域销售规模、中小城市及农村市场、文化等方面仍然具备一定的市场竞争优势。中国零售业企业如果能不断提高管理水平、增强企业实力、实现规模经营、推进流通创新,利用网点资源和市场熟悉等优势加速发展,完全可以培植自己的市场竞争优势。事实证明,随着外资零售商业的进入,中国的零售业并没有一败涂地,而是以前所未有的速度快速发展,在一些地区出现了无论规模还是效益国内商业都大大超过国外商业的可喜局面。
(三)公司未来的可持续发展能力
公司计划通过与商业集团的资产重组,即通过收购和兼并等手段将＂银座＂系统陆续纳入本公司的零售营销网络体系之中,以逐步确定将具备行业成长空间广阔的现代零售业作为公司今后发展的主要业务方向,着力发展现代零售业,以创新为动力,以连锁经营为核心,进一步打造企业核心竞争力,以取得在区域市场中的相对竞争优势。
山东省是我国沿海的人口与经济大省,多年来国民生产总值和社会消费品零售总额稳居全国第三位,市场潜力巨大。但与经济大省的地位相比,山东省零售业的总体发展水平还比较低,突出表现在经营管理水平较低、业态结构不合理等方面,大型综合超市等新型业态除青岛、济南等地外未能充分发展,大型连锁企业也比较少,因此孕育着巨大的市场机会。
公司大股东商业集团以＂银座＂系统为代表的零售业,致力于推进百货店和大卖场两种业态,已成为山东零售行业的龙头,形成了自己的优势和特色,在当地有很好的知名度和美誉度,经营规模连续5年在山东省零售行业排名第一,创造了良好的经济效益和社会效益,铸造了＂银座＂这一零售业的著名品牌。目前,使用＂银座＂字号的零售店有8家,包括济南4家,周边地市4家,商品零售营业面积已达26万平方米。
公司收购泰安银座的交易完成后,与当地其他零售企业相比具有明显的竞争优势：
1、品牌优势。作为山东省零售行业的知名企业,＂银座＂品牌形象突出、市场形象良好,在全省乃至全国均具有较好的知名度。2002年6月,泰安银座被中国商业联合会评为＂中国商业名牌企业＂。
2、人才优势。泰安银座经过几年的实战、培训,储备了相当数量的零售行业专业人才,管理人员主要以专业素质高、具有开拓精神、经验丰富、业绩突出的中青年业务骨干为主。
3、管理优势。泰安银座致力于先进管理制度的建设,包括进销分离的业务管理、＂走动式＂的现场管理、能上能下竞争上岗的人事管理等,积累了丰富的行业经验。对行业特性的深刻认识及对行业发展趋势的准确把握使公司能及时抓住市场机会,从而在市场竞争中能始终处于主动地位。
4、技术优势。泰安银座以计算机应用和互联网技术为基础,结合内部的组织机构设置、工作流程和经营管理特点,按照国际先进管理标准建立了商业信息管理系统,发展了以现代技术为依托的业务流程和管理体系,构筑起现代企业管理平台,为今后进一步的发展提供了技术支持。
六、主要风险因素分析
(一)主营业务不突出、盈利能力低
1、风险因素
公司目前的主营业务收入绝大部分由公司控股子公司实现,该等控股子公司主要从事热电供应、酒店、建材、娱乐服务等行业。但是,在公司业务收入构成中,没有任何一类业务的收入占总收入的比例超过50%。
公司主营业务不突出的状况,导致公司抵抗原材料价格变动风险的能力差,盈利能力低,业务发展受到很大制约,使公司在竞争中处于劣势,进而影响了公司的经营能力。如果公司的主营业务不能及时调整,将会影响公司部分业务的持续正常经营。
2、公司的应对措施
为改变公司主营业务不突出的状况,公司采取了如下措施：
(1)出售长期亏损的长清热电厂34%的权益
该项交易使公司减少了热电业务相关的经营风险,同时在长清区供电公司的支持下,济南银座奥森热电有限公司(原长清热电厂)已实现了满负荷生产。
(2)出售渤海大酒店95%的股权
2003年7月16日,公司与商业集团签订了《股权转让协议》,根据该协议,公司将其持有的渤海大酒店有限公司95%的股权转让给商业集团。股权转让完成后,公司将退出酒店行业。
(3)受让泰安银座商场有限公司90%的股权
2003年7月16日,公司与银座商城签订了《股权转让协议》,根据该协议,公司自银座商城受让泰安银座90%的股权。股权转让完成后,公司的主营业务将改变为商品零售业。
通过以上资产和业务整合,公司将减少当前亏损的业务,改变公司主营业务不突出的现状,盈利能力将得到改善。
(二)人员费用负担较重
1、风险因素
当前,公司有在岗员工402人,下岗员工465人,离退休职工1157人,人员费用开支负担较重。截至目前,公司拖欠职工医药费、救济金、生活费数额较大,如果下岗员工和退休职工问题不能得以有效解决,将会对公司的盈利能力和发展形成制约。
2、公司的应对措施
对于上述风险,在符合法律、法规及政策的前提下,公司拟根据员工的不同情况分别采取如下措施：
(1)在政策允许的条件下,让部分员工提前退休；
(2)给予部分员工一次性经济补偿,解除劳动合同；
(3)商业集团进行分流安置；
(4)优化组合或竞争上岗；对于优化组合后下岗的职工,采取给予一次性补偿的方式解除劳动合同；
(5)与商业集团进行资产重组的渤海大酒店的员工,依＂人随资产走＂的原则进行安置。
(6)公司已经依据上述估计预提了相关费用。
(三)资产闲置风险
1、风险因素
公司现有总面积为83,707.4平方米的5宗商业、工业用地,由于该等土地为划拨用地,公司对该等土地的处置受到一定影响,这导致其中的部分土地无法得到有效的开发和利用,该等土地上的部分房产也无法有效盘活。上述情况影响了公司资产的有效配置和开发利用。
2、应对措施
对于上述五宗工业、商业划拨用地(该等土地分别座落于济南市历下区姚家镇孟家庄北、市中区七贤镇白马山南路、市中区七贤镇机-西厂路7号、市中区石棚街18号、纬十二路433号),公司目前已经在办理与之相关的土地出让手续。如果土地出让手续完成,公司的划拨用地将转为出让用地,这将消除土地处置权方面的障碍,有利于公司土地和房产等资产的处置和盘活。
(四)公司重大资产购买的法律风险
若公司购买泰安银座90%股权的交易行为无法取得公司股东大会的批准,则在短期内,公司的财务状况和经营成果不能得到良好的改善。
(五)公司资产重组后的相关风险
1、风险因素
根据公司第七届董事局第二次会议决议,公司拟出售渤海大酒店股权,购买泰安银座90%的股权。上述交易完成后,公司的主营业务将改变为商品零售业,公司相应的将面临如下风险：
(1)市场容量限制风险
在一定时期,地区的市场购买能力具备一定的稳定性和局限性,如果当地商业网点数量过多,超过该地区的购买能力,就可能导致出现市场过度竞争,从而给公司经营带来不利影响。如果公司不在管理及经营方面不断改进、不断创新,则公司未来市场占有率有降低的可能性。
(2)新型零售业态引发的竞争风险
零售百货店主要是面向目标消费群体,引领生活(吃穿用)消费时尚,具有繁荣市场、繁华都市的功能,所以,从一定程度上看,百货店仍然居零售市场的主流业态地位。但是,随着社会的进步和发展,人们的生活方式和消费观念的不断变化更新,尤其是购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化,大型综合超市、便利店、专卖店、专业店纷纷崛起,公司重组后的零售业态为百货店,因此新型零售业态可能对公司零售业务的经营带来一定的市场风险,公司零售业务存在由于业态单一所带来的风险。
(3)销售季节和经济周期波动风险
商品销售具有一定的季节性和周期性,销售旺季一般在一、四季度和节假日,二、三季度则为销售淡季,这就给公司的经营带来一定的波动性。另外,宏观经济的周期性波动必然会引起居民的购买力和物价的变动,也将给商品零售行业带来直接的影响。
(4)中国加入WTO所引致的风险
根据我国加入WTO议定书关于分销(零售服务)约定的有关条款,加入WTO后一年内允许外商控股；3年内取消合营公司的数量、地域、股权和企业设立方式方面的限制,5年内除经营少数重要商品和仓储式超市业态的30家店铺以上的连锁企业仍由中方控股外,取消其他一切限制。同时还承诺加入WTO后允许外国公司通过特许经营形式进行营销活动,并在3年内取消经营方面的所有限制。面对中国这一巨大的市场,国际大型零售商业集团将加速进入中国零售市场。这些跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、先进的商业技术以及完善的国际采购、全球配送系统,具有强大的市场竞争力,必将给公司的商品零售业务造成一定的冲击,影响公司的经营状况。
2、应对措施
针对上述风险,本公司将结合企业的具体实际,采取相关措施积极加以防范。
(1)针对市场容量限制风险,本公司将加强对山东省各主要地市的市场开发工作,以济南市周边地区为起点,逐步开拓整个山东市场,并积极拓展至国内市场。同时,在激烈的市场竞争中实施错位经营,保持自身的经营特色和优势,并采用各种措施降低成本,提高服务水平,增强核心竞争力。
(2)针对新型零售业态引发的竞争风险,本公司将在差异化的市场竞争中重点开拓民生商品和中高档时尚化商品两大市场,不断扩大市场份额,加大品牌开发力度,通过准确的市场定位和发展会员锁定顾客群,与其他竞争者错位经营,保持经营特色和竞争优势,实现多赢格局。
(3)针对销售季节和经济周期波动风险,本公司将进一步加强市场调查,及时掌握顾客的需求和货源供给情况,制定合理的销售策略,组织适销对路的商品,同时充分利用假日经济给零售业带来的机遇,抓住时机,做好销售工作,减少商品销售季节性波动对本公司经营业绩的影响。
(4)针对中国加入WTO所引致的风险,本公司一方面将充分发挥熟悉山东省内市场情况的本土化优势,另一方面,将通过引进专业零售人才、提高经营管理专业水平,来逐步与国际零售管理惯例接轨,增强自身的竞争实力,提高自身的经营业绩。
七、可能终止上市的风险
如果本公司2003年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。
八、恢复上市推荐人意见
以下推荐人意见摘自海通证券股份有限公司出具的《关于渤海集团股份有限公司恢复上市的推荐书》：
＂上海证券交易所：
……
经过认真讨论和审核,海通证券认为：渤海集团股份有限公司已达到了恢复上市的条件。海通证券同意作为渤海集团股份有限公司的恢复上市的推荐人,向上海证券交易所推荐该公司股票恢复上市。＂
九、法律意见
以下法律意见摘自北京市中伦金通律师事务所为公司向上海证券交易所提出恢复上市申请而出具的《关于渤海集团股份有限公司恢复上市的法律意见书》：
＂致：渤海集团股份有限公司
……
综上,我们认为,公司符合恢复上市的实质条件。虽然,公司历史上在信息披露、规范经营等方面存在较多问题,但是该等问题均未构成对公司恢复上市的实质条件的破坏。
结论：公司本次申请恢复上市不存在法律障碍。＂
十、恢复上市交易时间
经公司申请,上海证券交易所安排,本公司6795.36万股流通股票将于2003年9月8日起在上海证券交易所恢复上市流通。
特此公告。

渤海集团股份有限公司董事局
2003年8月30日