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蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年七月
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 13.04 元/股。
二、本次新增股份数量为 84,355,828 股，本次发行后公司股份数量为
1,175,455,904 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 7 月 18
日受理蓝盾股份递交的本次发行新增股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 7
月 29 日，限售期为股份上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘
要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
柯宗庆 柯宗贵 黄泽华
______________ ______________ ______________
谭晓燕 赵庆伦 张远鹏
______________ ______________ ______________
谭 跃 黎 奇 周 涛
蓝盾信息安全技术股份有限公司
年 月 日
释义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
蓝盾股份/公司/本公司/
指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）
上市公司
中经汇通 指 中经汇通有限责任公司
中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司
汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司
标的公司 指 中经电商和汇通宝
交易标的/标的股权/标的
指 中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权
资产
本次交易/本次重大资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商
指
重组/本次重组 100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金
本次发行 指 本次交易中募集配套资金所涉股份发行
交易对方 指 中经汇通、李碧如
交易各方 指 蓝盾股份、中经汇通、李碧如
西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限
募集配套资金认购方 指 公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限
公司
《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
上市公告书摘要/公告书 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
摘要/本上市公告书摘要/ 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
本公告书摘要 份上市公告书（摘要）》
上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
买资产协议》
资产协议》
上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
买资产协议补充协议》
资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
买资产协议补充协议之 指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
二》 资产协议之补充协议（二）》
上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司与认购方之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（二）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（三）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（四）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》
蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次
定价基准日 指
（临时）会议决议公告日
上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，
换股价格 指 采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格
上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定
发行价格 指
价
评估基准日 指 2015年5月31日
最近一年及一期 指 2014年度、2015年1-10月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会
董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会
独立财务顾问/主承销商/
指 广发证券股份有限公司
广发证券
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所
《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉
及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]
第A0397号）
《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自
《中经电商审计报告》 指 2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报
告》（毕马威华振审字第1600002号）
《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015
《汇通宝审计报告》 指 年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》
（毕马威华振审字第1600003号）
《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013
《电子商务业务模拟合并 年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期
指
审计报告》 间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第
1600005号）
《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公
《标的公司模拟合并审计 司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31
指
报告》 日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字
第1600004号）
《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（大华核字[2016]000181号号）
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指
就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
目录
特别提示 ........................................................... 1
声明和承诺.......................................................... 2
上市公司全体董事声明................................................ 3
释义................................................................ 4
目录................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况............................................. 9
一、本次交易方案................................................ 9
（一）发行股份及支付现金购买资产............................ 9
（二）募集配套资金......................................... 10
二、本次发行股份具体情况....................................... 11
（一）发行股票的种类和面值................................. 11
（二）发行对象和发行方式................................... 11
（三）发行价格和定价原则................................... 12
（四）本次交易涉及的股份发行数量........................... 13
（五）认购方式............................................. 14
（六）发行股份的锁定期..................................... 14
（七）发行股份的上市地点................................... 15
三、本次发行前后相关情况对比................................... 15
（一）股本结构的变动....................................... 15
（二）资产结构的变动....................................... 16
（三）业务结构的变动....................................... 16
（四）公司治理的变动....................................... 17
（五）高管人员结构的变动................................... 18
（六）同业竞争和关联交易的变动............................. 18
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 18
五、本次交易构成关联交易....................................... 18
六、本次交易构成重大资产重组................................... 18
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化....................... 19
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件............. 20
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 21
一、本次交易履行的相关程序..................................... 21
二、本次交易的实施情况......................................... 22
（一）资产交付及过户....................................... 22
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市................... 22
（三）发行股份募集配套资金实施情况......................... 23
（四）后续事项............................................. 30
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 30
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 30
（一）上市公司............................................. 30
（二）标的公司............................................. 30
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 31
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 31
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况..................... 31
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况......................... 32
七、中介机构核查意见........................................... 32
（一）独立财务顾问结论性意见............................... 32
（二）法律顾问结论性意见................................... 33
第三节 新增股份的数量和上市时间.................................... 35
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中
经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权，其
中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募
集，募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的
100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中
经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权。
2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。2016 年 1 月 21 日，上市公司
与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评
估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，
标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的评估价值为
113,557.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为
110,000.00 万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇
通宝 0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通
宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，
交易各方同意李碧如持有汇通宝 0.4777%股权的交易价格确定为 58.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 85%
（93,500.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903 股，其余 15%
部分（16,500.00 万元）以现金方式支付。
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调
整为 112,515,042 股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对
价情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对 占总对
（万元） 支付数量（股）
（万元） 价比例 价比例
中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 112,515,042 85.00%
李碧如 58.00 58.00 0.05% - -
合计 110,000.00 16,500.00 15.00% 112,515,042 85.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司
流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表
所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 16,500.00
支付本次交易的中介机构费用 3,500.00
上市公司区域运营中心 20,000.00
上市公司信息安全产业园 15,000.00
1
调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股
价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
补充上市公司流动资金 30,000.00
补充标的公司流动资金 15,000.00
偿还上市公司银行贷款 10,000.00
合计 110,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需
要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换募集配套资金发行前
已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
将通过自筹资金予以解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通；
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
本次发行的发行对象最终确定为西部利得基金管理有限公司等 4 名投资者，
符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。4 名投资者的具体情况如下表所
示：
序号 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期（月）
西部利得基金管
1 439,999,996.24 33,742,331 12
理有限公司
鹏华资产管理（深
2 219,999,991.60 16,871,165 12
圳）有限公司
汇添富基金管理
3 224,999,997.04 17,254,601 12
股份有限公司
财通基金管理有
4 215,000,012.24 16,487,731 12
限公司
合计 1,099,999,997.12 84,355,828
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的发行方式均为非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各
方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询
价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 12.57 元/股，每一投资者由高到低最多可申报
3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申
报价格不得低于 12.57 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 6 月 17 日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次批准的募集资金总量；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 13.04 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相
关规定。
（四）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00 万元（其中 85%以股
份支付）以及换股价格 16.64 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股
票发行数量为 56,189,903 股。
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调
整为 112,515,042 股。
2、发行股份募集配套资金
募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为 84,355,828 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,099,999,997.12 元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准蓝盾信
息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]616 号）中核准公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 11 亿元的要求。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中经汇通以其持有的标的公
司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：
其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价
格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝盾信息
安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
募集配套资金发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工
作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
本次募集配套资金完成前 本次募集配套资金完成后
股东名称 （截至 2016 年 7 月 15 日） （截至 2016 年 7 月 15 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柯宗贵 179,008,904 16.41% 179,008,904 15.23%
柯宗庆 177,952,544 16.31% 177,952,544 15.14%
深圳市博益投资
114,400,000 10.48% 114,400,000 9.73%
发展有限公司
中经汇通有限责
112,515,042 10.31% 112,515,042 9.57%
任公司
西部利得基金-浦
发银行-西部利得
- - 33,742,331 2.87%
-蓝盾股份 1 期定
增资产管理计划
张远鹏 18,811,660 1.72% 18,811,660 1.60%
鹏华资产-浦发银
行-华宝信托-华
- - 16,871,165 1.44%
宝-银河 6 号集合
资金信托
田泽训 14,470,746 1.33% 14,470,746 1.23%
中国工商银行-广
发聚丰混合型投 13,896,702 1.27% 13,896,702 1.18%
资基金
史利民 11,210,048 1.03% 11,210,048 0.95%
林仙琴 10,462,214 0.96% 10,462,214 0.89%
陈娟娟 8,410,160 0.77% 8,410,160 0.72%
其他股东 429,962,056 39.41% 463,704,388 39.45%
合计 1,091,100,076 100.00% 1,175,455,904 100.00%
备注：本次募集配套资金新增股份发行共计有 4 名发行对象管理的 58 个产
品认购。其中西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通
基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司分别以其管理的 1 个、5 个、
51 个、1 个产品参与认购，合并后发行对象的持股比例分别为 2.87%、1.47%、
1.40%、1.44%。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝 100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变
现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好
基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、
汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、
蓝盾移动、蓝盾学院、蓝盾新微等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工
及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信
息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解
决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应
急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一
方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目
的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动
安全领域两年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将
推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；控股子公司蓝盾新微将进军海
洋安全防御领域，提供包括 VTS 雷达系统、通信导航在内的各类海洋安防产品与
服务；合资公司汇青科技将推进公司在大数据领域的布局，把握大数据产业发展
及其安全需求所带来的机遇和价值；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的
电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付
业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的
资源支持。
在 “大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业
体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公
司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、
协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围
和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安
全”产业板块已经初具雏形。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规
范运作，切实保证本公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行前后，本公司的控股股东、实际控制人没有以任何形式从事与上市
公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继
续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联
交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本
次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通
之实际控制人柯宗耀与本次交易前上市公司的实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟
关系；本次交易完成后，发行股份购买资产的发行对象中经汇通所持有上市公司
股份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的 2014 年度《审计报告》，
同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
占上市公司相应指
标的公司指标合计 资产总额或资产净
标的公司交易价 标比重
项目 2014.12.31/2014 额与交易价格较高
格合计（万元） 2014.12.31/2014
年度（万元） 者合计（万元）
年度（%）
资产总额 37,962.67 110,000.00 110,000.00 83.67
资产净额 12,121.78 110,000.00 110,000.00 154.23
营业收入 2,263.44 - - 4.31
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前（截至 2016 年 5 月 13 日），柯宗庆、柯宗贵二人合计持有
公司 36.47%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后（截至 2016 年 7 月 15 日，考虑募集配套资金影响后），柯
宗庆、柯宗贵二人合计持有公司 30.37%的股份，中经汇通持有公司 9.57%的股份。
自公司成立以来，柯宗庆、柯宗贵二人长期合计为公司第一大股东，本次交
易完成后（考虑募集配套资金影响），柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比
例仍达到 30.37%，仍为公司控股股东。同时，柯宗庆、柯宗贵二人长期共同负
责上市公司经营管理，柯宗庆为上市公司董事长、柯宗贵为上市公司副董事长、
总裁，在人员选聘、经营决策、财务会计等重大决策上二人对公司具有共同支配
权。
本次交易完成后（考虑募集配套资金影响），中经汇通持有公司股份比例为
9.57%，远低于柯宗庆、柯宗贵二人合计持有公司股份比例 30.37%，且中经汇通
并未向上市公司提名过董事、高级管理人员。中经汇通之实际控制人柯宗耀在本
次交易前从未在蓝盾股份担任过任何职务，在本次交易完成后暂未担任上市公司
董事或高级管理人员等主要管理职务，仍主要负责中经电商、汇通宝的经营管理，
对公司的经营方针、决策、财务和经营管理层的任免等都无法施加重大影响。另
外，上市公司的《公司章程》及其他相关文件中亦不存在柯宗耀与柯宗庆、柯宗
贵存在共同控制的相关内容。
根据中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人签署的《一致行动协议》，在中经汇通
作为上市公司股东期间将与柯宗庆、柯宗贵二人保持一致行动，中经汇通以股东
身份在公司股东大会进行表决时，与柯宗庆、柯宗贵二人保持意思表示一致。中
经汇通在股东大会表决前将与柯宗庆、柯宗贵二人实现充分沟通达成一致意见，
如协商未达成一致的，以柯宗庆、柯宗贵二人表决意见为准，确保一致行动。
基于上述事实，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵
二人，中经汇通与柯宗庆、柯宗贵二人构成一致行动关系；柯宗庆、柯宗贵二人
通过与中经汇通的一致行动关系扩大了其实际控制的上市公司表决权比例。上市
公司控制权未发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,175,455,904 股，其中社会公
众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规
定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2015 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，就重大事项向深
交所申请公司股票自 2015 年 4 月 30 日开市起停牌。
2015 年 5 月 12 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，核实
重大事项已构成重大资产重组。
2015 年 7 月 1 日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股
份及支付现金的方式购买其持有的中经电商 100.00%股权及汇通宝 99.5223%股
权。
2015 年 7 月 1 日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通
同意将其所持有中经电商合计 100.00%股权转让给上市公司。
2015 年 7 月 1 日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其
所持有汇通宝合计 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上
市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015 年 7 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。
2015 年 7 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》及相关议案。
2015 年 9 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议
通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2015 年 9 月 23 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 1 月 20 日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银
行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》
（广州银复[2016]11 号）。经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买
汇通宝 100%的股权。
2016 年 1 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议
批准了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协
议补充协议》。
2016 年 2 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈
利预测补偿协议补充协议（二）》。
2016 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审
议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司
向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]616 号），核准上市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资产
并募集配套资金事宜。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审
议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并分别于 2016 年 4 月 25 日领取了广州市工商行政管理局签发
的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，
双方已完成了中经电商、汇通宝 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝 100%的股权。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
2016 年 5 月 10 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW
证验字[2016]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 5 月 6 日止，
蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币 112,515,042.00 元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
结算公司已于 2016 年 5 月 18 日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份
登记到账后正式列入上市公司股东名册。
蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增
股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 6 月 3 日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 112,515,042 股，新增股
份的锁定期情况如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期
1 中经汇通 112,515,042 36 个月 上市首日
合计 - 112,515,042 - -
（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《蓝
盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确
规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 6 月 16 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2016 年 6 月 13 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 69 家向蓝盾股份或主承销商表
达过认购意向的投资者，没有超出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票
的相关规定。本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
（1）截至 2016 年 6 月 13 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 柯宗贵
2 柯宗庆
3 深圳市博益投资发展有限公司
4 中经汇通有限责任公司
5 张远鹏
6 田泽训
7 史利民
8 林仙琴
9 陈娟娟
10 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
11 潘加波
12 黄秀玉
13 石河子欣晟股权投资有限合伙企业
14 蓝盾信息安全技术股份有限公司－第一期员工持股计划
15 田少武
16 张宇弋
17 程庆国
18 中山中科创业投资有限公司
19 中山中科阜鑫投资管理有限公司
20 黄丽爱
（2）20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 红土创新基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司
2 新华基金管理股份有限公司 12 万家基金管理有限公司
3 南方基金管理有限公司 13 泰达宏利基金管理有限公司
4 鹏华基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司
5 中信建投基金管理有限公司 15 方正富邦基金管理有限公司
6 光大保德信基金管理有限公司 16 中融基金管理有限公司
摩根士丹利华鑫基金管理有限
7 17 景顺长城基金管理有限公司
公司
8 博时基金管理有限公司 18 宝盈基金管理有限公司
9 天弘基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司
10 泓德基金管理有限公司 20 安信基金管理有限责任公司
（3）10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 中国银河证券股份有限公司 6 平安证券有限责任公司
2 兴业证券股份有限公司 7 天风证券股份有限公司
3 华鑫证券有限责任公司 8 光大证券股份有限公司
4 东北证券股份有限公司 9 国联证券股份有限公司
5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司
（4）5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称
1 安邦资产管理有限责任公司
2 信泰人寿保险股份有限公司
3 华夏人寿保险股份有限公司
4 天安财产保险有限公司
5 太平洋资产管理有限责任公司
（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2 西藏瑞华投资发展有限公司
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司
4 华安基金管理有限公司
5 李晟
6 民生通惠资产管理有限公司
7 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
8 信达澳银基金管理有限公司
9 创金合信基金管理有限公司
10 东海基金管理有限责任公司
11 申万菱信（上海）资产管理有限公司
12 申万菱信基金管理有限公司
13 北信瑞丰基金管理有限公司
14 东海证券股份有限公司
15 未域资产管理（上海）有限公司
16 上海少伯资产管理有限公司
17 汇添富基金管理股份有限公司
18 刘晖
19 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
20 国华人寿保险股份有限公司
21 广证领秀投资有限公司
22 广州证券股份有限公司
23 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
24 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
25 中植资本管理有限公司
26 第一创业证券股份有限公司
27 北京鹿秀科技有限公司
28 兴证证券资产管理有限公司
29 南方工业资产管理有限责任公司
30 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
31 诺德基金管理有限公司
32 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
33 浙商控股集团上海资产管理有限公司
34 海通证券股份有限公司
35 深圳金瀚资本管理有限公司
36 鹏华资产管理（深圳）有限公司
37 上海深梧资产管理有限公司
38 中信证券股份有限公司
39 上海证大投资管理有限公司
40 华泰柏瑞基金管理有限公司
41 兴业全球基金管理有限公司
42 诺安基金管理有限公司
43 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
44 财通基金管理有限公司
45 上银基金管理有限公司
46 上银瑞金资本管理有限公司
47 泰康资产管理有限责任公司
48 浙江浙商证券资产管理有限公司
49 国投瑞银基金管理有限公司
50 长城证券股份有限公司
51 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
52 上海通晟资产管理有限公司
53 东方邦信资本管理有限公司
54 深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）
55 孟建国
56 德邦基金管理有限公司
57 泰玥众合（北京）投资管理有限公司
58 东吴基金管理有限公司
59 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
60 杭州城创投资管理有限公司
61 北京天蝎座资产管理有限公司
62 浙江国贸东方投资管理有限公司
63 平安大华基金管理有限公司
64 西部利得基金管理有限公司
65 浙江思考投资管理股份有限公司
66 博时资本管理有限公司
67 华宝信托有限责任公司
68 张怀斌
69 浙江民营企业联合投资股份有限公司
2、认购价格及确定依据
（1）申购统计、核查情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 7 家投资者参与申购，其中
申万菱信（上海）资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金，但未在规定
申报时间内提交申购资料，为无效申购。有效申购为 6 家，全部申购报价情况见
下表：
申购价 申购金 有效申购 有效申购
序
发行对象名称 格 额 价格 金额
号
(元/股) (万元） （元/股） （万元）
1 中信证券股份有限公司 13.02 26,800 13.02 26,800
申万菱信（上海）资产管理有
2 - - 无效申购 无效申购
限公司
3 第一创业证券股份有限公司 12.82 22,000 12.82 22,000
汇添富基金管理股份有限公
4 13.35 22,500 13.35 22,500
司
13.04 33,000 13.04 33,000
5 财通基金管理有限公司 12.61 49,300 12.61 49,300
12.57 57,700 12.57 57,700
6 西部利得基金管理有限公司 13.50 44,000 13.50 44,000
鹏华资产管理（深圳）有限公
7 13.50 22,000 13.50 22,000
司
（2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 13.04
元/股。
3、本次发行确定的配售结果
本次募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，发行人及广发
证券拟确定发行价格为 13.04 元/股，本次发行股份数量拟为 84,355,828 股，募
集资金总额拟为 1,099,999,997.12 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见
下表：
有效申购
序 有效申购金额 获配股数 锁定期
发行对象名称 价格 获配金额（元）
号 （万元） （股） （月）
（元/股）
西部利得基金管
1 13.50 44,000 439,999,996.24 33,742,331 12
理有限公司
2 鹏华资产管理（深 13.50 22,000 219,999,991.60 16,871,165 12
圳）有限公司
汇添富基金管理
3 13.35 22,500 224,999,997.04 17,254,601 12
股份有限公司
13.04 33,000.00
财通基金管理有
4 12.61 49,300.00 215,000,012.24 16,487,731 12
限公司
12.57 57,700.00
合计 1,099,999,997.12 84,355,828
4、缴付认股款项情况
2016 年 6 月 23 日，发行人及广发证券向中国证监会报送了《蓝盾信息安全
技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确
定本次发行的发行价格为 13.04 元/股，发行股份数量为 84,355,828 股，预计募
集资金总额为 1,099,999,997.12 元。
2016 年 6 月 23 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 4 家认购
对象发出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配
及缴款通知书》。
截至 2016 年 6 月 27 日 19 时 37 分止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币壹拾
亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角贰分（￥1,099,999,997.12）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述 4 名认购对象分别签订了《蓝盾信息安全
技术股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
6、募集配套资金到账和验资情况
2016年6月21日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-68号”《蓝
盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年6月
21日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购保证金共计人民币玖仟贰佰捌拾万元整（￥92,800,000.00）。
2016 年 6 月 28 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-75 号” 《蓝
盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016 年 6
月 28 日 19 时 37 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股
份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资
金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾柒元壹角贰分（￥1,099,999,997.12）。
2016 年 7 月 1 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中审华寅五洲
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“CHW 证验字[2016]0050 号”验
资报告。根据该报告，截至 2016 年 6 月 29 日止，蓝盾股份本次非公开发行人民
币普通股 84,355,828.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 13.04 元/股，
实际募集资金总额为人民币 1,099,999,997.12 元。扣除各项发行费用人民币
42,818,457.34 元后，募集资金净额为人民币 1,057,181,539.78 元，其中新增
注册资本人民币 84,355,828.00 元，资本公积人民币 972,825,711.78 元。蓝盾
股份此次新增注册资本已全部到位。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 7 月 18 日受
理蓝盾股份递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。
8、关联关系核查及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的 4 家投资者中，西部利得基金管理有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司以及财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，
其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
鹏华资产管理（深圳）有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有
关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技术股份有
限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]616 号），蓝盾股份尚需完成以下后续事项：
1、就本次发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金过程中，
未发生与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司
本次发行前后，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变更的情况。
（二）标的公司
（1）中经电商
2016 年 4 月 15 日，中经电商召开股东会，中经电商董事、监事、经理的变
更情况如下：
项目 变更前 变更后
柯宗耀（董事长）、柯宗贵、李德
董事 柯宗耀（执行董事）
桂、陆美欢、谭晓燕
监事 杨幼华 危永荧
经理 陆美欢 未发生变更
（2）汇通宝
本次发行前后，汇通宝不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要签署之日，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》；
2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议》；
2016 年 1 月 21 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议之二》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；
2016 年 2 月 17 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（二）》；
2016 年 3 月 2 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（三）》；
2016 年 4 月 29 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（四）》。
在发行结果确定后，2016 年 6 月 24 日至 6 月 28 日，上市公司与西部利得
基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基金管理股份有限
公司、财通基金管理有限公司 4 名认购对象分别签订了《蓝盾信息安全技术股份
有限公司股份认购合同》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，
交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方出具的承诺
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整
的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等
相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承
诺的情形。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套
资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12 个月
内不得上市交易。
截至本公告书摘要签署之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承
诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“蓝盾股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交
易所涉及的资产过户和与资产过户相关的证券发行登记手续已经办理完毕，已合
法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障
碍。
蓝盾股份本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日
为 2016 年 6 月 17 日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发行对象最终
确定为西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司 4 家投资者。发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。所确定的发行对象符合蓝盾股份董事会决议及股东大会决议规定的条件。发
行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证
监会的要求。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为蓝盾股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝盾股份本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、
新增股的证券登记及上市手续，并已完成相应的工商变更登记手续。
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验
资、新增股份的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深
交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜
办理工商变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．中经电商相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关
规定的情形；
6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确
认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议
约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 7 月 18 日受
理蓝盾股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行合计向西部利得基金管理有限公司等 4 家投资者发行股份
84,355,828 股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 7 月
29 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 锁定期限（月）
号
西部利得基金管理有
1 33,742,331
限公司
鹏华资产管理（深圳）
2 16,871,165
有限公司
汇添富基金管理股份
3 17,254,601
有限公司
财通基金管理有限公
4 16,487,731
司
合计 84,355,828
（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司
年 月 日