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远东智慧能源股份有限公司
公开发行2015年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：“15智慧02”
证券代码：“136441”
发行总额：人民币5亿元
上市时间：2016年6月15日
上市地点：上海证券交易所
主承销商：德邦证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
2016 年 6 月
第一节 绪言
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准本上
市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者
投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资
风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AA 级，发行人主体信用等级为 AA 级。本期债券上市前，
发行人最近一期末净资产为 443,669.79 万元人民币（2016 年 3 月 31 日合并报表
中的所有者权益合计），其中归属于母公司的所有者权益为 424,517.60 万元，发
行人合并报表的资产负债率为 65.28%；最近一个会计年度末（2015 年 12 月 31
日）的所有者权益合计为 435,608.04 万元（合并报表口径），其中归属于母公司
的所有者权益合计为 415,850.73 万元，发行人合并报表资产负债率为 66.91%。
本期债券票面利率为 5.33%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 30,262.85 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符
合相关规定。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
发行人名称： 远东智慧能源股份有限公司
注册地址： 青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
办公地址： 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号
成立日期： 1995 年 1 月 25 日
注册资本： 2,082,989,110 元
股票简称： 智慧能源
上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600869
联系电话： 0510-8724 9788
传真： 0510-8724 9922
电子信箱： sp@600869.com
经营范围： 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网
应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设
计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程
总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。
二、发行人基本情况
（一）发行人设立的基本情况
远东智慧能源股份有限公司（曾用名：远东电缆股份有限公司、三普药业股
份有限公司、青海三普药业股份有限公司），系经青海省经济体制改革办公室
[1994]第021号文批准，由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募
集方式设立的股份有限公司。
（二）历次股权变更情况
1、1995年11月25日，经公司临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金
转增股本方案，转增比例为10:10。转增方案实施后，公司股份总数由6,000万股
增加到12,000万股。
2、1996年12月31日，青海省国有资产管理局下发青国资字第（1996）163
号《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》，公司国有股
东青海省医药管理局持有的公司3,600万股股份自1997年1月1日起转由青海投资
控股有限责任公司持有。
3、2001年4月12日，青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝安集
团股份有限公司持有的公司540万股股份，占公司总股本的4.5%。该部分股权在
2003年8月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。
4、2001年8月28日，青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股份有
限公司国家股股权转让问题的函》（青政办函[2001]102号），同意由青海投资
控股有限责任公司将其持有的公司全部股份转让给远东控股集团及宜兴市三弦
实业有限公司。2001年9月6日，青海投资控股有限责任公司分别与远东控股集团、
宜兴市三弦实业有限公司签署股权转让协议，远东控股集团以2.04元/股受让青海
投资控股有限公司持有的公司3,240万股股份，占公司总股本27%；宜兴市三弦实
业有限公司以2.04元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司360万股股份，占
公司总股本3%。同时为保障国有股权在过户期间的正常管理和运作，上述三方
同日签署《国有股权托管协议》，青海投资控股有限责任公司全权委托远东控股
集团负责管理其持有的公司全部国有股权共计3,600万股及其代表的全部股东权
利（包括但不限于选举、表决、分红权利），远东控股集团实际控制了公司30%
权益比例。本次股权转让于2004年7月6日经国务院国有资产监督管理委员会国资
产权[2004]546号文《关于青海三普药业股份有限公司国有股转让有关问题的批
复》批准，相关过户手续于2004年11月30日办理完毕。
5、2002年10月27日，青海省创业集团有限公司和远东控股集团签订了《股
权转让合同》，远东控股集团以3.3216元/股协议受让其持有的公司3,150.4万股法
人股，占公司总股本的26.25%。
6、2003年12月28日，远东控股集团与上海创璟实业有限公司签订了《股权
转让合同》，远东控股集团将其持有的公司2,796万股法人股以1.25元/股转让给
上海创璟实业有限公司，占公司总股本的23.30%。
7、2005年8月18日，青海省创业集团有限公司持有的公司840万股（占公司
总股本的7%）被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍卖中心拍
卖，江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍获得该部分股权，股权过户手续已于
2005年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此江
苏友邦投资担保有限公司持有公司股份1,380万股，占公司总股本的11.50%。
8、2005年12月26日，公司股东大会审议通过了《三普药业股份有限公司股
权分置改革方案》，方案以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，由
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日（2006年1月12日）登记在册的流
通股股东支付6,000,000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2股。
9、2010 年 9 月，经中国证监会证监许可[2010]1301号核准，三普药业向
远东控股集团发行人民币普通股（A股）307,432,684股购买其持有的远东电缆
100%股权、新远东电缆100%股权、复合技术100%股权，同时中国证监会以证监
许可[2010]1302号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。该次重大资产重组完
成后，三普药业股份总数由原来的12,000万股增加至42,743.2684万股。
10、2011 年11 月，经中国证监会证监许可[2011]1229号文核准，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）6,758.9万股，每股面值1元，每股发行价格为人民
币21.69元，募集资金净额为144,689.88 万元。本次发行完成后，公司股份总数
由427,432,684股增至495,021,684股。
11、2012年7月，经发行人2011年度股东大会审议通过，公司实施2011年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本495,021,684
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），用资本公积向全体股
东每10股转增10股，共转增495,021,684股。转增方案实施后，公司的总股本由
495,021,684股增加到990,043,368股。
12、截至2015年9月30日，发行人股本总额为990,043,368股，控股股东远东
控股集团持有公司股份745,042,391股，持股比例为75.25%。
13、2015年10月，经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施
2015年半年度资本公积金转增股本方案，以公司截止2015年6月30日总股本
990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增
990,043,368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股。
14、2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。2016年2月3日，公司在青海省工商行政管理局办理
了新增注册资本等相关事项的变更登记手续，注册资本由1,980,086,736元增加至
2,082,898,110元。
三、发行人业务情况
报告期内，公司按业务类别划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
智能电网电缆 45,310.03 20.20 261,748.88 22.35 249,703.64 22.00 240,580.09 20.79
智能楼宇、工厂
46,033.61 20.52 200,653.71 17.13 171,106.80 15.07 136,988.34 11.84
电缆
智能风电电缆 5,776.03 2.58 90,910.22 7.76 98,942.38 8.72 88,802.43 7.67
智能交通电缆 16,223.18 7.23 110,326.68 9.42 84,922.96 7.48 75,390.27 6.51
智能油气电缆 1,994.92 0.89 28,642.63 2.45 33,470.22 2.95 27,404.39 2.37
智能核级电缆 3,961.99 1.77 15,545.76 1.33 13,431.17 1.18 9,433.99 0.82
智能光伏电缆 1,372.98 0.61 8,908.30 0.76 4,025.53 0.35 1,275.99 0.11
智慧能源 33,269.80 14.83 66,012.90 5.64 13,374.57 1.18 - -
其他电缆 69,350.47 30.92 357,911.10 30.56 423,716.51 37.33 536,472.67 46.35
医药业务 - - 27,261.78 2.33 38,529.87 3.39 37,499.51 3.24
其他业务 992.31 0.44 3,177.80 0.27 3,952.76 0.35 3,588.45 0.31
1,135,176.4
营业收入合计 224,285.32 100.00 1,171,099.77 100.00 100.00 1,157,436.14 100.00
报告期内，公司实现营业收入分别为 1,157,436.14 万元、1,135,176.40 万元、
1,171,099.77 万元和 224,285.32 万元。2014 年营业收入同比下降，主要系主营产
品的材料价格下降，导致成品平均价格下降。
报告期内，公司按业务类别划分的营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
智能电网电缆 9,782.10 21.02 44,348.69 19.59 38,712.14 20.66 39,446.47 20.51
智能楼宇、工
7,770.55 16.70 35,993.82 15.90 28,765.81 15.35 24,081.54 12.52
厂电缆
智能风电电缆 1,955.00 4.20 19,912.86 8.80 18,548.84 9.90 17,112.16 8.90
智能交通电缆 2,954.32 6.35 20,765.08 9.17 15,266.31 8.15 13,253.28 6.89
智能油气电缆 501.27 1.08 5,969.33 2.64 6,197.73 3.31 5,195.26 2.70
智能核级电缆 588.59 1.26 2,888.42 1.28 2,690.02 1.44 1,789.88 0.93
智能光伏电缆 241.11 0.52 1,826.92 0.81 704.47 0.38 226.47 0.12
智慧能源 11,505.36 24.73 23,028.67 10.17 8,413.30 4.49 - -
其他电缆 10,800.77 23.21 68,581.61 30.30 60,839.48 32.46 82,103.46 42.70
医药业务 - 0.00 2,556.38 1.13 7,134.05 3.81 8,039.25 4.18
其他业务 430.46 0.93 463.02 0.20 129.00 0.07 1,048.38 0.55
营业毛利合计 46,529.52 100 226,334.81 100.00 187,401.14 100.00 192,296.17 100.00
报告期内，公司线缆业务毛利合计占营业毛利比重在 90%以上，是公司最主
要的收入及利润来源，医药业务对公司毛利贡献较小。
公司线缆产品主要采取“成本+毛利”的定价策略，保持产品销售价格的调
整能与铜、铝的价格波动尽可能地配比，维持稳定的毛利率水平。这种产品价格
与铜、铝原材料价格的波动联动的定价策略，很大程度上分散由于原材料价格波
动带来的风险，在原材料价格波动不大的情况下，线缆毛利率能够维持稳定。若
铜、铝原材料价格上涨，公司则相应调整产品售价，毛利在收入比重将降低，产
品毛利率降低，反之亦然。原材料价格成为影响公司线缆毛利率最重要的因素。
四、发行人面临的风险
（一）经济周期波动的风险
电线电缆是发行人目前最主要的业务。电线电缆制造业是国民经济中最大的
配套行业之一，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济建设中占据
极其重要的地位。该行业与宏观经济运行情况关系密切，电线电缆产品的总需求
受到固定资产投资规模、城市化进展、电力系统扩建升级等主要因素的影响，与
国民经济发展周期呈正相关关系。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速
度都将对发行人的经营发展产生一定的影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但企业数目众多，行业高度分散，
市场集中度低。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达 9,000
多家，以中小型企业为主。这些企业绝大多数没有自己的品牌及技术研发部门，
企业间互相模仿，产品趋向同质化，市场的竞争日趋激烈。特别是，中低压电力
电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，因此中低压电力电缆
产品的市场竞争尤为激烈。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资
等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。上述因素均使发行人的产品面临市
场竞争日趋激烈的风险，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，从而对
发行人的盈利能力造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
发行人生产电线电缆所需原材料主要为大宗商品铜和铝，单位价值较高。据
统计，铜和铝作为电线电缆主要原材料，占到该行业企业生产成本的 80%以上。
受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，铜和铝在国
际市场上的价格波动幅度较大。电解铜价格从 2006 年开始快速增长，2007-2008
年一直在高位波动，价位维持在 6 万元/吨左右。2008 年下半年，受国际金融危
机影响，电解铜价格出现大幅下滑，2009 年上半年的平均价格在 3.5 万元/吨左
右，但从 2009 年二季度开始，电解铜价格逐渐回升至 6 万元/吨左右。2010 年，
虽然电解铜价格也出现小幅的波动，但基本保持了温和增长的趋势，2011 年 3
月份，价格升至 7 万元/吨左右；之后电解铜价格基本保持了温和下跌的趋势，
至 2014 年 3 月跌至 4.50 万元/吨，为三年来最低点；2014 年初至今电解铜价格
一路波动，截至 2014 年 12 月回升至 4.60 万元/吨左右。
2012 年~2014 年电解铜价格走势单位：元/吨
数据来源：上海有色网
原材料价格的剧烈波动加大了发行人成本管理的难度，若风险控制能力不
强，将对经营带来一定风险。
3、战略转型风险
目前，发行人正围绕“智慧能源”的战略定位，实行转型升级发展。未来发
行人将集中致力于能源行业，积极开拓国内外电力用户工程和新能源等总承包业
务。发行人计划以电线电缆制造为依托，向上下游延伸，业务板块围绕电商、工
程总承包、智能系统和能源管理系统集成展开，逐步实现发行人战略转型目标。
虽然上述领域的市场空间较为广阔，但由于目前发行人尚处于转型初始阶段，未
来发行人在上述领域的业务发展情况仍存在较大的不确定性。
4、前次募投项目未达预期的风险
截至 2014 年末，发行人 2011 年非公开发行的各募投项目已基本完工并投产，
部分募投项目未达到预计收益。虽然随着后续新能源市场开发力度的不断加大、
国家智能电网建设的推进以及公司转型发展的逐步深入，发行人各募投项目的收
益将逐步显现，但该些募投项目收益仍存在一定不确定性。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期内，发行人合并口径应收账款账面价值分别为 292,770.04 万元、
335,392.21 万元、397,582.76 万元和 384,352.00 万元，占流动资产的比例分别为
40.52%、38.22%、46.40%和 46.88%。发行人应收账款总体规模仍较大，这主要
与发行人所处电线电缆行业的销售方式和结算方式有关。一方面，行业普遍存在
的销售质保金随着公司销售规模的持续扩大而增加；另一方面，发行人的销售客
户主要为电力系统、大型装备制造企业以及重大建设项目工程，这些客户一般销
售规模大、回款信誉好，发行人给予这些客户一定的信用期限。从账龄结构看，
公司应收账款账龄比较合理，一年以内的应收账款报告期内占比保持在 70%以
上。目前发行人客户经营状况良好，且发行人报告期内加强了应收账款的管理并
按规定提取了坏账准备，应收账款不能收回的可能性较小，但如果发行人主要客
户群体因经营状况发生变化，也将会给发行人造成坏账风险，影响发行人的资金
周转和运营。
2、净利润波动风险
报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别 30,289.45 万元、
18,271.41 万元、42,227.69 万元和 8,666.88 万元。2014 年归属上市公司股东的净
利润较 2013 年大下降 39.68%，主要因为 2013 年发行人实现非流动资产处置损
益 17,513.24 万元，2014 年发行人非流动资产处置损益仅为 38.01 万元；2015 年，
发行人业绩增长较快，归属上市公司股东的净利润较 2014 年增长 131.11%。另
外，发行人报告期内扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
11,760.34 万元、13,014.61 万元、26,782.25 万元和 8,491.32 万元；2013 年，发
行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012 年大幅减少
42.06%，主要系当年销售费用增加所致；2014 年，情况有所好转，该指标较 2013
年增长 10.67%；2015 年继续好转，当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2014 年增长 105.79%。上述情况虽未对公司的生产经营造成重大
不利影响，但如果发行人的盈利情况持续发生不利变化，发行人的资金流动性将
面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。
3、现金流风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 51,174.73 万元、
67,152.27 万元、138,150.55 万元和-2,630.80 万元，呈现较大的波动。其原因主
要与发行人销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期
的不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公司的生产经营造成重大不利影
响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动
性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。
4、短期债务比重较大所带来的风险
目前发行人对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，报告期内流
动负债占负债总额的比重分别为 95.78%、89.40%、 90.18%和 90.17%，较高的短
期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国
家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力有所下降，对公司正常生
产经营将造成不利影响。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司
短期负债将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提高，有利于降低公司的财
务风险。
5、资金周转慢所带来的风险
电缆行业的下游客户主要为电网及大型行业客户，其主要结算方式一般为验
收合格后 3 个月付款，结算周期较长。受行业特点的影响，报告期内，发行人应
收帐款周转率为 3.94、3.61、3.20、1.17，发行人应收账款周转速度较慢，较低
的应收账款周转率将降低公司的短期偿债能力，带来一定的流动性风险。
6、授信额度变化的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径下获得银行的授信总额度 44.67
亿元，其中已使用授信额度约 21.37 亿元，尚余授信额度约 23.30 亿元。在发行
人信用出现不良记录或其他情况下，其授信额度可能被采取冻结、暂停、调低或
取消等措施。
（四）管理风险
1、组织结构和管理制度不到位的风险
发行人目前有 16 家控股子公司，并正围绕“智慧能源”的战略定位，实行
转型升级发展，这对公司的整体运营能力和经营管理能力提出更高的要求。发行
人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合
过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若本公司的生产管理、销售管理、质
量控制、风险管理等方面不能适应新的环境变化，人才培养、组织模式和管理制
度不能进一步健全和完善，将会给公司带来不利影响。
2、产品质量及安全风险
发行人主营的电线电缆和医药产品对产品质量及安全有着严格的要求。电线
电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使
用都具有一定的技术要求和安全规范，药品及保健品更是关乎广大人民群众生命
健康和安全的特殊产品。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对
发行人的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，发行人在采购、生产、
销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管发行人已取
得多项质量管理体系认证证书，发行人的产品质量控制体系也较为完善，且尚未
发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等
人为因素造成的产品质量及安全风险。
（五）控制权稳定性风险
截至 2016 年 4 月 20 日，发行人远东控股集团持有公司股份 1,490,084,782
股，持股比例为 71.54%。远东控股集团质押股份总数为 1,101,620,000 股被质押，
占其持有公司股份总数的 73.93%，占公司总股本的 52.89%。截至目前远东控股
集团财务状况和债务偿付能力良好。如未来远东控股集团财务状况发生重大不利
变化，其质押的发行人股份可能存在被质押权人主张权利的风险，从而影响发行
人的控制权的稳定性。
（六）政策风险
1、产业政策调整的风险
电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的
影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展
的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高
压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过 5,000 亿元
建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和 11 项特高压直流输电工程。此外，国
家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本
发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网
也将启动新一轮农网建设。
发行人主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国
电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关
电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资
政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公
司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
2、税收政策调整的风险
发行人的全资子公司复合技术于 2008 年 12 月 9 日经江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局发文认定为高新技术企业，
并于 2014 年 9 月通过复审，有效期三年。
从 2014 年 1 月 1 日起，三年内企业所得税减按 15%的税率计缴。根据相关
规定，企业获得高新技术认定后有效期 3 年，期满前 3 个月需进行复审，通过复
审后可继续享受税收优惠，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资
格到期自动失效。若未来该企业不被相关部门认定为高新技术企业，将不能继续
享受高新技术企业的所得税优惠政策，公司经营业绩将会受到一定影响。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
二、发行总额
本次债券的拟发行总额为人民币13亿元，本期债券发行规模为5亿元。
三、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2016]327号文件核准公开发行。
四、债券品种和期限
本期发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利
率选择权及投资者回售选择权。
五、发行方式和发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下询价发行相结合的方式。
（二）发行对象
本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）组织承销团。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券年利率：5.33%
本期债券计算方式：按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，
最后一期利息随本金一同支付。
本期债券的起息日：2016年5月24日。
本期债券的付息日：2017年至2021年每年的5月24日。若投资者放弃回售选
择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的5月24日；若投资者部分或
全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月24
日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的5月24日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券的兑付日：2021年5月24日；如投资者行使回售权，则其回售部分
债券的兑付日为2019年5月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1
个工作日，顺延期间不另计息。
利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
九、债券信用等级
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等
级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和
本期公司债券进行一次跟踪评级。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等
事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
第四节 债券上市的基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 6 月 15 日起在上海证券交易
所上市交易，证券简称“15 智慧 02”，证券代码“136441”。根据“债项评级
对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。债券上市后可进行
质押式回购，质押券申报和转回代码为 134441。上市折扣系数和上市交易后折
扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2013 年度、2014 年度以、
2015 年及 2016 年 1-3 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发
行人指定的信息披露网站查阅公司 2013 年度、2014 年度、2015 年及 2016 年 1-3
月的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务数据均经审计，江苏公证分别
出具了苏公 W[2014]A635 号、苏公 W[2015]A719 号、苏公 W[2016]A742 号标准
无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人
2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告（经审计）和 2016 年 1-3 月财务报表（未
经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，
均以下一年期初数为准进行计算分析。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,724,658,396.05 2,497,857,719.62 3,279,949,871.22 2,100,404,003.43
以公允价值计量且其变动计
818,189.38 3,292,702.52 845,827.68 988,734.91
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 192,044,829.89 379,340,956.66 250,263,580.50 606,588,344.49
应收账款 3,843,520,044.24 3,975,827,581.27 3,353,922,110.36 2,927,700,391.38
预付款项 590,870,031.45 126,186,796.76 341,379,865.57 56,038,796.72
应收利息 3,925,692.20 4,062,017.62 13,454,647.36 8,371,913.88
应收股利 - -
其他应收款 546,287,742.51 432,061,082.64 432,415,223.87 481,377,616.36
存货 1,284,073,778.55 1,133,392,363.27 917,752,211.95 968,150,563.71
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 12,428,000.83 15,740,403.93 184,603,676.14 74,898,193.73
流动资产合计 8,198,626,705.10 8,567,761,624.29 8,774,587,014.65 7,224,518,558.61
非流动资产：
可供出售金融资产 118,451,574.34 117,251,574.34 83,719,461.74 73,868,376.74
持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00 9,936.00
长期应收款 - -
长期股权投资 17,938,693.62 17,938,693.62 176,602.00 178,109.18
投资性房地产 10,173,182.79 10,768,839.15
固定资产 2,120,574,646.31 2,140,611,627.03 2,059,238,189.91 1,382,237,541.92
在建工程 69,489,599.08 58,858,285.38 191,151,930.54 398,355,432.23
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 484,213,388.56 488,641,428.09 321,640,312.32 261,478,377.92
开发支出 - -
商誉 1,332,363,416.12 1,332,363,416.12 391,322,862.68 24,600,420.80
长期待摊费用 930,775.24 1,436,632.28 3,668,732.81 4,535,556.78
递延所得税资产 250,435,599.00 247,672,661.71 193,523,369.71 159,445,196.85
其他非流动资产 185,962,399.41 189,877,492.25 213,857,156.40 415,880,694.84
非流动资产合计 4,580,370,027.68 4,594,661,746.82 3,468,481,736.90 2,731,358,482.41
资产总计 12,778,996,732.78 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02
流动负债：
短期借款 3,337,643,963.97 3,625,285,544.65 5,263,678,843.06 4,234,836,114.10
以公允价值计量且其变动计
37,800.00 10,850.00
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 312,505,942.16 343,598,451.36 - 12,600,000.00
应付账款 1,215,057,742.69 1,149,365,362.49 1,119,279,728.65 578,905,100.64
预收款项 1,023,212,073.04 1,049,233,868.62 757,155,014.95 882,433,847.86
应付职工薪酬 80,564,942.42 136,365,141.27 101,850,358.53 97,804,873.18
应交税费 219,933,077.03 252,367,103.75 167,303,421.54 176,373,954.67
应付利息 4,744,158.68 4,109,584.11 14,202,094.70 6,321,437.20
应付股利 208,570.12 208,570.12 208,570.12 208,570.12
其他应付款 1,107,076,055.26 1,179,995,520.82 494,309,605.42 569,855,597.53
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 209,688,734.29 200,556,738.38 73,786,104.82 4,000,000.00
其他流动负债 11,441,237.86 574,939.62 637,173.87 -
流动负债合计 7,522,076,497.52 7,941,660,825.19 7,992,448,715.66 6,563,350,345.30
非流动负债：
长期借款 172,950,000.00 177,400,000.00 229,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 559,071,695.01 601,217,170.98 632,967,841.09 218,574,086.54
专项应付款 33,664,800.00 33,664,800.00 33,664,800.00 33,664,800.00
预计负债 15,625,079.81 12,452,178.49 4,891,139.09 3,838,370.62
递延收益 15,895,624.49 15,654,666.28 33,342,098.95 21,939,397.32
递延所得税负债 23,015,155.39 24,293,296.15 13,578,528.30 11,291,044.63
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 820,222,354.70 864,682,111.90 947,444,407.43 289,307,699.11
负债合计 8,342,298,852.22 8,806,342,937.09 8,939,893,123.09 6,852,658,044.41
所有者权益
股本 2,082,989,110.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 1,036,436,845.00 1,037,057,786.11 1,507,282,846.02 1,507,282,846.02
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 170,481,839.97 170,481,839.97 166,248,489.01 164,993,495.24
未分配利润 955,268,241.96 867,978,525.21 450,555,932.63 368,101,183.31
归属于母公司所有者权益合
4,245,176,036.93 4,158,507,261.29 3,114,130,635.66 3,030,420,892.57
计
少数股东权益 191,521,843.63 197,573,172.73 189,044,992.80 72,798,104.04
所有者权益合计 4,436,697,880.56 4,356,080,434.02 3,303,175,628.46 3,103,218,996.61
负债和所有者权益总计 12,778,996,732.78 13,162,423,371.11 12,243,068,751.55 9,955,877,041.02
注：根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 年修订）》，公司 2014 年对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产列报，
并进行了追溯调整。
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,242,853,198.21 11,710,997,672.40 11,351,763,974.94 11,574,361,404.87
减：营业成本 1,777,557,950.30 9,447,649,632.39 9,477,752,542.13 9,651,399,748.68
营业税金及附加 8,294,172.40 40,276,446.29 32,467,467.65 35,881,126.48
销售费用 215,362,895.63 967,357,759.56 970,372,335.87 1,151,569,754.55
管理费用 98,473,143.00 430,571,548.20 352,174,216.74 331,365,516.71
财务费用 35,132,793.09 311,281,891.46 236,247,776.62 162,655,252.38
资产减值损失 13,352,822.30 209,061,328.40 144,022,654.07 139,702,829.68
加：公允价值变动收益（损失
-3,185,552.52 3,548,524.84 -281,007.23 -1,916,940.91
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
93,412.64 135,331,037.38 10,727,524.29 19,510,705.27
号填列）
其中：对联营企业和合营 -1,061,306.38 -1,507.18 -1,710.50
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
91,587,281.61 443,678,628.32 149,173,498.92 119,380,940.75
号填列）
加：营业外收入 15,797,398.83 124,487,587.84 99,443,559.37 244,397,913.63
其中：非流动资产处置利得 251,132.43 24,198,068.41 4,225,807.18 177,608,885.02
减：营业外支出 1,540,408.45 19,417,656.10 9,419,904.81 8,236,554.13
其中：非流动资产处置损失 1,442,481.99 11,789,136.85 5,988,391.74 2,476,523.98
四、利润总额（亏损总额以“－”
105,844,271.99 548,748,560.06 239,197,153.48 355,542,300.25
号填列）
减：所得税费用 20,726,825.45 97,457,971.54 39,854,043.40 60,914,068.57
五、净利润（净亏损以“－”
85,117,446.54 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68
号填列）
归属于母公司所有者的净利
86,668,775.64 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52
润
少数股东损益 -1,551,329.10 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综
- -
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- -
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综 - -
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
- -
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他 - -
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
- -
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
- -
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
- -
有效部分
5.外币财务报表折算差
- -
额
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合
- -
收益的税后净额
七、综合收益总额 85,117,446.54 451,290,588.52 199,343,110.08 294,628,231.68
归属于母公司所有者的综合 86,668,775.64 422,276,884.65 182,714,079.89 302,894,499.52
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-1,551,329.10 29,013,703.87 16,629,030.19 -8,266,267.84
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.04 0.21 0.18 0.31
（二）稀释每股收益(元/股) 0.04 0.21 0.18 0.31
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2,911,324,031.32 14,136,431,879.36 12,972,241,282.29 12,504,035,008.48
金
收到的税费返还 10,742,032.59 87,743,174.66 36,223,236.28 36,193,489.21
收到其他与经营活动有关的
64,820,390.70 79,272,560.45 88,217,503.12 213,405,438.02
现金
经营活动现金流入小计 2,986,886,454.61 14,303,447,614.47 13,096,682,021.69 12,753,633,935.71
购买商品、接受劳务支付的现
2,492,008,637.59 10,946,447,944.50 10,318,826,190.70 10,162,345,428.96
金
支付给职工以及为职工支付
205,970,958.74 605,226,415.65 538,375,152.88 515,090,211.51
的现金
支付的各项税费 163,294,303.70 404,913,618.12 427,823,392.10 478,815,207.83
支付其他与经营活动有关的
151,920,574.97 965,354,124.32 1,140,134,588.67 1,085,635,793.08
现金
经营活动现金流出小计 3,013,194,475.00 12,921,942,102.59 12,425,159,324.35 12,241,886,641.38
经营活动产生的现金流量净额 -26,308,020.39 1,381,505,511.88 671,522,697.34 511,747,294.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,439,738.66 - 760,262.97
取得投资收益收到的现金 498.63 1,401,095.59 4,459,085.00 3,300,000.00
处置固定资产、无形资产和其
4,474,865.07 39,740,187.65 78,772,814.47 128,701,975.69
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
473,298,708.76 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
14,500,000.00 17,196,292.58 66,483,258.63
现金
投资活动现金流入小计 4,475,363.70 536,379,730.66 100,428,192.05 199,245,497.29
购建固定资产、无形资产和其
118,444,845.39 168,316,981.51 373,670,291.93 842,738,396.26
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 258,841,356.00 9,851,085.00 24,970,000.00
取得子公司及其他营业单位
61,000,000.00 7,412,443.35 387,075,908.35 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
52,262,438.47 8,232,699.11 14,588,924.83
现金
投资活动现金流出小计 179,444,845.39 486,833,219.33 778,829,984.39 882,297,321.09
投资活动产生的现金流量净额 -174,969,481.69 49,546,511.33 -678,401,792.34 -683,051,823.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 880,950.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投
- -
资收到的现金
取得借款收到的现金 192,222,325.71 6,512,713,999.11 10,254,703,204.48 8,109,127,410.48
收到其他与筹资活动有关的
165,422,486.79 485,396,804.40 400,222,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 357,644,812.50 6,998,991,753.51 10,654,925,204.48 8,109,127,410.48
偿还债务支付的现金 438,513,906.39 8,202,707,297.52 9,000,860,475.52 7,550,969,246.67
分配股利、利润或偿付利息支
39,011,402.18 278,851,892.08 390,348,436.72 381,999,006.86
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
4,500,000.00 12,690,772.00 -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
301,943,439.99 102,789,424.44 1,238,323,199.51 220,262,058.63
现金
筹资活动现金流出小计 779,468,748.56 8,584,348,614.04 10,629,532,111.75 8,153,230,312.16
筹资活动产生的现金流量净
-421,823,936.06 -1,585,356,860.53 25,393,092.73 -44,102,901.68
额
四、汇率变动对现金及现金等价
- -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -623,101,438.14 -154,304,837.32 18,513,997.73 -215,407,431.15
加：期初现金及现金等价物余
955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99 1,307,124,718.14
额
六、期末现金及现金等价物余额 332,825,009.26 955,926,447.40 1,110,231,284.72 1,091,717,286.99
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,408,875.49 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - 1,731,836.01
应收账款 - -
预付款项 40,000.00 119,758.79 2,776,652.60 3,607,727.34
应收利息 - -
应收股利 59,000,000.00 159,000,000.00
其他应收款 115,947,184.60 65,189,284.89 156,903,999.00 269,424,332.14
存货 - 9,484,383.85
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 558,273.29 251,755.03 1,023,424.14 -
流动资产合计 118,954,333.38 74,534,892.13 233,868,911.74 488,316,768.49
非流动资产：
可供出售金融资产 27,583,680.00 833,680.00 833,680.00
持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 9,936.00
长期应收款 - -
长期股权投资 5,036,651,914.46 5,034,951,914.46 3,630,106,918.43 3,149,474,210.61
投资性房地产 - -
固定资产 55,988,758.64 56,561,943.95 280,200,744.86 7,961,231.46
在建工程 35,123,407.81 190,306,471.87
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 2,603,847.08 2,617,942.61 9,143,739.49 9,304,305.07
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 9,482,338.11 9,482,338.11 4,303,174.37 3,734,855.70
其他非流动资产 2,661,810.00 6,240,946.13
非流动资产合计 5,132,320,474.29 5,131,207,755.13 3,962,383,410.96 3,367,865,636.84
资产总计 5,251,274,807.67 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 58,561,829.25 74,901,634.02 103,954,102.17 19,342,805.74
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 17,576,569.24 24,471,472.04 69,525,888.30 94,146,696.75
应付利息 306,997.39 308,702.78 423,169.44 100,833.33
应付股利 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
其他应付款 1,022,484,823.00 956,592,119.46 588,920,745.89 451,709,253.52
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 45,800,000.00 45,800,000.00 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,144,770,218.88 1,102,113,928.30 812,863,905.80 615,339,589.34
非流动负债：
长期借款 132,950,000.00 137,400,000.00 229,000,000.00 -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 10,380,000.00 10,380,000.00
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 132,950,000.00 137,400,000.00 239,380,000.00 10,380,000.00
负债合计 1,277,720,218.88 1,239,513,928.30 1,052,243,905.80 625,719,589.34
所有者权益：
股本 2,082,989,110.00 2,082,989,110.00 990,043,368.00 990,043,368.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 1,584,056,282.30 1,584,056,282.30 1,897,115,231.84 1,897,115,231.84
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 109,240,395.80 109,240,395.80 105,007,044.84 103,752,051.07
未分配利润 197,268,800.69 189,942,930.86 151,842,772.22 239,552,165.08
所有者权益合计 3,973,554,588.79 3,966,228,718.96 3,144,008,416.90 3,230,462,815.99
负债和所有者权益总计 5,251,274,807.67 5,205,742,647.26 4,196,252,322.70 3,856,182,405.33
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 978,726.40 8,750,371.94 146,439,287.42
减：营业成本 8,750,371.94 86,225,794.61
营业税金及附加 151,369.18 706,672.53 178,172.63 -
销售费用 27,952.22 57,158,568.36
管理费用 2,317,755.17 38,332,282.46 8,531,355.84 17,556,508.31
财务费用 1,763,049.21 12,412,671.83 1,796,674.31 3,949,415.24
资产减值损失 28,586,234.32 2,273,274.69 9,228,972.63
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 10,500,000.00 109,347,290.03 2,141,206.82 129,998,289.50
号填列）
其中：对联营企业和合营
-738.49 -1,507.18 -1,710.50
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
6,267,826.44 30,288,155.29 -10,666,222.87 102,318,317.77
填列）
加：营业外收入 31,210,553.15 25,818,260.00 184,729,255.04
其中：非流动资产处置利得 13,049,286.71 - 177,608,343.74
减：营业外支出 6,676,767.12 3,170,418.09 16,380.76
其中：非流动资产处置损失 3,170,418.09 16,129.84
三、利润总额（亏损总额以“－”
6,267,826.44 54,821,941.32 11,981,619.04 287,031,192.05
号填列）
减：所得税费用 -1,058,043.39 12,488,431.72 -568,318.67 24,808,307.34
四、净利润（净亏损以“－”号
7,325,869.83 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合 - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 7,325,869.83 42,333,509.60 12,549,937.71 262,222,884.71
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
978,642.17 11,969,771.18 205,740,939.37
现金
收到的税费返还 - - 252,746.40
收到其他与经营活动有关的
174,585,695.48 3,441,453.66 187,950,045.50 108,245.53
现金
经营活动现金流入小计 174,585,695.48 4,420,095.83 199,919,816.68 206,101,931.30
购买商品、接受劳务支付的
- -5,177,660.95 63,618,454.31
现金
支付给职工以及为职工支付
177,185.00 385,333.00 600,000.00 23,037,133.73
的现金
支付的各项税费 6,285,994.69 14,058,765.75 11,989,876.84 15,499,600.95
支付其他与经营活动有关的
111,736,686.75 66,523,555.45 2,675,694.79 221,442,108.50
现金
经营活动现金流出小计 118,199,866.44 80,967,654.20 10,087,910.68 323,597,297.49
经营活动产生的现金流量净额 56,385,829.04 -76,547,558.37 189,831,906.00 -117,495,366.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 22,090,700.00 -
取得投资收益收到的现金 59,000,000.00 100,000,000.00 300,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
5,000,000.00 37,422,930.95 71,750,529.47 128,201,750.69
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
477,700,000.00 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
10,000,000.00 - 4,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 5,000,000.00 584,122,930.95 193,841,229.47 432,201,750.69
购建固定资产、无形资产和
1,801,046.97 32,223,833.44 34,860,981.24 93,727,451.08
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 280,790,406.00 - 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
61,700,000.00 42,600,000.00 502,724,915.00 50,000,000.00
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
46,112,438.47 - -
现金
投资活动现金流出小计 63,501,046.97 401,726,677.91 537,585,896.24 148,727,451.08
投资活动产生的现金流量净额 -58,501,046.97 182,396,253.04 -343,744,666.77 283,474,299.61
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 279,000,000.00 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 - 279,000,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 4,450,000.00 95,800,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
15,239,437.25 105,990,892.38 202,038,722.21
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 4,450,000.00 111,039,437.25 155,990,892.38 272,038,722.21
筹资活动产生的现金流量净额 -4,450,000.00 -111,039,437.25 123,009,107.62 -202,038,722.21
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-6,565,217.93 -5,190,742.58 -30,903,653.15 -36,059,788.79
额
加：期初现金及现金等价物
8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15 81,128,277.94
余额
六、期末现金及现金等价物余
2,408,875.49 8,974,093.42 14,164,836.00 45,068,489.15
额
二、发行人主要财务数据
（一）主要财务指标
1、母公司口径
2016 年 2015 年末 2014 年末 2013 年末
主要财务指标
3 月 31 日
流动比率 0.10 0.07 0.29 0.79
速动比率 0.10 0.07 0.29 0.78
资产负债率 24.33% 23.81% 25.08% 16.23%
存货周转率 - - 1.85 3.36
应收账款周转率 - - - 8.57
2、合并报表口径
2016 年
主要财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末
3 月 31 日
流动比率 1.09 1.08 1.10 1.10
速动比率 0.92 0.94 0.98 0.95
资产负债率 65.28% 66.91% 73.02% 68.83%
归属于母公司每股净资产 2.00 3.15 3.06
2.04
（元）
存货周转率 2.77 9.21 10.05 9.22
应收账款周转率 1.17 3.20 3.61 3.94
息税前利润（万元） 13,495.60 70,100.13 49,444.80 59,696.08
每股经营活动现金净流量 0.66 0.68 0.52
-0.01
（元）
基本每股收益（元） 0.04 0.21 0.18 0.31
稀释每股收益（元） 0.04 0.21 0.18 0.31
每股净现金流量（元） -0.30 -0.07 0.02 -0.22
上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
息税前利润＝利润总额＋借款利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三
年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率表
单位：万元
2016年一季度
项目名称 2015年度/年末 2014年度/年末 2013年度/年末
/期末
归属于母公司的股东权
424,517.60 415,850.73 311,413.06 303,042.09
益
归属于母公司股东的净
8,666.88 42,227.69 18,271.41 30,289.45
利润
加权平均净资产收益率 2.06% 12.68% 5.95% 10.17%
影响母公司股东净利润
175.56 15,383.34 5,256.80 18,529.11
的非经常性损益净额
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益净额后 8,491.32 26,782.25 13,014.61 11,760.34
的净利润
扣除非经常性损益后加
1.93% 8.05% 4.24% 3.95%
权平均的净资产收益率
2、每股收益表
单位：元
项目名称 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
按照归属于公司普通股
股东的净利润计算的基 0.04 0.21 0.18 0.31
本每股收益
按照扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股
0.04 0.14 0.13 0.12
东的净利润计算的基本
每股收益
按照归属于公司普通股
股东的净利润计算的稀 0.04 0.21 0.18 0.31
释每股收益
按照扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股
0.04 0.14 0.13 0.12
东的净利润计算的稀释
每股收益
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如
下：
单位：元
非经常性损益项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -1,191,349.56 146,901,024.07 380,129.44 175,132,361.04
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返 - -
还、减免
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
6,188,675.80 43,829,096.67 31,681,384.90 30,900,092.12
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 - -
费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
- -
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资
40,219.18 669,196.03 5,286,585.20 768,000.00
产的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项 - -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职
- -
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值 - -
部分的损益
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 - -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 - -
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 -3,132,359.06 2,134,695.66 -259,859.96 16,212,415.77
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应
- -
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
- -
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费
- -
收入
除上述各项之外的其他
405,231.55 1,284,177.89 23,518,064.08 -3,100,705.57
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
- -
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -129,781.21 -1,343,386.73 -565,619.45 3,860,520.25
所得税影响额 -425,046.58 -39,641,375.55 -7,472,695.21 -38,481,615.18
合计 1,755,590.12 153,833,428.04 52,567,989.00 185,291,068.43
第六节 本期债券的偿债风险及偿债计划和保障措施
一、偿债风险
发行人目前经营和财务状况良好。但由于本期债券期限较长，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生
产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响公司的运营情况、盈利
能力和现金流量，导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本
期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。虽然发行人将通过流动资产变
现来补充偿债资金作为本次债券的偿债应急保障方案，但是流动资产变现在数额
和时间上都具有不确定性，该应急保障方案并无法确保本期债券本息的按时偿
付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2017 年至 2021 年每年 5 月 24 日为上一个计息年度
的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则 2017 年至 2019 年每年 5 月 24
日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2021 年 5 月 24 日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为 2019 年
5 月 24 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以
说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务带来的现金流入。公司
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月合并报表口径的营业收入分别为
1,157,436.14 万元、1,135,176.40 万元、1,171,099.77 万元和 224,285.32 万元，归
属于母公司所有者的净利润分别 30,289.45 万元、18,271.41 万元、42,227.69 万元
和 8,666.88 万元，较高的利润水平为本期债券的偿还提供了保障。
2013 年至 2015 年，公司经营活动现金流净额分别为 51,174.73 万元、
67,152.27 万元、138,150.55 万元，虽呈现一定的波动，但持续为正，且金额较大，
为本期债券的偿还提供直接保障。未来公司将持续通过加强产销计划管理、加快
应收款项回收和存货周转等措施改善经营活动现金流，为本期债券本息的偿付提
供保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
与电线电缆行业“料重工轻”的行业特征相匹配，报告期内公司流动资产在
公司资产构成中占比较高。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，三项合
计占公司流动资产的比重报告期内均在 80%左右。公司应收账款欠款单位多为电
力行业企业及大型装备制造企业，客户信用度高，应收账款发生坏账损失风险较
小，且公司应收账款多为一年内到期，应收账款整体质量较高；公司存货中，铜
铝等原材料属于工业领域内常用的大宗商品，市场交易活跃，流动性好，同时产
成品电线电缆有着广泛的应用领域和市场需求，自身也不易变质及毁损，变现能
力较好，均为公司债券的偿付提供一定保障。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表口径下流动资产合计为 819,862.67
万元，其中货币资金占比 21.04%，应收账款占比 46.88%，存货占比 15.66%，应
收票据占比 2.34%，资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债
资金。公司流动资产具体明细如下：
单位：万元
2016年3月31日
项 目
金额 比例
货币资金 172,465.84 21.04
应收票据 19,204.48 2.34
应收账款 384,352.00 46.88
预付款项 59,087.00 7.21
其他应收款 54,628.77 6.66
存货 128,407.38 15.66
其他流动资产 1,242.80 0.15
流动资产合计 819,862.67 100.00
二、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了
系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债基金专项账户
公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本
息的及时、足额偿付。
1、偿债资金的计提方案
（1）公司将于发行结束后的 20 个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构
开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公
司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账
户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。
（2）在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，公司开始归集付息所需
资金，确保在本期债券每个付息日前第 5 个工作日之前（含第 5 个工作日）专项
账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集兑付所需
资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20 个
工作日之前（含第 20 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额
的 20%，本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账户的
资金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个工作日之前
（含第 5 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
2、偿债基金专项账户的监管
（1）本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金
的归集情况进行检查。
（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其
他支出。
（3）若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债
券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在 2 个工作日内补
足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人
按期偿付当期应付利息/本息。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包
括公司财务资金部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安
排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
六节 债券受托管理人”。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。有
关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有
人会议规则”。
（七）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利
息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能
对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公
司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年
度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度
经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的
约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本
期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、
申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有
人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规
定的其他情形。
（八）发行人承诺
根据发行人于 2014 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第十九次会议及于 2014
年 12 月 17 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行
的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人对于违约解决措施及承诺
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果发行人发生其他
“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第五节和第六节的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本期债券存续期内，在每年远东智慧能源股份有限公司公告年报后
2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情
况进行不定期跟踪评级。
远东智慧能源股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有
关财务报告以及其他相关资料。远东智慧能源股份有限公司如发生重大变化，或
发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关
资料。
联合评级将密切关注远东智慧能源股份有限公司的经营管理状况及相关信
息，如发现远东智慧能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发
现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有
关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等
级。
如远东智慧能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合
评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失
效，直至远东智慧能源有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站及上海证券交易所网站予以公布并同
时报送远东智慧能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在
违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经 2014 年第四次临时股
东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 13 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金的64,000万元用于偿还银行贷款、调整债务结
构，剩余募集资金拟用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有助于调整并
优化债务结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一
步提高公司持续盈利能力。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也日益增加。
本次债券募集资金的运用，将使公司流动资金得到充实，短期偿债能力得到提升。
以2016年3月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以
执行后，公司合并口径流动比率将从1.09提升至1.29，公司流动资产对流动负债
的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步得到改善。
（二）对债务结构的影响
截至2016年3月31日，公司流动负责占总负债的比例为90.17%，非流动负债
占总负债的比例仅为9.83%。为降低流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，
有必要适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。以2016年3月31日为
基准，按上述募集资金用途执行完成后，流动负债占总负债的比例将由本次债券
发行前的90.17%降为76.45%，公司的债务结构将更加趋于合理。
（三）对公司运营稳定性的影响
目前公司业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化
会增加公司资金来源的不确定性，因此公司有必要拓展新的融资渠道。本次公司
发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利
率波动带来的财务风险。同时，公司本次发行获得长期稳定的经营资金，减轻短
期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金，可以使发行人资产负
债结构得以优化，拓展了公司融资的渠道，为公司未来持续的发展奠定了良好的
基础。
第十节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及其子公司最高额担保金额为 193,400.00 万元，
占公司 2016 年 3 月 31 日经审计净资产的 43.59%。公司及控股子公司无逾期对
外担保情况。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在其他应披露的对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人筹划发行股份购买资产并配套融资事项
因发行人筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司于 2015 年 5 月
9 日发布《远东智慧能源股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年
5 月 11 日起停牌。此后，发行人于 2015 年 7 月 31 日发布《远东智慧能源股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项复牌公告》，公司股票将于 2015
年 7 月 31 日复牌交易。
根据发行人 2015 年 7 月 31 日发布的《远东智慧能源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿），本次交易主要
情况如下：
（一）本次交易方式概要
发行人本次交易的方案为拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道
国、颜秋娥及蔡强等 3 名江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特
集团）”的股东（交易对方）购买福斯特集团 100%股权。本次交易的交易价格为
120,000.00 万元，其中，以现金方式支付交易对价的 35.00%，总计 42,000.00 万
元；以发行股份方式支付交易对价的 65.00%，合计发行股份数 51,485,148 股。
同时，发行人拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 120,000.00 万元，募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000 万
元），补充上市公司流动资金（60,000 万元），剩余资金在用于支付本次交易的中
介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计
18,000 万元）。
（二）收购标的基本情况
福斯特集团成立于 2009 年 7 月，是一家专业从事锂离子电池研发、生产、
销售于一体的高新技术企业，是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企
业，主要生产 18650 型圆柱锂电池。
18650 型圆柱锂离子电池目前广泛应用于新能源汽车、太阳能储能电源、风
能储能电源、基站储能电源、笔记本电脑、移动电源、电动自行车、电动摩托车
等领域。福斯特集团未来定位于新能源汽车和储能能源系统解决方案服务商，将
加快在新能源汽车、储能领域相关的业务布局及开拓。
（三）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等认定
1、本次交易不构成重大资产重组
根据交易价格 120,000.00 万元计算，占发行人 2014 年末经审计的资产总额、
资产净额比例分别为 9.80%和 38.53%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但涉及发行
股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方蔡道国等 3 名福斯特集团股东在本次交易前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数占本次交
易后公司总股本的 9.75%（根据配套募集资金发行底价 21.63 元/股计算所得），
公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易对本次公司债券发行条件及偿债能力的影响
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告及备考财务报告，本次交易
前后公司主要财务数据比较如下：
2015-4-30 2015-4-30 2014-12-31 2014-12-31
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
资产负债率 72.25% 70.93% 73.02% 71.53%
流动比率 1.11 1.04 1.10 1.02
速动比率 0.99 0.91 0.98 0.90
归属于公司普通股股东
3.20 3.79 3.15 3.69
的每股净资产（元）
2015 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2014 年度
项目
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 315,418.26 341,875.98 1,135,176.40 1,217,081.96
净利润（万元） 10,203.53 11,190.46 19,934.31 23,995.48
归属于公司普通股股东
10,071.52 11,058.46 18,271.41 22,332.58
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.1017 0.1062 0.1846 0.2144
注：备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
2、业绩承诺和利润补偿安排
福斯特集团的业绩承诺方蔡道国、颜秋娥、蔡强承诺，标的公司 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度的净利润将分别不低于 7,500 万元、9,500 万元、13,000
万元。该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。补偿期为 2015
年度、2016 年度和 2017 年度。如标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，
则蔡道国、颜秋娥、蔡强按照与公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
（五）进展情况
上述事项已经由公司第七届董事会第二十六次会议和 2015 年第三次临时股
东大会审议通过。
2015 年 12 月 10 日，发行人发布《远东智慧能源股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，公司
于 2015 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东智慧能源股
份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2691 号）。截至公告之日，上述交易已完成标的资产江西省福斯特新能源
集团有限公司（已更名为“远东福斯特新能源有限公司”）的 100%股权过户手续
及相关工商变更登记，福斯特已成为公司的全资子公司。
2016 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，上市公司向蔡道国等 3 名交易对方发行 102,902,374 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。上市公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本
等事宜的工商变更登记手续。
2016 年 2 月 3 日，公司在青海省工商行政管理局办理了新增注册资本等相
关事项的变更登记手续，注册资本由 1,980,086,736 元增加至 2,082,898,110 元。
2016 年 4 月 11 日，公司已向福斯特原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥支付现金
对价合计人民币 42,000.00 万元。
（六）后续事项
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 158,311,345 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中，
但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
第十节 有关当事人
（一）发行人：远东智慧能源股份有限公司
法定代表人：蒋锡培
住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号
联系地址：江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号
联系人：万俊、邓丽
联系电话：0510-8724 9788
传真：0510-8724 9922
（二）保荐人、联席主承销商及债券受托管理人：华英证券有限责任公司
法定代表人：姚志勇
住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01－11 单元
联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
项目主办人：勒成梁、汪漾
项目组成员：钟文俊、张众、赵振宇
联系电话：0510-8520 0877
传真：0510-8520 3300
（三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼
项目主办人：刘平、张红云
项目组成员：孙峰
联系电话：021-6876 1616
传真：021-6876 7880
（四）分销商：太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 李长伟
住所： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
联系人： 刘士杰
联系地址： 北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 3 单元联系
电话： 010-88321989
传真： 010-88321681
（五）分销商：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系人：刘莹
联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 5 楼
联系电话：020-88836999-19683
传真：020-88836634
（六）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
联系地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
经办律师：刘维、叶晓红
联系电话：021-5234 1668
传真：021-5234 1670
（七）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
联系地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号
经办会计师：张彩斌、柏凌菁、薛敏
联系电话：0510-8279 7297
传真：0510-8588 5275
（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号
联系人：钟月光、候珍珍
联系电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（九）收款银行
帐 号：70170122000001742
户 名：德邦证券股份有限公司
开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行
全国大额系统支付号：313290010158
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行人最近三年（2013 年、2014 年和 2015 年）经审计财务报告、审计
报告及 2016 年 1-3 月未经审计财务报表；；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券之债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券之债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30
查阅地点：
1、发行人：远东智慧能源股份有限公司
联系地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号
联系人：万俊、邓丽
联系电话：0510-8724 9788
传真：0510-8724 9922
互联网网址：www.600869.com
2、保荐人（联席主承销商）：华英证券有限责任公司
联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
联系人：钟文俊、勒成梁
联系电话：0510-8520 0510
传真：0510-8520 3300
联席主承销商：德邦证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼
联系人：刘平、张红云
联系电话：021－6876 1616
传真：021-6876 7880
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