股票简称：纳川股份 股票代码：300198 公告书编号：2016-059
福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二〇一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
陈志江 刘荣旋 肖仁建
蔡乐敏 凌玉章 方建华
邱晓华 陈岱松 林 燕
福建纳川管材科技股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：5,300.92 万股
（二）发行价格：7.57 元/股
（三）募集资金总额：401,279,644.00 元
（四）募集资金净额：395,157,002.49 元
二、本次发行股票上市时间
本公司已于 2016 年 6 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发 5,300.92 万股人民币普
通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
本公司新增股份 5,300.92 万股，发行价格 7.57 元/股，将于 2016 年 6 月
15 日在深圳证券交易所上市。本次发行中发行对象认购的股票限售期为 36 个月，
预计上市流通时间为 2019 年 6 月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
2016 年 6 月 15 日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义.............................................................. 6
第一节 公司基本情况................................................ 7
第二节 本次新增股份发行情况........................................ 8
一、发行类型 ............................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................. 8
三、发行股票的类型及每股面值 ............................................. 9
四、发行方式 ............................................................. 9
五、发行数量 ............................................................ 10
六、定价方式及发行价格 .................................................. 10
七、募集资金量 .......................................................... 10
八、资产过户和债务转移情况 .............................................. 11
九、募集资金验资情况 .................................................... 11
十、股份登记情况 ........................................................ 11
十一、本次非公开发行的基本情况 .......................................... 12
十二、本次非公开发行对象基本情况 ........................................ 12
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况............................. 14
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后公司前 10 名股东情况 ............... 14
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............. 15
三、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析............................... 18
一、财务会计信息 ........................................................ 18
二、管理层分析与讨论 .................................................... 20
第五节 本次募集资金运用........................................... 21
一、本次募集资金运用情况 ................................................ 21
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................ 21
第六节 本次非公开发行的相关机构.................................... 22
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ........................... 22
二、会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） .................. 22
三、律师事务所：福建君立律师事务所 ...................................... 22
第七节 中介机构对本次发行的意见................................... 23
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 23
二、保荐协议主要内容及上市推荐意见 ...................................... 24
第八节 本次新增股份上市情况....................................... 30
第九节 备查文件................................................... 31
释 义
发行人、公司、本公司、
指 福建纳川管材科技股份有限公司（股票代码：300198）
纳川股份
股东大会 指 福建纳川管材科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建纳川管材科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建纳川管材科技股份有限公司监事会
公司章程 指 福建纳川管材科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐机构、主承销商、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
发行人律师 指 福建君立律师事务所
会计师、华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
本次发行/本次非公开发
指 福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票
行/本次非公开发行股票
认购对象就本次非公开发行签署的《附条件生效股份认购
认购合同/股份认购合同 指
合同》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议（第二届董事
定价基准日 指
会第三十五次会议）公告日
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
第一节 公司基本情况
中文名称：福建纳川管材科技股份有限公司
英文名称：Fujian Superpipe Co., Ltd
发行前注册资本：41,587.65 万元
发行后注册资本：46,888.57 万元
注册地址：泉州市泉港区普安工业区
办公地址：泉州市泉港区普安工业区
法定代表人：陈志江
成立日期：2003 年 6 月 11 日
上市日期：2011 年 4 月 7 日
股票简称：纳川股份
股票代码：300198
股票上市地：深圳证券交易所
公司网址：http://www.nachuan.com/
董事会秘书：罗靖
邮政编码：362800
公司电话：0595-87770399
公司传真：0595-87962111
电子邮箱：nachuan@nachuan.com
所属行业：C29 橡胶和塑料制品业
公司经营范围为：塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成
品销售；塑料原料、机电设备销售；管道材料研发与销售,管道设备研发与销售；
管道安装（不含特种设备）；化工材料、管材及给排水产品进出口；提供工程技
术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、
《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司
与认购对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于提请公司股东大会批
准陈志江先生或其实际控制的机构免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与非
公开发行相关的议案。
2015 年 1 月 9 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案、《关于
公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认
购对象签署<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于提请公司股东大会批准陈
志江先生或其实际控制的机构免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2015 年 5 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于审议<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
2016 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 12 月 4 日经中国证监会创业板发行审核委员会
审核通过，于 2015 年 12 月 7 日封卷，并于 2015 年 12 月 31 日取得中国证券监
督管理委员会核准批文（证监许可【2015】3144 号）。
（三）本次发行时间安排
日 期 事 项
1、向证监会报送发行方案，获准后启动发行
（包括发行方案基本情况表、会后事项材料、发行预计时间表、认购情况备案表等）
T日 2、主承销商向确定的认购对象发送《获配及缴款通知书》
（2016 年 5 月 26 日） 3、律师全程见证
4、认购对象将申购资金全额划入主承销商指定的账户（下午 15:00 前）
5、会计师验资并出具申购资金验资报告
T+1 日 1、主承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定账户
（2016 年 5 月 27 日） 2、发行人会计师对募集资金进行验资并出具验资报告
T+2 日 1、律师出具非公开发行情况法律意见书
（2016 年 5 月 30 日） 2、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告
T+3 日
1、取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件
（2016 年 5 月 31 日）
T+4 日 1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、法律意见书、
（2016 年 6 月 1 日） 发行情况报告书等材料）
1、到中登公司办理登记事宜
T+5 日后
2、到交易所办理股票上市事宜
（2016 年 6 月 2 日后）
3、刊登非公开发行股票发行情况报告书
三、发行股票的类型及每股面值
本次发行股票的类型为：境内上市的人民币普通股（A 股），面值为：人民
币 1.00 元。
四、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。
五、发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）5,300.92 万股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
六、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十五次会议决议公告日
（即 2014 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即
7.60 元/股。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
公司于 2015 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二次会议、2015 年 3 月 13 日
召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配预案。2015 年 5
月 4 日公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，以截至 2014 年 12 月 31 日
的总股本 415,876,500 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），
共计派发现金股利人民币 8,317,530 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 7 日，除权除息日为 2015 年 5 月 8 日。该利润分配方案已实施完毕。据
此，本次非公开发行股票的发行价格由 7.60 元/股调整为 7.58 元/股。
公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税））于 2016
年 5 月 24 日实施完毕。公司于 2016 年 5 月 5 日向中国证监会报送会后事项，本
次非公开发行股票的发行价格由 7.58 元/股调整至 7.57 元/股，发行数量由不超
过 5,293.94 万股调整为不超过 5,300.92 万股。
本次发行价格为 7.57 元/股，该发行价格相当于发行底价的 100%。
七、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 401,279,644.00 元，扣除承销及保荐费用
5,716,981.13 元（不含税）、法律顾问费 283,018.87 元（不含税）、财务审核及
验资费 122,641.51 元（不含税），募集资金净额为 395,157,002.49 元。
八、资产过户和债务转移情况
本次发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
九、募集资金验资情况
2016 年 5 月 27 日，发行对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了“天健验（2016）7-58 号”验资报告。截至 2016
年 5 月 27 日 14 时 1 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行
股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购
资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿壹佰贰拾柒万玖仟陆佰肆拾肆元
整（￥401,279,644.00 元）。
2016 年 5 月 30 日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至纳
川股份指定的账户内。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽
华兴所（2016）验字 E-001 号”验资报告。截至 2016 年 5 月 30 日止，发行人本
次非公开发行的人民币普通股 53,009,200 股，每股面值人民币 1 元，由发行人
和承销商确定的发行价格为每股人民币 7.57 元，募集资金总额为人民币
401,279,644 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,122,641.51 元后，募
集资金净额为人民币 395,157,002.49 元，其中增加实收资本（股本）人民币
53,009,200 元(人民币伍仟叁佰万零玖仟贰佰元整)、增加资本公积人民币
342,147,802.49 元。
十、股份登记情况
本公司已于 2016 年 6 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发 5,300.92 万股人民币普
通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通
股，上市日为 2016 年 6 月 15 日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 6
月 15 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
十一、本次非公开发行的基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元/股
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行对象 陈志江先生
发行数量 5,300.92万股
7.57元/股。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十五
次会议决议公告日（即2014年12月23日）；价格为定价基准日前20
发行价格
个交易日公司股票交易均价的90%，即7.60元/股，并根据2014年度利
润分配方案、2015年度利润分配方案调整至7.57元/股。
募集资金总额 401,279,644.00元
发行费用（注） 6,122,641.51元
募集资金净额 395,157,002.49元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关
募集资金专用账户 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集
和三方监管协议签 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券
署情况 交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
注：不含税，包括承销及保荐费、法律顾问费、财务审核及验资费等。
十二、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象
本次非公开发行的认购对象为陈志江先生。
（二）发行对象基本情况
陈志江先生，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为福建
省厦门市思明区。陈志江先生，2008 年 12 月至 2011 年 12 月就任公司董事长兼
总经理；2011 年 12 月至 2015 年 1 月就任公司董事长，现任公司董事长兼总经
理。
（三）发行对象与公司关联关系
陈志江先生为本公司的控股股东暨实际控制人之一、董事长兼总经理，为公
司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易情况以及
未来交易安排的说明
除为公司银行授信提供担保外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年
与公司之间不存在重大关联交易，也不存在未来的交易安排。除认购公司本次非
公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，不因本次非公开发行新
增关联交易事项。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募投资基金备案情况核查
本次发行对象没有私募投资基金，无需按《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
（六）发行对象限售期限
本次非公开发行完成后，陈志江先生所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后公司前 10 名股东情
况
（一）股份变动情况表
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
项目 （截至2016年3月31日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 72,122,955 17.34% 53,009,200 125,139,505 26.69%
二、无限售条件流通股 343,753,545 82.66% --- 343,746,195 73.31%
三、股本合计 415,876,500 100.00% 53,009,200 468,885,700 100.00%
（二）新增股份登记到账前公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
序号 前十大股东名称 持股数量（股）持股比例 股份性质 限售股份数量（股）
1 陈志江 68,698,197 16.52% 境内自然人 51,523,648
2 张晓樱 67,532,400 16.24% 境内自然人 ---
3 刘荣旋 27,399,698 6.59% 境内自然人 20,549,773
4 刘 炜 23,799,700 5.72% 境内自然人 ---
5 林绿茵 20,115,300 4.84% 境内自然人 ---
6 钱明飞 8,000,000 1.92% 境内自然人 ---
7 广发信德投资管理有限公司 7,913,783 1.90% 境内非国有法人 ---
中国建设银行股份有限公司--易方达新
8 5,165,633 1.24% 其他 ---
丝路灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司--融通互联
9 4,008,487 0.96% 其他 ---
网传媒灵活配置混合型证券投资基金
10 陈建煌 3,470,000 0.83% 境内自然人 ---
（三）新增股份登记到账后公司前 10 名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 6 月 2 日出具的《证
券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并），公司办理完成本次非公开发行股
份股权登记后的前 10 名股东情况如下：
序号 前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售股份数量（股）
1 陈志江 121,707,397 25.960 境内自然人 104,540,198
2 张晓樱 67,532,400 14.400 境内自然人 ---
3 刘荣旋 27,399,698 5.840 境内自然人 20,549,773
4 刘 炜 23,799,700 5.080 境内自然人 ---
5 林绿茵 20,115,300 4.290 境内自然人 ---
6 钱明飞 8,000,000 1.710 境内自然人 ---
广发信德投资管理有 境内非国有
7 7,913,783 1.690 ---
限公司 法人
国联安基金－工商银
8 行－国联安－古木聚 6,690,764 1.430 其他 ---
福1号资产管理计划
前海开源基金－民生
9 银行－前海开源永晖 5,457,005 1.160 其他 ---
18 号资产管理计划
东海基金－工商银行
10 －鑫龙 135 号资产管 4,407,647 0.940 其他 ---
理计划
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本次非公开发行的发行对象为公司董事长兼总经理陈志江先生，非公开发行
后其持有本公司的股份数量增加 5,300.92 万股。除陈志江先生外，公司现任其
他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，持有的本公司股份数量
未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 5,300.92 万股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目 2016 年 1-3 月/ 2015 年度/ 2016 年 1-3 月/ 2015 年度/
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
归属于公司普通股股东
2.78 2.72 3.31 3.26
的每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.062 0.064 0.055 0.057
稀释每股收益（元/股） 0.062 0.064 0.055 0.057
注：发行后每股收益按照2015年度、2016年1-3月归属于上市公司普通股股东的净利润
除以本次发行后总股本计算；发行后归属于公司普通股股东的每股净资产按照截至2015年
末、2016年3月末的归属于上市公司股东的所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有
者权益除以本次发行后总股本计算。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行
而发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉
及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的
业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理制度。本次非公开发行在不改变公司控股股东的前提下，有利于公司治理结
构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若拟调整高级管理人员
结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理
关系并不会发生变化。同时，本次发行完成后也不会导致公司与控股股东及其关
联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表，2013 年
度、2014 年度、2015 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量
表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“闽华兴所(2014)审字 E-018 号”
《审计报告》、 闽华兴所(2015)审字 E-001 号及“闽华兴所(2016)审字 E-010 号”
《审计报告》，2016 年 3 月 31 日资产负债表、合并资产负债表及 2016 年 1-3 月
利润表、合并利润表、现金流量表及合并现金流量表未经审计。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,260,758,565.48 1,226,911,721.15 897,833,648.45 862,527,592.33
非流动资产 851,537,490.18 850,089,039.22 657,922,793.34 458,979,512.07
资产合计 2,112,296,055.66 2,077,000,760.37 1,555,756,441.79 1,321,507,104.40
流动负债 760,271,191.41 762,834,746.03 432,156,187.05 225,969,095.61
非流动负债 80,683,992.72 80,683,992.72 672,063.76 ---
负债合计 840,955,184.13 843,518,738.75 432,828,250.81 225,969,095.61
股东权益 1,271,340,871.53 1,233,482,021.62 1,122,928,190.98 1,095,538,008.79
归属于母公司股东权益 1,158,115,713.84 1,132,313,527.86 1,113,908,212.80 1,093,436,405.79
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 241,957,390.95 1,307,948,095.41 998,594,717.65 655,495,352.99
营业利润 42,498,126.77 44,301,901.18 57,621,360.78 109,374,657.24
利润总额 42,840,396.16 52,010,497.62 60,227,052.74 110,251,382.68
净利润 35,858,849.91 53,150,376.70 49,714,990.89 91,045,459.95
归属于母公司所有者的净利润 25,802,185.98 26,760,368.72 49,404,105.32 91,756,250.64
扣非后归属于母公司所有者净
25,576,698.27 24,702,895.55 47,183,621.67 91,022,512.70
利润
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,242,205.95 -37,810,998.84 48,634,853.67 -14,083,839.31
投资活动产生的现金流量净额 -38,444,541.65 -158,403,076.97 -165,366,230.85 -251,553,276.42
筹资活动产生的现金流量净额 -16,682,004.07 297,812,869.10 31,881,786.93 62,815,849.00
汇率变动对现金及现金等价物
-940,874.59 -9,239,789.81 -559,847.12 904,253.76
的影响
现金及现金等价物净增加额 -34,825,214.36 92,359,003.48 -85,409,437.37 -201,917,012.97
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.66 1.61 2.08 3.82
速动比率（倍） 1.41 1.34 1.80 3.60
资产负债率（合并） 39.81% 40.61% 27.82% 17.10%
资产负债率（母公司） 39.71% 38.31% 25.11% 15.11%
归属于上市公司普通股股
2.78 2.72 2.68 2.61
东的每股净资产（元/股）
主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.39 2.35 1.97 1.61
存货周转率（次） 0.85 6.39 9.90 8.99
销售净利率 14.82% 4.06% 4.98% 13.89%
每股经营产生的现金流量
0.05 -0.09 0.12 -0.03
净额（元/股）
注：2013年公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产、每股经营活动现金流量净额
根据2013年度利润分配方案调整列示。
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.25% 0.062 0.062
2016 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.23% 0.062 0.062
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.38% 0.064 0.064
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.20% 0.059 0.059
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.45% 0.118 0.118
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.25% 0.113 0.113
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.61% 0.220 0.220
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.54% 0.218 0.218
普通股股东的净利润
注：2013年公司基本每股收益与稀释每股收益根据2013年度利润分配方案调整列示。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 --- -66,674.64 -14,837.35 -246,357.08
计入当期损益的政府补助 363,593.46 3,159,058.82 2,345,489.10 1,318,700.00
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
--- --- 382,800.03 ---
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他非经常性
-21,324.07 -32,720.35 -107,759.82 -195,617.48
营业外收入和支出
减：所得税影响额 83,346.60 674,300.40 385,208.31 143,005.88
少数股东权益影响额（税后） 33,435.08 327,890.26 --- -18.38
合 计 225,487.71 2,057,473.17 2,220,483.65 733,737.94
二、管理层分析与讨论
内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建纳
川管材科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 401,279,644.00 元，在扣除发行费用
后将用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
第六节 本次非公开发行的相关机构
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：李晓芳、许一忠
项目协办人：黄仕宇
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座七-九楼
法定代表人：林宝明
经办注册会计师：陈碧芸、陈攀峰
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
三、律师事务所：福建君立律师事务所
办公地址：福建省福州市福州工业路 572 号凤凰望郡三层
负责人：蔡仲翰
经办律师：李彤、余文群
电话：0591-87563807
传真：0591-87530756
第七节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
见
福建纳川管材科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有
关规定。确定的发行对象符合福建纳川管材科技股份有限公司第二届董事会第三
十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。
本次非公开发行的特定对象陈志江为自然人，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。本次发行的
发行对象参与本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，认购资金不包含任何
杠杆融资结构化设计产品。
经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的律师福建君立律师事务所出具的《福建君立律师事务所关
于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》的结论意见为：
“（一）本次发行已依法获得必要的批准和授权，并经中国证监会核准，本
次发行股票上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
（二）本次发行的发行对象为陈志江，未超过五名，符合《创业板管理办法》
和《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象陈志江为自然人，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程
序。
（三）本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定；本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金为自有资金或自筹资
金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行价格、发行
数量及募集资金金额符合《创业板管理办法》、《实施细则》等法律、法规及本次
发行方案的规定。
（四）本次发行程序及结果公平、公正，符合《创业板管理办法》、《实施细
则》及《发行承销办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。”
二、保荐协议主要内容及上市推荐意见
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2015 年 7 月 3 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：李晓芳、许一忠
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“纳川股份”，乙方为“广发证券”：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依
照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进
行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当
督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有
效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立
健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用
募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股
股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监
会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照
有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行
动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人、持
续督导专员（如有）和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作
相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交
乙方审阅，尤其是甲方披露涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担
保等重大事项信息的临时报告时，应当提前至少两个交易日通知乙方；对于存在
问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方
履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可
以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、
完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、
准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构
的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可
聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专
项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用
由甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建
立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当
真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发
表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当
撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国
证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告、半年度报告后 15 个交易日内按照
《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送并在指定网站披露跟踪报告，
对第 2.1.3.1 条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息
的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息
直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（三）保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性
意见认为：“发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布
不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。”
第八节 本次新增股份上市情况
本公司已于 2016 年 6 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发 5,300.92 万股人民币普
通股（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的证券简称为纳川股份、证券代码为 300198、上市地点为深
圳证券交易所。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2016 年 6 月 15 日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中，认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份
上市首日（即 2016 年 6 月 15 日）起三十六个月。
第九节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点
供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00。
二、查阅地点
泉州市泉港区普安工业区福建纳川管材科技股份有限公司
三、备查文件
1、上市申请书；
2、承销暨保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于福建纳川管
材科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《广发证券股份有限公司关
于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《广发
证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票上市保
荐书》、《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行
股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；；
5、福建君立律师事务所出具的《福建君立律师事务所关于为福建纳川管材
科技股份有限公司非公开发行股票事项出具的法律意见书》、《福建君立律师事务
所关于为福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票事项出具的律师工作
报告》、《福建君立律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
6、验资报告；
7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、陈志江先生出具的股份限售承诺；
9、深交所要求的其他文件。
（此页无正文，为《福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
发行人：福建纳川管材科技股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
）
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