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山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：16,666,667股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：15.00元/股
3、标的资产： 朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李
平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资
有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价
的50%，以现金方式支付交易对价的50%。
4、标的资产交易价格： 500,000,000.00 元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：20,360,674股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：17.19元/股
3、募集资金总额：349,999,986.06元
4、募集资金净额：335,725,898.72元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：37,027,341股
2、股票上市时间：2016年5月26日，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：
交易对方朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马
永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚承诺本次交易认购的龙
泉股份的股票自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转让；其中，张兴平和
补偿义务人进一步作出了自本次发行股票上市之日起 12 个月后分期、分批解禁
的承诺；王晓军承诺以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内不得转让；徐李平承诺其于 2015 年 9 月受让的 15 万股新
峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
同时，配套募集资金非公开发行股票认购人刘长杰、王晓军、赵效德和张宇
承诺自所认购股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
四、资产过户情况
2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A）。至此，标的资
产过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业100.00%股权。
五、股份发行情况
独立财务顾问（主承销商）于2016年4月25日向刘长杰、王晓军、赵效德和
张宇发出了《缴款通知》，刘长杰、王晓军、赵效德和张宇在规定的时间内均足
额缴纳了认购款项。经和信验字（2016）第000041号验资报告验证，截至2016
年5月16日止，首创证券收到龙泉股份非公开发行股票认购资金总额为人民币
349,999,986.06元。截止2016年5月16日，首创证券已将上述认购款项扣除承销费
后的剩余款项人民币337,999,986.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第 000042 号验资报告，龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发
行 20,360,674 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值 1
元，发行价格为 17.19 元/股；截至 2016 年 5 月 16 日止，公司收到刘长杰、王晓
军、赵效德和张宇缴纳的新增注册资本（股本）人民币 20,360,674 元，本次变更
后的公司注册资本（股本）为人民币 464,056,472 元。
2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第000044号验资报告，龙泉股份向朱全明发行6,911,665股股份、向朱全
洪发行1,872,500股股份、向高雪清发行1,872,500股股份、向张兴平发行2,196,667
股股份、向茅昌牛发行113,333股股份、向王晓军发行1,000,000股股份、向马永
军发行166,667股股份、向施建洪发行166,667股股份、向徐李平发行233,333股股
份、向刘建昌发行166,667股股份、向金虎发行166,667股股份、向贾秋华发行
66,667股股份、向边友刚发行1,666,667股股份、向刘宵晴发行66,667股股份用于
购买相关资产，所发股份每股面值1元，发行价格为15.00元/股；截至2016年5月
16日止，公司已收到朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李
平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚以其持有的新峰
管业股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,666,667元，本次变更
后的公司注册资本（股本）为人民币480,723,139元。
本次交易的标的资产是新峰管业100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
本公司已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年5月26日为本次发行
新增股份的上市首日，在上市首日（2016年5月26日）公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
龙泉股份、上市公 山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票
指
司、本公司、公司 代码：002671
新峰管业、标的公 无锡市新峰管业有限公司，曾用名“无锡市新峰管业股份有限公
指
司 司”
交易标的、标的资
指 龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业 100%的股权
产、标的股权
本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、
高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘
交易对方 指
建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公
司
补偿义务人 指 本次龙泉股份拟收购的标的公司股东之朱全明、高雪清和朱全洪
募集配套资金发
行股份认购方、特 指 刘长杰、王晓军、赵效德和张宇
定对象
交易价格、交易对 龙泉股份本次通过交易对方以发行股份及支付现金的方式收购
指
价、收购对价 标的资产的价格
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司
本次交易、本次重 龙泉股份拟以发行股份及支付现金购买交易对方所持新峰管业
指
组、本次资产重组 100%的股权并募集配套资金的行为
山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘
要
本次交易的定价基准日，为龙泉股份第二届董事会第二十五次会
定价基准日 指
议决议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
报告期、近两年一
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
期
交割日、股权交割
标的公司的股权变更登记至龙泉股份名下的相关工商变更登记
日、标的公司交割 指
手续完成之当日
日
补偿义务人承诺新峰管业 2015 年度、2016 年度、2017 年度和
承诺利润、承诺净 2018 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
利润、承诺净利润 指 净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具
数、承诺业绩 有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润
新峰管业在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 度实现的
实际利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额，该净利润
为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润
《发行股份及支
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限
付现金购买资产 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺与补 《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之
指
偿协议》 业绩承诺与补偿协议》
《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、
《股份认购协议》 指
张宇之非公开发行股份认购协议》
首创证券、独立财
指 首创证券有限责任公司
务顾问
康达律师、法律顾
指 北京市康达律师事务所
问
山东和信、审计机
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、和信会计师
天健兴业、评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干规定》 指
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
《问题与解答》 指
题与解答》
《公司章程》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 8
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................ 8
二、本次交易具体方案 ............................................................................................ 8
（一）发行股份的种类和面值 ............................................................................ 9
（二）发行价格及定价原则 ................................................................................ 9
（三）发行对象及发行方式 .............................................................................. 10
（五）标的资产的定价依据 .............................................................................. 13
（六）过渡期损益安排 ...................................................................................... 13
（七）限售期 ...................................................................................................... 13
（八）募集资金用途 .......................................................................................... 15
（九）上市地点 .................................................................................................. 15
（十）本次交易前公司滚存未分配利润的安排 .............................................. 15
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 15
四、新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况.............................................. 16
五、本次交易前后主要财务数据对比 .................................................................. 17
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 18
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................. 18
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 24
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 31
八、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 31
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 33
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................... 33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................. 34
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪
清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓
军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计 100%的股权，
其中以发行股份方式支付交易对价的 50%，以现金方式支付交易对价的 50%。
本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业 100%的股权。经交易各方协商，
新峰管业 100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为
50,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向董事长刘长杰、董事兼总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书
赵效德和董事、副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动
资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支持公司发
展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：龙泉股份向朱全明、朱全
洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋
华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司发行股份及支付现金购买
其合计持有的新峰管业100%股权；（2）发行股份募集配套资金：向刘长杰、王
晓军、赵效德和张宇非公开发行20,360,674股股份进行配套融资，融资资金总额
为349,999,986.06元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 17.193 元/股、15.002 元/股和
13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
（因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格
和发行数量作相应调整。
因此本次交易的发行股份购买资产的发行价格由 15.01 元/股调整为 15.00 元
/股。）
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第
二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股票的发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，定为 17.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
（因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格
和发行数量作相应调整。
因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格由 17.20 元/股调整
为 17.19 元/股。）
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新峰管业的全
体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永
军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司董事
长刘长杰、董事兼总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和董事、副总经
理兼财务负责人张宇，并以现金方式认购本次交易的股份。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，龙泉股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中以发行股份方式支付交易对价的 50%；以现金方式支付交易对价的
50%。按照确定的交易对价计算，即 25,000 万元以非公开发行股份方式支付，
25,000 万元以现金支付（以部分募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交
易对方获得的对价情况如下：
总对价 现金对价 股份对价 股份数
交易对方 股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
朱全明 40.570% 20,285.00 9,917.50 10,367.50 6,907,062
朱全洪 11.235% 5,617.50 2,808.75 2,808.75 1,871,252
高雪清 11.235% 5,617.50 2,808.75 2,808.75 1,871,252
张兴平 13.180% 6,590.00 3,295.00 3,295.00 2,195,203
鲁证创投 12.000% 6,000.00 6,000.00 0.00
茅昌牛 0.680% 340.00 170.00 170.00 113,258
王晓军 3.000% 1,500.00 0 1,500.00 999,334
马永军 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
施建洪 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
徐李平 0.700% 350.00 0 350.00 233,178
刘建昌 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
金虎 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
贾秋华 0.200% 100.00 0 100.00 66,622
边友刚 5.000% 2,500.00 0 2,500.00 1,665,556
刘宵晴 0.200% 100.00 0 100.00 66,622
合计 100% 50,000.00 25,000.00 25,000.00 16,655,563
注：上表中，以发行价 15.01 元/股向交易对方发行股份总数对应的发行总金额为
250,000,000.63 元，较商定的现金支付对价多 0.63 元，上市公司对此予以认可。
因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格和
发行数量作相应调整。本次交易的发行股份购买资产的发行价格由 15.01 元/股调
整为 15.00 元/股。
因此本次交易的发行股份购买资产的发行数量调整如下：
股份对价 原股份数 新股份数
交易对方
（万元） （股） （股）
朱全明 10,367.50 6,907,062 6,911,665
朱全洪 2,808.75 1,871,252 1,872,500
高雪清 2,808.75 1,871,252 1,872,500
张兴平 3,295.00 2,195,203 2,196,667
鲁证创投 0.00 0
茅昌牛 170.00 113,258 113,333
王晓军 1,500.00 999,334 1,000,000
马永军 250.00 166,556 166,667
施建洪 250.00 166,556 166,667
徐李平 350.00 233,178 233,333
刘建昌 250.00 166,556 166,667
金虎 250.00 166,556 166,667
贾秋华 100.00 66,622 66,667
边友刚 2,500.00 1,665,556 1,666,667
刘宵晴 100.00 66,622 66,667
合计 25,000.00 16,655,563 16,666,667
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。按照本次交易价格 17.20 元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效
德和王晓军发行股份数量 20,348,837 股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长
杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
募集配套资金
序号 认购金额（万元） 拟认购股份数（股）
认购方
1 刘长杰 25,000 14,534,883
2 王晓军 3,500 2,034,884
3 赵效德 3,000 1,744,186
4 张宇 3,500 2,034,884
合计 35,000 20,348,837
因上市公司于 2016 年 5 月 16 日进行 2015 年度利润分配，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），根据本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格和
发行数量作相应调整。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格由
17.20 元/股调整为 17.19 元/股。
因此本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行数量调整如下：
募集配套资金认购方 认购金额（万元） 原认购股份数（股） 新认购股份数（股）
刘长杰 25,000 14,534,883 14,543,339
王晓军 3,500 2,034,884 2,036,067
赵效德 3,000 1,744,186 1,745,201
张宇 3,500 2,034,884 2,036,067
合计 35,000 20,348,837 20,360,674
（五）标的资产的定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依
据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为新峰管业 100%股权，本次交易的评估机构天健兴业采
用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论。以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，新峰管业 100%股权评估值
为 50,694.30 万元，评估增值 28,248.94 万元，增值率为 125.86%。经过上市公司
与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 50,000 万元。
（六）过渡期损益安排
新峰管业在过渡期内产生的收益归上市公司享有，鉴于本次交易中补偿义务
人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期产生的亏损由补偿义务人按照《业绩承诺与
补偿协议》的约定承担。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定及张兴平、徐李平、王晓军单独出具的《股份
锁定承诺》，交易对方以新峰管业 100%股权所认购的上市公司股票的锁定期安排
如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺：所获股份自上市之日起
12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的 15%；自上
市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36 个月后剩
余未解禁股份全部解禁。
交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；
于 2015 年 9 月受让周强所持新峰管业 15 万股股份，以该部分新峰管业股权为对
价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公
司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱
全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所
述条件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起
满 36 个月；
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日 （2）2018 年度的审计报
起满 12 个月； 起满 24 个月； 告及专项核查意见已出
须同时满足
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计 具；
的解禁条件
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见 （3）业绩承诺已全部实
项核查意见已出具。 已出具。 现，或者需履行补偿义
务的（包括业绩补偿、
减值补偿）已全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业绩
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 补偿、减值补偿）履行
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 （如需）以及前两次解
例 例 禁（如有）后剩余的股
份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
2、发行股份募集配套资金
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用
和补充上市公司流动资金。
（九）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 16,666,667 股，若考虑募集配套资
金，则本次交易完成后，龙泉股份将在向交易对方发行股份的基础上，进一步新
增 20,360,674 股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
控股股东
115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0628% 129,922,839 27.0265%
刘长杰
交易对方：
朱全明 0 0% 6,911,665 1.5014% 6,911,665 1.4378%
朱全洪 0 0% 1,872,500 0.4067% 1,872,500 0.3895%
高雪清 0 0% 1,872,500 0.4067% 1,872,500 0.3895%
张兴平 0 0% 2,196,667 0.4772% 2,196,667 0.4570%
鲁证创投 0 0% 0 0% 0 0%
茅昌牛 0 0% 113,333 0.0246% 113,333 0.0236%
王晓军 8,678,608 1.9560% 9, 678,608 2.1024% 11,714,675 2.4369%
马永军 0 0% 166,667 0.0362% 166,667 0.0347%
施建洪 0 0% 166,667 0.0362% 166,667 0.0347%
徐李平 0 0% 233,333 0.0507% 233,333 0.0485%
刘建昌 0 0% 166,667 0.0362% 166,667 0.0347%
金虎 0 0% 166,667 0.0362% 166,667 0.0347%
贾秋华 0 0% 66,667 0.0145% 66,667 0.0139%
边友刚 0 0% 1,666,667 0.3620% 1,666,667 0.3467%
刘宵晴 0 0% 66,667 0.0145% 66,667 0.0139%
配套募集
资金认购
人（不含刘
长杰和王
晓军）：
赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,296,614 0.8938%
张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9135% 10,845,254 2.2560%
其它股东 308,277,090 69.4794% 308,277,090 66.9640% 308,277,090 64.1278%
合计 443,695,798 100% 460,362,465 100% 480,723,139 100%
本次交易前，刘长杰持有本公司股权比例为 26.0042%，为公司实际控制人。
本次交易完成后，刘长杰持有本公司股权比例为 27.0265%，仍为本公司实际控
制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
四、新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况
新增股份登记到帐前（截至2016年4月29日），公司前10名股东情况如下表
所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质
（%）
1 刘长杰 115,379,500 26.00 境内自然人
2 刘素霞 15,836,954 3.57 境内自然人
3 张宇 8,809,187 1.99 境内自然人
4 王晓军 8,678,608 1.96 境内自然人
5 全国社保基金一一四组合 8,533,502 1.92 基金、理财产品等
6 申万宏源证券有限公司 7,881,289 1.78 国有法人
7 韩振祥 6,310,515 1.42 境内自然人
8 信继国 4,601,492 1.04 境内自然人
9 刘占斌 4,472,159 1.01 境内自然人
10 中国农业银行股份有限公司－ 4,213,984 0.95 基金、理财产品等
鹏华动力增长混合型证券投资
基金（LOF）
新增股份登记到帐后公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质
（%）
1 刘长杰 129,922,839 27.03 境内自然人
2 刘素霞 15,836,954 3.29 境内自然人
3 王晓军 11,714,675 2.44 境内自然人
4 张宇 10,845,254 2.26 境内自然人
5 全国社保基金一一四组合 8,533,502 1.78 境内一般法人
6 申万宏源证券有限公司 7,881,289 1.64 境内一般法人
7 朱全明 6,911,665 1.44 境内自然人
8 韩振祥 6,310,515 1.31 境内自然人
9 信继国 4,601,492 0.96 境内自然人
10 刘占斌 4,472,159 0.93 境内自然人
五、本次交易前后主要财务数据对比
根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000265 号《审计报告》和和信专
字（2016）第 000248 号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于
2014 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 246,731.41 316,575.77 28.31% 238,756.56 315,836.83 32.28%
总负债 99,618.23 139,539.36 40.07% 93,432.39 141,770.58 51.74%
所有者权益合计 147,113.18 177,036.41 20.34% 145,324.17 174,066.25 19.78%
归属于母公司所
145,040.35 174,963.58 20.63% 142,751.66 171,493.74 20.13%
有者的所有者权
益
每股净资产（元/
3.32 3.85 15.96% 3.28 3.78 15.24%
股）
营业收入 49,178.06 67,422.17 37.10% 129,464.46 148,856.44 14.98%
利润总额 2,999.30 4,655.35 55.21% 22,277.62 23,621.36 6.03%
净利润 2,071.90 3,479.97 67.96% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司所
2,571.57 3,979.64 54.76% 16,534.90 17,536.95 6.06%
有者的净利润
基本每股收益
0.06 0.09 50.00% 0.38 0.39 2.63%
（元/股）
注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
年 1 月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，
盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易对象为上市公司董事长刘长杰、董事兼总经理王晓军、副总经理兼
董事会秘书赵效德和董事、副总经理兼财务负责人张宇，交易前后上述董事、监
事和高级管理人员持股数量变动情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘长杰 115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0628% 129,922,839 27.0265%
王晓军 8,678,608 1.9560% 9,678,608 2.1024% 11,714,675 2.4369%
赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,296,614 0.8938%
张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9135% 10,845,254 2.2560%
总股本 443,695,798 100% 460,362,465 100% 480,723,139 100%
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增 37,027,341 股，上市公司总股本将增至 480,723,139 股，
其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%，符合
《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年6月16日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年7月1日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自2015年7月2日开市起继续停牌。
3、2015年9月29日，上市公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方
案的议案》及相关议案。
4、2015年10月20日，上市公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案。
6、2016 年 1 月 7 日，上市公司收到了中国证监会印发的《关于核准山东龙
泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），核准本次交易。
7、2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A），新峰管业100%
的股权已过户至龙泉股份名下，新峰管业成为龙泉股份全资子公司。
8、龙泉股份已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
龙泉股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募集配套资金的价格
为17.19元/股。
（2）发行数量
根据上市公司与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇签署的《股份认购协议》以，
上市公司向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行 20,360,674 股股份进行配
套融资。
（3）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为刘长杰、王晓军、赵效德和张宇，符合
《发行管理办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集配套资金融资资金总额为349,999,986.06元，扣除发行相关费用人
民币14,274,087.34元，龙泉股份实际募集资金净额为人民币335,725,898.72元。根
据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会
予以审核。
募集配套资金的金额占交易总金额的比例=募集配套资金金额
349,999,986.06元÷本次标的资产的交易价格总额500,000,000.00元=70.00%
因此，本次募集配套资金未超过本次交易总金额的 100%，符合规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据公司与刘长杰、王晓军、赵效德和张宇签署的《股份认购协议》，上市
公司向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行20,360,674股股份进行配套融
资，配套融资资金金额为349,999,986.06元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 配套融资金额（元） 发行股份数量（股）
1 刘长杰 249,999,997.41 14,543,339
2 王晓军 34,999,991.73 2,036,067
3 赵效德 30,000,005.19 1,745,201
4 张宇 34,999,991.73 2,036,067
合计 - 349,999,986.06 20,360,674
（2）缴款与验资
2016年4月25日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象刘长杰、王晓军、
赵效德和张宇发出《缴款通知》，要求刘长杰、王晓军、赵效德和张宇于2016
年5月16日15:00点前将认购款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
经和信验字（2016）第000041号验资报告验证，截至2016年5月16日止，首
创证券收到龙泉股份非公开发行股票认购资金总额为人民币349,999,986.06元。
截止2016年5月16日，首创证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民
币337,999,986.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第000042号验资报告，龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行
20,360,674.00股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，
发行价格为17.19元/股；截至2016年5月16日止，公司收到刘长杰、王晓军、赵效
德和张宇缴纳的新增注册资本（股本）人民币20,360,674.00元，本次变更后的公
司注册资本（股本）为人民币464,056,472.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年4月26日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A）。至此，标的资产
过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业100.00%股权。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第 000044 号验资报告，龙泉股份向朱全明发行 6,911,665 股股份、向朱
全洪发行 1,872,500 股股份、向高雪清发行 1,872,500 股股份、向张兴平发行
2,196,667 股股份、向茅昌牛发行 113,333 股股份、向王晓军发行 1,000,000 股股
份、向马永军发行 166,667 股股份、向施建洪发行 166,667 股股份、向徐李平发
行 233,333 股股份、向刘建昌发行 166,667 股股份、向金虎发行 166,667 股股份、
向贾秋华发行 66,667 股股份、向边友刚发行 1,666,667 股股份、向刘宵晴发行
66,667 股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 15.00 元
/股；截至 2016 年 5 月 16 日止，公司已收到朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、
边友刚以其持有的新峰管业 100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人
民币 16,666,667 元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 480,723,139
元。
本次交易的标的资产是新峰管业100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
龙泉股份已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）过渡期间损益的情况
新峰管业在过渡期内产生的收益归龙泉股份享有，产生的亏损由补偿义务人
按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新峰管业已经完成资产的交付与
过户，新峰管业已经完成相应的工商变更，龙泉股份已经完成工商验资。本次发
行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。龙泉股份本次发行股份购买资产新
增的 16,666,667 股股份和募集配套资金新增的 20,360,674 股股份已在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。龙泉股份尚需就本次现金及发行股
份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易之前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
所有董事人选均经公司股东大会选举产生。本次交易完成后，上市公司董事会将
保持原有人员构成，不进行改组。同时，上市公司将进一步完善董事和董事会的
相关制度，尤其是加强独立董事制度的建立，确保董事会公正、高效地进行决策，
提升公司规范运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
2016 年 5 月 9 日，龙泉股份召开第三届董事会第一次会议，同意聘任新峰
管业常务副总经理尹伟滨担任龙泉股份副总经理。除上述外，截至本报告书出具
日，公司未因本次交易更换董事、监事、高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与新峰管业全体股东朱全明、朱全洪、高雪清、
张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、
刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效。
2016 年 4 月 26 日，新峰管业完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211136192777A）。至此，标的资产
过户手续已办理完成，龙泉股份已持有新峰管业 100.00%股权。2016 年 5 月 16
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第 000044
号验资报告。
本公司已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与认购方刘长杰、王晓军、赵效德、张宇签订
了《非公开发行股份认购协议》。目前，《非公开发行股份认购协议》已经生效。
独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 4 月 25 日向认购方刘长杰、王晓军、
赵效德、张宇投资发出了《缴款通知》，认购方刘长杰、王晓军、赵效德、张宇
在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经和信验字（2016）第 000041 号验资
报告验证，截至 2016 年 5 月 16 日止，首创证券收到龙泉股份非公开发行股票认
购资金总额为人民币 349,999,986.06 元。截止 2016 年 5 月 16 日，首创证券已将
上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币 337,999,986.06 元划转至公司指定
的本次募集资金专户内。
2016 年 5 月 16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字
（2016）第 000042 号验资报告，龙泉股份向刘长杰、王晓军、赵效德、张宇发
行 20,360,674 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值 1
元，发行价格为 17.19 元/股；截至 2016 年 5 月 16 日止，龙泉股份收到刘长杰、
王晓军、赵效德、张宇缴纳的新增注册资本（股本）人民币 20,360,674.00 元，
本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 464,056,472.00 元。
本公司已于 2016 年 5 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十
二个月内不得转让。
①交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁
所获股份数量的 15%；自上市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；
自上市之日起满 36 个月后剩余未解禁股份全部解禁。
②王晓军于 2015 年 9 月受让新峰管业 3%的股权，成为本次交易对方之一，
王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让。
③交易对方中徐李平进一步承诺：2015 年 9 月受让的周强所持新峰管业 15
万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起
36 个月内不得转让。
结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进
一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件
分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日
起满 36 个月；
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
（2）2018 年度的审
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 计报告及专项核查意
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 见已出具；
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
（3）业绩承诺已全部
项核查意见已出具。 已出具。
实现，或者需履行补
偿义务的（包括业绩
补偿、减值补偿）已
全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 绩补偿、减值补偿）
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 履行（如需）以及前
例 例 两次解禁（如有）后
剩余的股份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
截至本核查意见出具日，发行股份对象所持本公司股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
本次向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开
发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
2、关于新峰管业业绩承诺及补偿安排
龙泉股份与朱全明、高雪清、朱全洪（以下简称补偿义务人）签署的《业绩
承诺与补偿协议》主要约定如下：
（1）业绩承诺情况
补偿义务人承诺：补偿义务人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现
以下净利润：2015 年度净利润不低于 2,090 万元；2016 年度净利润不低于 4,200
万元；2017 年度净利润不低于 4,950 万元；2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
如果新峰管业在业绩承诺期内未能全部或部分实现上述业绩承诺，补偿义务人应
按照业绩补偿承诺的相关约定对龙泉股份进行补偿。
（2）业绩补偿承诺情况
在业绩承诺期结束后，根据龙泉股份聘请的会计师事务所历次所作审计和业
绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩
承诺总额（即 17,090 万元，下同），补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股
份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补
偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙
泉股份进行足额补偿。
在需对龙泉股份进行补偿的情况下，补偿义务人中每个主体应承担的补偿比
例如下表所示：
每个主体所获 每个主体在全体补偿
每个主体承担
补偿义务人 本次交易对价 义务人所获本次交易
的补偿比例
（万元） 对价总额中的比例
朱全明 20,285.00 64.36% 64.36%
高雪清 5,617.50 17.82% 17.82%
朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82%
合计 31,520.00 100% 100%
尽管有上述补偿承担比例的约定，补偿义务人中每个主体均对应付的补偿义
务承担连带责任，即：如果补偿义务人中任一主体所持龙泉股份的股份不足以补
偿的，由补偿义务人中其他主体以所持龙泉股份的股份代其进行补偿，如此仍不
足以补偿的，则不足部分以现金补偿；就现金补偿部分，如果补偿义务人任一主
体的现金不足以补偿的，由补偿义务人中其他主体以现金代其进行补偿。
股份补偿
①应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净
利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
②如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿
股份数小于0时，按0取值。
④对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价格予
以回购，并注销该部分回购股份。
⑤如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份
累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
现金补偿
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
（3）减值测试及补偿承诺
在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，龙泉股份聘请会计师事务所等
专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应
考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，
补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补
偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补
偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。
股份补偿
①应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价
格-已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。
②如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿
股份数小于0时，按0取值。
④对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价格予
以回购，并注销该部分回购股份。
⑤如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份
累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
现金补偿
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
补偿义务人对减值补偿义务的承担比例以及连带责任，按照《业绩承诺与补
偿协议》第四条第 4.2 款约定执行。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东和实际控
上市公司控股股东、
制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，龙泉股份不
实际控制人刘长杰
存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。
关于维护公司独立
本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、人员、机
性等方面的承诺
构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
1、除龙泉股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉股份及其控
制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
新峰管业原控股股 2、在作为龙泉股份股东期间，不在中国境内外，以任何方式（包
东朱全明关于避免 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权
同业竞争的承诺 及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份
及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法
律责任。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本人作为山东龙泉管道工程股份有限公司的控股股东和实际控
上市公司控股股东、
制人，不存在严重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，龙泉股份不
实际控制人刘长杰
存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况。
关于维护公司独立
本人将继续保持龙泉股份与本人在业务、资产、财务、人员、机
性等方面的承诺
构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
1、本人任职于新峰管业期间，将减少和避免本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织与新峰管业之间的关联交易，不以任何方
式占用新峰管业资产。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
新峰管业原控股股
易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
东朱全明关于减少
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
和规范关联交易的
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
承诺
报批手续，不利用关联交易转移、输送利润，不损害新峰管业的合法
权益。
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给龙泉股份及新
峰管业造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺向龙泉股份承担赔偿及法
律责任。
6、关于募集资金失败补救措施的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东、
倘若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公司股票质
实际控制人刘长杰
押贷款等方式对公司予以资助，解决公司支付现金对价等所需的资
关于募集资金失败
金。
补救措施的承诺
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本
次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的
利益。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行
的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则发行股票实施细则》的相关规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本公司已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据《购买资产协议》的约定及张兴平、徐李平、王晓军单独出具的《股份
锁定承诺》，交易对方以新峰管业 100%股权所认购的上市公司股票的锁定期安排
如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺：所获股份自上市之日起
12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的 15%；自上
市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36 个月后剩
余未解禁股份全部解禁。
交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；
于 2015 年 9 月受让周强所持新峰管业 15 万股股份，以该部分新峰管业股权为对
价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公
司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱
全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所
述条件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
满 36 个月；
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 （2）2018 年度的审计报
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 告及专项核查意见已出
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
具；
项核查意见已出具。 已出具。
（3）业绩承诺已全部实
现，或者需履行补偿义
务的（包括业绩补偿、
减值补偿）已全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业绩
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 补偿、减值补偿）履行
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 （如需）以及前两次解
例 例 禁（如有）后剩余的股
份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本公司已于2016年5月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
本次发行股票上市时间为 2016 年 5 月 26 日，募集配套资金认购方所持股份
流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 刘长杰 14,543,339 2019 年 5 月 25 日
2 王晓军 2,036,067 2019 年 5 月 25 日
3 赵效德 1,745,201 2019 年 5 月 25 日
4 张宇 2,036,067 2019 年 5 月 25 日
合计 20,360,674
（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
山东龙泉管道工程股份有限公司
2016 年 5 月 25 日