上市地点：深圳证券交易所 证券简称：大港股份 股票代码：002077
江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2016 年 5 月
1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、
完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺
函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全
文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次向王刚、镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤、淮
海红土、南京优势、昆山红土、艾柯赛尔、高雅萍新增股份的发行价格为 10.76
元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 94,098,513 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于 2016 年 5 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新
增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。王刚取得的股份分
两期解锁，第一期自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度
业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的 25%；第二期自股份发
行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可
转让剩余的全部公司股票。艾柯赛尔、高雅萍认购的公司股票自股份发行上市之
日起三十六个月届满方可转让。王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的交易对方认购的
公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。本次新增股份上市日为
2016 年 5 月 26 日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 504,098,513 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一章 公司基本情况.................................................................................................. 8
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况.................................................................. 9
一、发行类型........................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序及发行过程........................................................ 9
三、发行时间...................................................................................................... 10
四、发行方式...................................................................................................... 10
五、发行数量...................................................................................................... 10
六、发行价格...................................................................................................... 11
七、资产过户情况.............................................................................................. 11
八、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 11
九、新增股份登记托管情况.............................................................................. 11
十、发行对象认购股份情况.............................................................................. 12
第三章 本次新增股份上市情况................................................................................ 17
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17
第四章 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 19
一、股份变动情况.............................................................................................. 19
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 19
三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 19
四、管理层讨论与分析...................................................................................... 22
第五章 本次重组的实施情况.................................................................................... 26
一、本次重组的实施过程.................................................................................. 26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 27
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 27
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 27
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 29
一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 29
二、法律顾问结论意见...................................................................................... 29
第六章 持续督导........................................................................................................ 31
一、持续督导期间.............................................................................................. 31
二、持续督导方式.............................................................................................. 31
三、持续督导内容.............................................................................................. 31
第七章 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 32
一、独立财务顾问.............................................................................................. 32
二、律师事务所.................................................................................................. 32
三、审计机构...................................................................................................... 32
四、评估机构...................................................................................................... 32
第八章 备查文件及查阅方式.................................................................................... 34
一、备查文件...................................................................................................... 34
二、查阅方式...................................................................................................... 34
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本公告书
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、上市公司、大
指江苏大港股份有限公司
港股份
本次交易、本次重组、 指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
本次重大资产重组 易
标的资产 指江苏艾科半导体有限公司 100%的股权
标的公司、艾科半导
指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司
体
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江银河 指镇江银河创业投资有限公司
深创投 指深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指深圳市红土信息创业投资有限公司
镇江红土 指镇江红土创业投资有限公司
吴江富坤 指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
淮海红土 指徐州淮海红土创业投资有限公司
南京优势 指南京优势股权投资基金（有限合伙）
昆山红土 指昆山红土高新创业投资有限公司
艾柯赛尔 指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红
交易对方、王刚等 11
土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红
名艾科半导体股东
土、昆山红土
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、
高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公
司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合
《股权收购协议》 伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公
司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司
100%股权之附生效条件的股权收购协议》
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
《业绩补偿及业绩奖
限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及
励协议》
业绩奖励协议》
指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字
【2015】第 151 号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》
购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报
告》
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 XYZH/2015NJA10061 号《江苏艾科半导体有限公司 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-9 月审计报告》
指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及
《独立财务顾问报
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
告》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
普通名词 释义
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、国信
指国信证券股份有限公司
证券
法律顾问、世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、江苏银信 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司
若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
公司名称： 江苏大港股份有限公司
注册地址： 江苏省镇江新区大港通港路 1 号
办公地址： 江苏省镇江新区大港通港路 1 号
发行前注册资本： 41,000 万元
法定代表人： 林子文
所属行业： 房地产
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 吴晓坚
联系电话： 0511-88901900
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半
导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大
港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次
重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015 年 11 月 16 日-11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优
势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构
作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股
权转让给大港股份。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股
份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准了
本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号《接受非国有
资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号
《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016 年 4 月
28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次交易予以核准。
2016 年 5 月 5 日，艾科半导体 100%股权登记至大港股份名下，完成了工商
登记变更手续。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《大
港股份有限公司 2016 年 5 月 5 日验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016
年 5 月 5 日止，大港股份已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、
南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体
100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513.00 元。本次增资前大港股
份注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变更后大港股份注册资本为人民币
504,098,513.00 元。
2016 年 5 月 11 日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港
股份向艾科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 5 月 26 日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 94,098,513 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股份数（股） 占本次发行股数的比例
1 王刚 52,013,273 55.28%
2 镇江银河 13,327,361 14.16%
3 高雅萍 6,273,234 6.67%
序号 交易对方 获得的股份数（股） 占本次发行股数的比例
4 镇江红土 5,406,606 5.75%
5 深创投 5,265,477 5.60%
6 南京优势 2,904,334 3.09%
7 艾柯赛尔 2,608,414 2.77%
8 吴江富坤 2,444,971 2.60%
9 深圳红土 2,115,727 2.25%
10 淮海红土 869,558 0.92%
11 昆山红土 869,558 0.92%
合计 94,098,513 100.00%
六、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买
资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行
股份购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。
七、资产过户情况
2016 年 5 月 5 日，本次交易的标的资产艾科半导体 100%股权已经过户至公
司名下。
八、会计师事务所的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已收到王刚、
镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合计人
民币 94,098,513.00 元。本次增资前公司注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变
更后公司注册资本为人民币 504,098,513.00 元。
九、新增股份登记托管情况
2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾
科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、王刚
姓名 王刚
性别 男
国籍 中国
身份证号： 120106197008127****
住所 天津市红桥区西青道****
通讯地址 镇江丁卯新区四平山路 6 号智能装备产业园 10 号楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、镇江银河
企业名称 镇江银河创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 06 月 11 日
注册地址 镇江新区丁卯南纬四路 36 号
办公地址 镇江新区丁卯南纬四路 36 号
法定代表人 陈希
注册资本 15,000 万元
营业执照注册号 321191000051264
组织机构代码 59855510-6
税务登记号 321100598555106
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
3、高雅萍
姓名 高雅萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010319780224****
住所 杭州市江干区彭埠镇兴隆村****
通讯地址 杭州市江干区钱江新城丹桂街 8 号汉嘉国际 22 楼
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
4、深创投
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999 年 08 月 25 日
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
办公地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.952 万元
营业执照注册号 91440300715226118E
组织机构代码 71522611-8
税务登记号 440300715226118
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
5、镇江红土
企业名称 镇江红土创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011 年 4 月 22 日
注册地址 镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209
办公地址 镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209
法定代表人 汤大杰
注册资本 11,000 万元
营业执照注册号 321100000105828
组织机构代码 57376047-X
税务登记号 32110057376047X
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询服务；创业管理服务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
6、南京优势
企业名称 南京优势股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2012 年 11 月 13 日
注册地址 南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼 A165 室
办公地址 南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼 A165 室
执行事务合伙人 天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表）
出资额 10,200 万元
营业执照注册号 320100000160049
组织机构代码 05329881-6
税务登记号 320103053298816
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
7、艾柯赛尔
企业名称 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 06 月 02 日
注册地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99 号 56 幢
办公地址 江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99 号 56 幢
执行事务合伙人 王浩
出资额 1,500 万元
营业执照注册号 321100000129661
组织机构代码 33913575-6
税务登记号 321100339135756
经营范围：非证券股权投资活动及相关咨询业务。
8、吴江富坤
企业名称 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2011 年 11 月 08 日
注册地址 苏州吴江区松陵镇人民路 300 号 20 楼 2004 室
办公地址 上海市长宁区仙霞路 345 号 11 楼 D 座 1 室
执行事务合伙人 深圳市富坤创业投资有限公司（委派代表：朱菁）
认缴出资额 10,500 万元
营业执照注册号 320500000077655
组织机构代码 58555789-0
税务登记号 320584585557890
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
9、深圳红土
企业名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011 年 5 月 6 日
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区
办公地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000 万元
营业执照注册号 44301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记号 440300574768254
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
10、淮海红土
企业名称 徐州淮海红土创业投资有限公司
企业类型 有限公司
成立时间 2014 年 1 月 14 日
注册地址 徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06 号
办公地址 徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06 号
法定代表人 汤大杰
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 320300000277945
组织机构代码 08939213-4
税务登记号 320300089392134
经营范围：创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
11、昆山红土
企业名称 昆山红土高新创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2012 年 07 月 13 日
注册地址 玉山镇苇城南路 1699 号 1402 室
办公地址 玉山镇苇城南路 1699 号 1402 室
法定代表人 汤大杰
注册资本 32,000 万元
营业执照注册号 320583000542026
组织机构代码 05023898-1
税务登记号 320583050238981
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董
事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对
方之一王刚将成为公司持股 5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股 5%以
上的股东之间的交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
13,003,318 12 个月
1 王刚 10.76
39,009,955 36 个月
2 艾柯赛尔 10.76 2,608,414 36 个月
3 高雅萍 10.76 6,273,234 36 个月
4 吴江富坤 10.76 2,444,971 12 个月
5 南京优势 10.76 2,904,334 12 个月
6 镇江银河 10.76 13,327,361 12 个月
7 镇江红土 10.76 5,406,606 12 个月
8 徐州淮海 10.76 869,558 12 个月
9 昆山红土 10.76 869,558 12 个月
10 深创投 10.76 5,265,477 12 个月
11 深圳红土 10.76 2,115,727 12 个月
合计 94,098,513 -
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：大港股份
（二）新增股份的证券代码：002077
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 5 月 26 日。
四、新增股份的限售安排
1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度业绩
补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的 25%；第二期：自股份发行
上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转
让剩余的全部公司股票。
2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行
上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导
体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行
完毕之日止。
3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转
让。
4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对
方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产
所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对
方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12 个月的标的资产
所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所有关规定进行转让。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前上市公司总股本为 410,000,000 股，本次交易后上市公司总股本
变为 504,098,513 股，具体情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
瀚瑞投资和镇江市大港自来
285,621,173 69.66% 285,621,173 56.66%
水有限责任公司
王刚 - - 52,013,273 10.32%
镇江银河 - - 13,327,361 2.64%
高雅萍 - - 6,273,234 1.24%
镇江红土 - - 5,406,606 1.07%
深创投 - - 5,265,477 1.04%
南京优势 - - 2,904,334 0.58%
艾柯赛尔 - - 2,608,414 0.52%
吴江富坤 - - 2,444,971 0.49%
深圳红土 - - 2,115,727 0.42%
徐州淮海 - - 869,558 0.17%
昆山红土 - - 869,558 0.17%
其他流通股东 124,378,827 30.34% 124,378,827 24.67%
合计 410,000,000 100.00% 504,098,513 100.00%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增 94,098,513 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所
示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前 本次发行后
2015 年度 2016 年 1-3 月
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
（2015 年 12 月 31 （2016 年 3 月 31
（2016 年 3 月 31 日） （2015 年 12 月 31 日）
日） 日）
基本每股收益
0.0081 -0.0449 0.0066 -0.0366
（元/股）
本次发行前 本次发行后
2015 年度 2016 年 1-3 月
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
（2015 年 12 月 31 （2016 年 3 月 31
（2016 年 3 月 31 日） （2015 年 12 月 31 日）
日） 日）
归属于上市公司
股东的每股净资 4.2380 4.2299 3.4469 3.4403
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以对
应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016
年 3 月 31 日归属于母公司股东权益除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
（一）资产结构
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 73,446.38 12.96% 83,605.51 11.86% 10,159.13 13.83%
应收票据 12,774.15 2.25% 12,868.10 1.83% 93.95 0.74%
应收账款 129,803.64 22.90% 140,797.77 19.97% 10,994.12 8.47%
预付款项 17,762.96 3.13% 18,787.98 2.67% 1,025.02 5.77%
应收利息 84.06 0.01% 84.06 0.01% 0.00 0.00%
其他应收款 20,352.40 3.59% 21,643.91 3.07% 1,291.51 6.35%
存货 159,293.80 28.10% 162,134.90 23.00% 2,841.10 1.78%
一年内到期的非流
0.00 0.00% 161.63 0.02% 161.63 -
动资产
其他流动资产 990.33 0.17% 1,353.46 0.19% 363.14 36.67%
流动资产合计 414,507.71 73.13% 441,437.33 62.62% 26,929.62 6.50%
非流动资产：
可供出售金融资产 4,652.75 0.82% 4,652.75 0.66% 0.00 0.00%
长期股权投资 24,587.60 4.34% 24,587.60 3.49% 0.00 0.00%
投资性房地产 52,178.97 9.21% 52,178.97 7.40% 0.00 0.00%
固定资产 35,692.82 6.30% 58,711.87 8.33% 23,019.05 64.49%
在建工程 17,970.85 3.17% 17,983.82 2.55% 12.98 0.07%
无形资产 8,057.09 1.42% 14,479.25 2.05% 6,422.16 79.71%
商誉 861.22 0.15% 64,400.81 9.14% 63,539.59 7377.83%
长期待摊费用 946.72 0.17% 4,074.69 0.58% 3,127.96 330.40%
递延所得税资产 6,663.80 1.18% 6,958.06 0.99% 294.26 4.42%
其他非流动资产 700.09 0.12% 15,458.62 2.19% 14,758.54 2108.11%
非流动资产合计 152,311.91 26.87% 263,486.45 37.38% 111,174.54 72.99%
资产总计 566,819.62 100.00% 704,923.78 100.00% 138,104.16 24.36%
根据 2015 年 9 月 30 日的备考资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要
影响如下：一是资产总额增加 138,104.16 万元，其中商誉较重组前增加 63,539.59
万元；二是非流动资产占比由交易前的 26.87%提升到 37.38%。
（二）负债结构
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与
本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动负债：
短期借款 228,592.00 59.18% 231,592.00 54.49% 3,000.00 1.31%
应付票据 8,706.80 2.25% 8,706.80 2.05% 0.00 0.00%
应付账款 68,953.08 17.85% 69,488.61 16.35% 535.53 0.78%
预收款项 5,735.90 1.48% 5,736.99 1.35% 1.09 0.02%
801.91
应付职工薪酬 23.87 0.01% 215.26 0.05% 191.39
%
应交税费 3,531.46 0.91% 3,949.52 0.93% 418.06 11.84%
应付利息 379.04 0.10% 690.35 0.16% 311.32 82.13%
118.56
其他应付款 14,629.45 3.79% 31,974.64 7.52% 17,345.19
%
一年内到期的非流
13,988.12 3.62% 19,567.56 4.60% 5,579.45 39.89%
动负债
其他流动负债 0.00 0.00% 220.16 0.05% 220.16 -
流动负债合计 344,539.71 89.19% 372,141.89 87.56% 27,602.18 8.01%
非流动负债：
长期借款 30,000.00 7.77% 37,500.00 8.82% 7,500.00 25.00%
长期应付款 8,116.09 2.10% 9,895.86 2.33% 1,779.77 21.93%
专项应付款 0.00 0.00% 49.00 0.01% 49.00 -
预计负债 872.83 0.23% 872.83 0.21% 0.00 0.00%
递延收益 2,748.53 0.71% 3,273.53 0.77% 525.00 19.10%
递延所得税负债 0.00 0.00% 1,287.88 0.30% 1,287.88 -
非流动负债合计 41,737.45 10.81% 52,879.10 12.44% 11,141.65 26.69%
负债合计 386,277.16 100.00% 425,020.99 100.00% 38,743.83 10.03%
根据 2015 年 9 月 30 日的备考负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要
影响如下：负债总额增加 38,743.83 万元，负债结构基本保持稳定，非流动负债
的占比由重组前的 10.81%提升至 12.44%。
（三）资本结构
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力与资本结构指标对比情况如下所示：
项目 实际数据 备考数据
流动比率 1.20 1.19
速动比率 0.74 0.75
资产负债率 68.15% 60.29%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，处于合理
水平；资本负债率由 68.15%下降至 60.29%，下降了 7.86%，系本次交易新增发
股份所致，增强了公司资本的抗风险能力。
综合来看，本次交易对公司偿债能力与资本结构未产生重大变化，公司偿债
能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利
影响。
（四）盈利能力
根据上市公司 2015 年 1-9 月的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备
考合并利润表，本次交易前后上市公司的经营能力及盈利能力变化情况如下所示：
项目 实际数据 备考数据 变动
营业收入（万元） 73,496.51 89,263.63 15,767.12
营业成本（万元） 55,766.97 63,370.48 7,603.51
营业利润（万元） -4,134.89 -1,056.23 3,078.67
利润总额（万元） -3,910.88 -483.66 3,427.23
净利润（万元） -3,788.24 -1,122.24 2,666.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） -1,639.70 1,026.30 2,666.00
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 0.07
毛利率 24.12% 29.01% 4.88%
净利率 -5.15% -1.26% 3.90%
本次交易完成前后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公
司所有者的净利润分别增长 15,767.12 万元，3,078.67 万元、3,427.23 万元和
2,666.00 万元，基本每股收益由-0.05 元增长至 0.02 元，公司不存在每股收益摊
薄的风险。
本次交易完成前后，上市公司的毛利率和净利率分别由 24.12%和-5.15%提
升至 29.01%和-1.26%，盈利能力提升较大。
综合来看，本次交易有助于改善公司的经营能力及盈利能力。
四、管理层讨论与分析
上市公司2013年、2014年和2015年的财务报告已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；2016年一季度数据未经
审计。以下财务数据和信息非经特殊说明均引自上市公司对应年度审计报告或季
度报告。
（一）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 511,993.94 526,619.57 548,597.17 585,616.13
负债总计 331,899.38 346,574.76 441,489.59 480,060.13
所有者权益总计 180,094.55 180,044.81 107,107.58 105,556.00
其中：归属于母公
173,757.17 173,425.51 94,776.44 92,132.60
司所有者权益
少数股东权益 6,337.39 6,619.30 12,331.14 13,423.41
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 30,580.15 107,770.79 153,769.28 269,245.38
营业成本 24,730.70 86,254.09 113,074.29 209,633.60
营业利润 -143.17 -5,173.28 4,169.16 8,024.49
利润总额 28.99 -3,968.30 5,267.64 8,187.05
净利润 49.74 -4,253.47 2,318.53 4,815.36
其中：归属于母公司
331.66 -1,842.56 3,852.71 5,409.60
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的
-17,420.06 31,899.13 6,633.32 -3,522.65
现金流量净额
投资活动产生的
-2,146.11 -6,385.27 -,301.06 -0,883.83
现金流量净额
筹资活动产生的
-30,976.14 9,982.30 6,432.55 42,590.88
现金流量净额
现金及现金等价
-50,542.30 25,493.47 4,764.89 -11,816.26
物净增加额
期末现金及现金
9,645.29 60,187.01 34,693.54 29,928.65
等价物余额
4、主要财务指标
财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
流动比例（倍） 1.23 1.23 1.18 1.07
速动比例（倍） 0.61 0.68 0.86 0.81
资产负债率 64.82% 65.81% 80.48% 81.98%
资产负债率（母公司） 58.59% 61.28% 73.20% 77.74%
归属于发行人股东的每股净
4.24 4.23 3.76 3.66
资产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.11 0.79 0.82 1.68
存货周转率（次） 0.58 0.65 1.08 1.60
每股经营活动产生现金流量
-0.42 0.78 0.26 -0.33
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.23 0.62 0.19 -0.47
注：存货周转率=营业成本/平均存货余额，2016年1-3月存货周转率和应收账款周转率为年
化值。
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，发行人资产总额分别
为585,616.13万元、548,597.17万元、526,619.57万元和511,993.94万元。从资产结
构来看，上市公司流动资产占比较大。2013年末、2014年末、2015年末以及2016
年一季度末，上市公司流动资产占比分别为74.02%、70.67%、69.22%和68.31%。
公司所处房地产行业为资金密集型行业，公司流动资产占比较大，符合所处行业
资金投资规模大的特征。
2、偿债能力分析
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，上市公司母公司口径
资产负债率分别为77.74%、73.20%、61.28%和58.59%，符合房地产企业的特征。
从负债结构来看，上市公司短期借款占比较大。2013年末、2014年末、2015年末
以及2016年一季度末，上市公司短期借款占总资产比例分别为23.90%、31.69%、
40.56%和40.00%。随着本次重组募集配套资金的进行，公司资金压力也将得到
一定程度的缓解。
3、盈利能力分析
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司分别实现营业收入
269,245.38万元、153,769.28万元、107,770.79万元和30,580.15万元。2014年，公
司房地产业务由安置房项目建设向商品房及商业地产建设转型。当年公司安置房
项目进入扫尾期，交付面积大幅下降，新建商品房尚未达到交付条件，致使收入
下降。2015年，公司退出安置房项目建设，房地产产业全部转向商品房及商业地
产项目。由于开盘销售的“2077 系列”商品房项目因相关证照办理延缓的影响，
项目开盘时间及验收进度推迟，部分已预售的商品房本期暂时未能确认收入。
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司毛利率分别为22.14%、
26.46%、19.97%和19.13%。毛利率水平较低与近年房地产竞争加剧，营销成本
上升有关。同时，公司子公司大成新能源亏损较大，已于2015年进行剥离。
4、现金流量分析
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-33,522.65万元、6,633.32万元、31,899.13万元和-17,420.06万元。
公司经营活动产生的现金流量在2015年由负转正，说明公司经营情况好转。2016
年1-3月经营活动产生的现金流量为负，系因业务需要购买商品、接受劳务支付
的现金较多导致。
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司销售商品、提供劳务
收到的现金分别为157,602.92万元、144,469.17万元、113,701.34万元和17,768.32
万元，为公司发展提供了重要的资金来源。
第五章 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章 本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关
程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
2016 年 5 月 5 日，本次交易的标的资产艾科半导体 100%股权已经过户至大
港股份名下。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已收到王刚、
镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合计人
民币 94,098,513.00 元。本次增资前公司注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变
更后公司注册资本为人民币 504,098,513.00 元。
3、登记托管情况
2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾
科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、
南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体
11 名股东签署了《股权收购协议》。
2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励
协议》。
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整
的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免
同业竞争的承诺》《减少关联交易的承诺》《未受处罚的承诺》《关于房地产业务
的承诺》《关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函》等承
诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过 106,750 万元。
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于 2016 年 5 月 12
日出具了《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交
付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为大港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐大港股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所于 2016 年 5 月 12
日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
（一）本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有
效，本次交易可以依法实施。
（二）本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕，发行人发行股份购买
资产所增加的注册资本已到位，所发行的股份已在登记结算公司办理了相关登记。
发行人尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章程备案等事宜。
（三）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情况；发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员
进行调整，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）交易相关方已经或正在按照相关的协议和承诺履行，未发生违反本次
交易相关协议约定和承诺内容的情形；部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未
成就，交易相关方将在条件成就后履行。
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且不会对发行
人构成重大法律风险。
（六）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
第六章 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及
《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016
年 4 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合大港股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层
联系电话：010-88005400
传真：010-66211975
联系人：范茂洋、马秀华、金晶磊、邢壮
二、律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人：王凡
住所：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
联系电话：025-83304480 / 025-83301572
传真：025-83329335
经办律师：许成宝、杨亮
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288 / 010-59676588
传真：010-65547190
签字会计师：龚新海、沙曙东
四、评估机构
名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
住所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 20 层
联系电话：025-83723371
传真：025-85653872
签字资产评估师：向卫峰、郜建强
第八章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《江苏大港股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》
2、《江苏大港股份有限公司与国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》
3、《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016NJA10164
号《验资报告》
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件
7、艾科半导体原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏大港股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
）
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