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人福医药集团股份公司
公开发行2016年公司债券上市公告书
证券简称：16人福债
证券代码：136390
发行规模：人民币10亿元
上市时间：2016年5月16日
上市地：上海证券交易所
主承销商
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇一六年五月
第一节 绪言
重要提示
人福医药集团股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“人
福医药”）董事会已批准该上市公告，确信其中不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负个别的和连带的
责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对人福医药集团股份公
司公开发行2016年公司债券（简称“本期债券”或者“16人福债”）
上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债
券的投资者自行负责。
本次债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人截至最近一年
末合并报表中所有者权益为91.82亿元（截至2015年12月31日公司经
审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为5.08亿元（2013年、2014年及
2015年合并财务报表中归属母公司所有者净利润平均值），不少于本
期债券一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本
期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本上市公告书披露的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国
际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本
次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的
不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并
依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定
能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确
定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资
者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在
交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不
能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其
希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为
AA+，本次公司债券的信用等级为AA+，说明本次公司债券的安全性
较好，违约风险较低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着
一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能
力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的
资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障
措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券
持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信
用和本次公司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济
持续发展的背景下具有较好的发展前景，较好的产品竞争优势和良好
的资本市场形象、畅通的融资渠道，公司资信状况优良、具有较强的
偿债能力。但是在本次债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产
业政策及供求状况等发生重大变化，及其他种种原因，对公司生产经
营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级，这
将对本次债券持有人产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款周转率和存货周转率偏低的风险
最近三年，发行人的应收账款周转率分别为3.72、3.21和3.20，
存货周转率分别为4.22、3.83和4.30。近年来公司大力发展医药商业，
该业务板块应收账款账期较长，对公司整体的应收账款回款情况有所
影响。总体而言，公司的营运资金占用较多，可能对获利能力和偿债
能力有一定影响。
2、应收账款减值和回收风险
最近三年，发行人的应收账款分别为190,131.70万元、249,689.05
万元和377,848.70万元。随着主营业务收入的增长，发行人的应收账
款金额逐年增大，若是应付方因经营状况不佳或其他原因违约，则可
能令发行人出现应收账款减值和回收的风险。
3、存货跌价损失风险
最近三年，存货占总资产的比重分别为9.38%、10.28%和9.49%。
公司存货主要系医药企业为满足生产、销售正常备货。公司存货金额
较大，占总资产的比例较高，会在一定程度上影响公司资产的变现能
力，也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险。公司在近三年
已按照相关会计准则分别足额计提了存货跌价准备。
4、其他应收款回收风险
最近三年，公司的其他应收款分别为46,437.93万元、52,464.94
万元和71,415.71万元，在总资产中占比分别为4.78%、4.31%和3.93%。
截至2015年末，公司的其他应收款余额较2014年末增加了18,950.77
万元，增幅为36.12%。其他应收款金额较大，集中度较高，给发行人
带来了较大的资金占用和回收的风险，可能影响公司的运营效率和偿
债能力。
5、债务结构不尽合理，短期偿债压力较大的风险
最 近 三 年 ， 公 司 的 短 期 借 款 总 额 分 别 为 119,431.50 万 元 、
217,227.73万元和200,312.45万元，在负债总额中占比分别为25.81%、
33.73%和22.33%；流动负债分别为343,946.72万元、460,071.16万元
和 710,175.48 万 元 ， 在 负 债 总 额 中 占 比 分 别 为 74.34%、 71.45%和
79.17%。公司的短期借款和流动负债金额较大，在负债总额中占比较
高，表明公司的债务结构不尽合理，可能导致短期偿债压力较大的风
险。
6、未分配利润占比较大的风险
最近三年，公司的未分配利润分别为159,845.07万元、197,406.54
万元和250,744.74万元，在所有者权益中占比分别为31.46%、34.46%
和27.31%。公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，
若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负
债比率，可能使债权人在公司的利益承受较大的经营风险。
7、期间费用占营业收入比重较高的风险
最近三年，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计金额分别
为172,870.01万元、207,115.29万元和269,698.22万元，期间费用规模
较大，但与营业收入规模比较属于可控范围。随着公司未来销售网络
布局、研发投入、扩大有息负债等活动的持续，公司期间费用存在继
续增长的可能，若期间费用的增长不能得到很好的控制，将影响公司
盈利能力的提高。
8、未来资本支出较大的风险
公司近年来发展较快，续建和新建的项目较多。公司未来的项目
投资计划主要有宜昌人福药业口服固体制剂出口生产基地项目、宜昌
人福药业有限责任公司特殊原料药车间项目、宜昌人福远安口服制剂
项目、武汉康乐药业股份有限公司新版GMP改造项目和非洲人福药
业药厂项目，2016-2020年的总投资额达163,900.00万元。未来，公司
还需筹措资金投入上述在建项目。若资金不能按时到位，可能会对公
司的盈利能力产生不利影响。
9、受限资产金额较大的风险
截至2015年末，发行人受限资产账面价值合计68,864.54万元（不
含发行人质押的子公司股权），占公司净资产的7.50%。发行人上述资
产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵
押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降
低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可
能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经
营造成风险。
10、控股股东所持股份被质押的风险
截 至 2015 年 末 ， 第 一 大 股 东 当 代 科 技 （ 持 有 公 司 股 份 总 数
314,982,724股，占公司总股本的24.49%）将其持有的发行人法人股
31,496.96万股用于质押。但如果借款人不能在借款的到期日或之前偿
还全部或部分借款，则当代科技持有发行人的全部或部分已质押股份
存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层的变更。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不
足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡
的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。
未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，
使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将
面临被市场淘汰的风险。
2、药品降价风险
随着国家医疗体制改革的不断深入，部分药品的价格近期被下
调。同时，受国家药品价格政策变化的影响，部分医药产品出现毛利
率下降的情形。发行人主要从事麻醉类药、生育调节药和维吾尔药的
生产经营，因其行业的特殊性，受降价政策影响较小。但发行人的经
营范围包括普药，这使得药品因上述政策影响而可能发生的降价会对
发行人的产品价格及收益造成一定的冲击。
3、研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代
快的特点，若发行人不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人
力和物力，或发生技术泄密的事件，将对发行人的销售收入和利润带
来负面影响。
公司兴建了医药工程研发中心，以提高在研产品的数量和质量，
这表明公司非常注意提升自己的研发能力。但是，如果公司的新药研
发失败，则意味着前期投入没有回报，将为公司带来巨大的损失。此
外，公司新药上市需要通过药监部门审核批准，对于审批进程公司难
以把握，若出现审批时间过长等不确定性因素，影响公司新药上市，
可能对公司经营形成一定风险。
4、国外业务开发风险
公司的主要业务范围在国内，目前，公司正逐步开拓国外医药市
场业务，由于国外医药监管政策、税收政策不同，可能使得公司国外
业务面临一定的挑战，同时，由于汇率的波动，也将对国外业务形成
影响，使公司国外业务的发展面临一定风险。
5、药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关
注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，
可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品
上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司
的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公司严格遵循
GMP质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。截至目前公司尚
未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，
且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公
司仍存在一定的药品安全风险。
6、假冒药声誉风险
目前，在社会上仍存在一定数量的假冒药品，其中不乏假冒公司
产品的假药。长期以来公司和有关部门积极推动打击假药生产、销售
的活动，但假冒药品问题尚未得到根本处理，公司存在一定的由假冒
药品引发的声誉风险。
7、原材料供应及价格波动风险
公司原材料主要包括麻醉药原料、生育调节药原料、维吾尔药原
料及生物技术药原料等。若原材料市场出现短缺，公司的生产经营将
受到影响；同时，原材料价格的波动将增加公司的经营风险。为保持
产品的竞争力及保证原材料的充足供应，公司采取了以下措施：
（1）公司加强了与主要供应商的沟通与合作，实行供应商与公
司一起成长的持续发展战略，通过参股等方式建立长期稳定的供应关
系。
（2）加强采购环节管理，降低采购成本。随着公司业务规模的
扩大，对供应商的议价能力增强，可以通过规模采购优势有效降低采
购成本。
（3）不断开展研发、改进工艺，提高产品合成转化率，降低物
耗水平，减少原材料价格上涨带来的成本压力。
（4）发挥公司原料药和制剂一体化、产品组合全面的优势，根
据市场变化，调整产品结构，减少原材料价格波动对公司收入的影响，
保证公司收益水平。
8、人口政策变动的风险
在发行人医药版块中，生育调节药是公司的主要产品之一。公司
生育调节药近三年的收入分别为3.96亿元、3.30亿元和3.02亿元，分
别占公司特色药收入的18.65%、14.73%和6.97%。
长期以来我国坚持晚婚晚育、优生优育的计划生育基本国策以适
应与经济、社会、资源、环境的协调发展。30多年的计划生育政策有
效的控制了我国人口的过度增长，减轻了社会负担，但同时长期的计
划生育政策也带来了人口老龄化速度加剧，人口红利逐渐消失等问
题，国家政策逐步由控制人口数量向提高人口质量转变。党的中共十
八届五中全会决定，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，
全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。人口政策的变动可能会影响
到公司生育调节药销量，进而可能影响到公司生育调节药板块的营业
收入。
9、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公
司管理层无法履行职责等事项，若突发事件影响较大，危机公关处理
不到位，将直接导致企业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策
机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。
（三）管理风险
1、子公司众多带来的管理风险
截至2015年末，发行人共有92家控股子公司。近年来，为加强对
华中地区医院终端网络的控制能力，公司利用自身的资源和管理优
势，整合并购或新设成立了部分医药商业企业。
未来，公司不仅要管理原有的控股子公司，还要对新设和收购的
子公司进行整合，管控能力受到较大挑战，公司处理对子公司的财务
协同、技术协同和市场协同的难度也不断增加。若发行人对控股子公
司管理不到位，将导致发行人管理效率下降，影响到发行人各项业务
的发展，故存在一定的管理风险。
2、质量管理风险
药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面
一直在加大管理力度和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术
装备水平已得到明显提升，但公司下属生产企业数量较多且医药产品
生产环节较多，可能存在一定的质量管理风险。
3、关联交易风险
发行人与关联方存在关联交易情况。2015年，发行人向关联方销
售商品或提供劳务的关联交易金额为171.87万元，占同类交易金额的
0.02%；向关联方采购商品或接受劳务的关联交易金额为2,496.36万
元，占同类交易金额的0.24%。2015年末发行人应收应付关联方款项
余额分别为12,484.01万元和2,767.23万元。截至2015年12月31日，发
行人实际控制人武汉当代科技产业集团股份有限公司对发行人担保
金额42,934.67万元。截至2015年12月31日，发行人对控股子公司担保
余额220,334.57万元。发行人对关联交易有严格的控制制度，但是仍
可能存在关联交易风险。
4、研发技术风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代
快的特点。一方面，企业不注意技术储备，不能在产品开发上投入足
够人力和物力，或发生技术泄密事件，将对销售收入和利润带来负面
影响；另一方面药品开发的周期长、环节多，对企业的科研技术实力
要求非常高，研发过程存在诸多不确定性，研发费用的投入也将会对
公司经营目标的推进带来一定的影响。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司建立了较为健全的内控制度，治理结构较为稳定。然而，近
年来国内企业也曾出现董事、监事以及高管人员因各种原因导致管理
层不稳定或者治理结构频繁变动的情况。如果公司出现管理层大幅变
动或机构设置大幅调整等突发事件，可能会对公司治理结构产生影
响。公司未来可能存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、医改风险
国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范
围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医
改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实
施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国
家在实施新医改过程中出台某些对制药业务、医疗器械及诊断行业以
及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得公司经营及盈利
能力面临一定挑战。
2、特殊医药产品政策变动风险
20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，
其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。
2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使
用，为实现癌症无痛治疗，提高癌症病人的生活质量创造了条件，但
国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3号，国务院下达
《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》
规定：1、国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药
品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业
向未成年人销售第二类精神药品；2、麻醉药品和精神药品实行政府
定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。
除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品
和精神药品交易；3、国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储
备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物
的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；4、麻醉药品和
第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，2015年5月，
国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改
价格[2015]904号），仍将麻醉药品和一类精神药品定为政府指导价，
由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。
随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式
而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产的行
列，特殊医药产品政策的变动将为发行人医药销售带来不利的影响。
3、环保政策风险
发行人在药品生产过程中会产生一定废液、废气、废渣及其他污
染物，如果处理不当，会对环境造成不利影响。国家对环保问题十分
重视，制订了一系列环保法规和条例，对违反者予以处罚。根据国家
环保总局《制药工业水污染排放标准》，在环保投入加大的情况下，
医药业全行业管理费用有一定的上升。虽然公司历来重视环保工作，
不断采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，但不断严格的环
保政策对公司的正常生产经营可能造成不利影响，导致成本上升。
4、税收政策风险
根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、
企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对
公司经营业绩造成一定影响；同时，公司生产销售的麻醉药品、血液
制品属于国家管制的特殊医药产品，存在一定保护壁垒，随着医药市
场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公司医药销售带来不利
影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2015年12月11日，公司董事会召开第八届董事会第三十一次
会议，逐项表决通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的预
案》、《关于发行公司债券方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事
会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的
预案》，并决定提交公司股东大会进行审议表决。
2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，逐项表
决通过了上述议案，决议的有效期为决议通过之日起12个月。
董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站
（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《上海
证券报》上。
2、2016年3月25日，经中国证监会证监许可〔2016〕593号文核
准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债
券。
二、本次债券的主要条款
1、发行主体：人福医药集团股份公司。
2、债券名称：人福医药集团股份公司公开发行2016年公司债券。
3、债券期限：本次债券期限为3年。
4、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10
亿元），一次性发行。
5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债
券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国
家有关规定协商确定，最终确定票面利率为3.83%。债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。
6、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平
价发行。
7、发行对象及配售安排：在中国证券登记结算有限责任公司开
立合格证券账户的符合《债券管理办法》规定的合格投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
8、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方
式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配
售。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券
在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认
购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本次债券的起息日为2016年4月22日，即本次债券
发行首日，本次债券计息期限内每年的4月22日为该计息年度的起息
日。
12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就
所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日期：本次债券的付息日期为2017年至2019年每年的4
月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本次债券的到期日为2019年4月22日。
15、兑付日期：本次债券的兑付日期为2019年4月22日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款
项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不
计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的
票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的
债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机
构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理。
18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，
发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
19、担保情况：本次债券无担保。
20、募集资金及偿债资金专户监管银行：中国农业银行武汉鲁巷
支行。
21、债券受托管理人：本公司聘请九州证券股份有限公司作为本
次债券的债券受托管理人。
22、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包
销的方式承销。
23、拟上市交易场所：上海证券交易所。
24、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本次债券信用等
级均为AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新
质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所
及债券登记机构的相关规定执行。
25、上市和交易流通安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上
交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市
交易。
26、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，
剩余资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投
资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第三节 债券上市与托管基本情况
经上交所同意，本期债券将于2016年5月16日在上交所上市交易，
简称“16人福债”，上市代码为136390。
根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期
债券已按照中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体
评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码
为“134390”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页
（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
第四节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2013年至
2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司
2013年至2015年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经
营成果及其会计政策。
一、最近三年财务报告审计情况
发行人2013年度、2014年度及2015年度财务报告根据《企业会计
准则》的规定编制，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大信审字[2014]第2-00109号、大信审字[2015]第2-00062号、
大信审字[2016]第2-00164号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司
财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数
据均摘自经审计的财务报告。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以
合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以
作出简明结论性意见。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并
资产负债表，以及2013年度、2014年度及2015年度的合并利润表、合
并现金流量表如下：
表 4-1 发行人最近三年的合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产：
货币资金 241,115.92 148,019.97 120,612.66
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 24,657.12 24,881.88 31,125.46
应收账款 377,848.70 249,689.05 190,131.70
预付款项 45,097.35 31,032.61 52,004.80
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 71,415.71 52,464.94 46,437.93
买入返售金融资产 - - -
存货 172,234.17 125,128.37 91,010.47
划分为持有待售的资产 122.00 2,804.98 -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 932,490.96 634,021.81 531,323.01
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 33,118.05 19,610.00 19,664.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 11,734.89 - -
长期股权投资 113,538.48 58,095.36 37,379.08
投资性房地产 - - -
固定资产 393,294.51 215,220.37 162,981.50
在建工程 57,592.66 78,349.70 55,973.15
工程物资 14,156.32 28,133.40 14,373.60
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 82,082.93 66,898.49 57,981.11
开发支出 4,571.00 2,826.39 3,467.58
商誉 137,992.76 95,860.38 84,749.79
长期待摊费用 1,901.13 1,314.24 993.78
递延所得税资产 3,187.93 2,056.23 1,813.90
其他非流动资产 29,519.05 14,326.76 -
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
非流动资产合计 882,689.71 582,691.31 439,377.49
资产总计 1,815,180.68 1,216,713.11 970,700.50
流动负债：
短期借款 200,312.45 217,227.73 119,431.50
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 89,298.38 45,576.69 6,272.13
应付账款 148,801.56 97,822.98 68,733.98
预收款项 14,248.81 12,521.89 10,042.34
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 2,520.37 1,484.71 1,128.06
应交税费 16,055.22 6,358.80 13,854.71
应付利息 3,809.51 3,041.99 3,359.69
应付股利 95.83 2,197.10 1,078.83
其他应付款 61,845.22 62,294.33 29,071.06
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流动负债 23,188.14 11,544.95 10,974.42
其他流动负债 150,000.00 - 80,000.00
流动负债合计 710,175.48 460,071.16 343,946.72
非流动负债：
长期借款 95,137.65 43,929.56 45,887.05
应付债券 60,000.00 119,942.10 59,884.94
长期应付款 - - -
专项应付款 670.23 591.17 790.23
预计负债 - - -
递延收益 30,980.30 19,399.53 12,156.96
递延所得税负债 20.31 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 186,808.49 183,862.37 118,719.18
负债合计 896,983.96 643,933.54 462,665.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 128,604.91 52,877.72 52,877.72
资本公积 387,237.96 203,315.82 205,034.24
减：库存股 - - -
其他综合收益 1,109.71 693.88 -254.32
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
专项储备 - - -
盈余公积 20,389.98 17,991.20 16,720.89
一般风险准备 - -
未分配利润 250,744.74 197,406.54 159,845.07
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 788,087.30 472,285.16 434,223.60
少数股东权益 130,109.42 100,494.42 73,811.00
所有者权益合计 918,196.71 572,779.58 508,034.61
负债和所有者权益总计 1,815,180.68 1,216,713.11 970,700.50
表 4-2 发行人最近三年的合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,005,397.84 705,162.80 601,021.14
其中：营业收入 1,005,397.84 705,162.80 601,021.14
营业总成本 921,166.82 629,364.27 528,404.54
其中：营业成本 639,983.37 413,751.50 351,485.58
营业税金及附加 6,279.58 5,169.98 4,365.27
销售费用 160,850.31 126,478.15 103,029.72
管理费用 84,678.04 62,612.22 53,169.14
财务费用 24,169.87 18,024.92 16,671.15
资产减值损失 5,205.64 3,327.49 -316.32
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 14,185.11 3,687.55 1,727.94
其中：对联营企业和合营企业的投
10,728.71 2,679.86 977.98
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
营业利润（亏损以“－”号填列） 98,416.13 79,486.09 74,344.53
加：营业外收入 10,678.53 4,376.54 4,557.50
其中：非流动资产处置利得 4,223.50 17.62 118.19
减：营业外支出 1,897.72 1,713.38 1,907.22
其中：非流动资产处置净损失 668.92 323.46 711.50
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,196.95 82,149.25 76,994.81
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：所得税费用 21,874.56 18,576.01 16,869.78
净利润（净亏损以“－”号填列） 85,322.39 63,573.23 60,125.02
归属于母公司所有者的净利润 65,382.35 45,177.10 41,778.01
少数股东损益 19,940.04 18,396.14 18,347.02
其他综合收益的税后净额 184.94 912.63 -10.56
综合收益总额 85,507.33 64,485.86 60,114.46
归属于母公司所有者的综合收益
65,798.19 46,125.29 41,609.29
总额
归属于少数股东的综合收益总额 19,709.14 18,360.57 18,505.17
每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.52 0.85 0.83
（二）稀释每股收益(元/股) 0.52 0.85 0.83
表 4-3 发行人最近三年的合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,051,140.47 752,860.92 630,562.58
收到的税费返还 2,043.14 1,099.02 946.93
收到其他与经营活动有关的现金 56,049.12 27,792.73 44,250.69
经营活动现金流入小计 1,109,232.73 781,752.67 675,760.21
购买商品、接受劳务支付的现金 723,471.68 453,221.68 379,427.59
支付给职工以及为职工支付的现金 83,216.51 58,540.54 44,956.74
支付的各项税费 70,527.07 71,716.52 61,443.46
支付其他与经营活动有关的现金 200,895.81 148,003.46 140,110.74
经营活动现金流出小计 1,078,111.07 731,482.19 625,938.54
经营活动产生的现金流量净额 31,121.66 50,270.48 49,821.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,145.61 8,525.05
取得投资收益收到的现金 3,681.33 687.93 702.79
处置固定资产、无形资产和其他长期
87.51 196.72 138.08
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 288.19
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,108.45 10,674.32 1,900.62
投资活动现金流入小计 9,877.30 16,704.58 11,554.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
82,862.38 89,705.39 91,064.87
资产支付的现金
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资支付的现金 62,643.99 28,399.00 52,845.17
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
78,070.28 4,208.17 4,566.94
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,580.87 - -
投资活动现金流出小计 229,157.53 122,312.56 148,476.98
投资活动产生的现金流量净额 -219,280.22 -105,607.98 -136,922.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 257,338.09 16,074.00 102,664.27
其中：子公司吸收少数股东投资收到
5,518.09 16,074.00 4,131.00
的现金
取得借款收到的现金 385,899.28 337,694.40 342,735.98
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 232,078.18 46,568.79 3,997.00
筹资活动现金流入小计 875,315.56 400,337.19 449,397.26
偿还债务支付的现金 408,103.30 261,533.19 300,742.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现
54,810.69 39,616.49 33,657.58
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
12,715.88 12,233.94 11,107.03
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 148,164.33 26,926.97 2,670.41
筹资活动现金流出小计 611,078.33 328,076.65 337,070.44
筹资活动产生的现金流量净额 264,237.23 72,260.54 112,326.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
295.28 1.74 -279.97
影响
五、现金及现金等价物净增加额 76,373.94 16,924.77 24,946.27
加：期初现金及现金等价物余额 128,975.82 112,051.05 87,104.78
六、期末现金及现金等价物余额 205,349.76 128,975.82 112,051.05
（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的母公
司资产负债表，以及2013年度、2014年度及2015年度的母公司利润表、
母公司现金流量表如下：
表 4-4 发行人最近三年的母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产：
货币资金 120,175.83 73,105.23 73,192.09
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 1,745.61 924.53 3,256.47
应收利息 - - -
应收股利 - 139.27 -
其他应收款 341,493.70 194,401.88 163,696.80
存货 2.29 2.42 22.27
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 463,417.43 268,573.33 240,167.63
非流动资产：
可供出售金融资产 28,990.00 18,610.00 18,610.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 10,722.24 - -
长期股权投资 480,498.74 334,436.00 282,017.71
投资性房地产 - - -
固定资产 15,129.22 15,548.71 14,520.55
在建工程 - - 45.30
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 222.41 253.25 132.09
开发支出 800.00 800.00 -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 17,732.03 4,500.00 -
非流动资产合计 554,094.64 374,147.97 315,325.65
资产总计 1,017,512.08 642,721.29 555,493.27
流动负债：
短期借款 54,000.00 102,000.00 25,300.00
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 8,093.11 1,051.79 -
应付账款 350.48 1,054.29 2,269.16
预收款项 - - -
应付职工薪酬 17.73 17.16 14.57
应交税费 60.00 335.33 2,121.82
应付利息 3,512.59 2,743.28 3,127.00
应付股利 34.17 1,951.52 868.08
其他应付款 54,258.62 31,008.40 7,904.90
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 150,000.00 - 80,000.00
流动负债合计 270,326.71 140,161.77 121,605.52
非流动负债：
长期借款 27,000.00 - -
应付债券 60,000.00 119,942.10 59,884.94
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 286.79 359.76 619.89
预计负债 - - -
递延收益 1,480.62 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - 1,208.32 -
非流动负债合计 88,767.40 121,510.18 60,504.83
负债合计 359,094.11 261,671.96 182,110.34
所有者权益：
股本 128,604.91 52,877.72 52,877.72
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 398,911.19 213,316.59 212,973.15
减：库存股 - - -
其他综合收益 2,358.97 654.59 -310.64
专项储备 - - -
盈余公积 20,389.98 17,991.20 16,720.89
未分配利润 108,152.92 96,209.24 91,121.81
所有者权益合计 658,417.96 381,049.34 373,382.93
负债和所有者权益总计 1,017,512.08 642,721.29 555,493.27
表 4-5 发行人最近三年的母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - 95.00
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：营业成本 - - 5.42
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 6,047.84 6,092.80 6,150.81
财务费用 3,709.71 3,588.41 8,849.09
资产减值损失 -24.68 70.55 -2,766.88
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
33,156.05 22,391.64 18,805.26
列）
其中：对联营企业和合营企业
10,338.82 2,782.90 976.17
的投资收益
营业利润（亏损以“－”号填列） 23,423.17 12,639.87 6,661.82
加：营业外收入 1,012.62 534.56 1,070.76
减：营业外支出 447.96 471.37 431.21
其中：非流动资产处置损失 3.13 - 7.83
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,987.83 12,703.06 7,301.37
减：所得税费用 - - 1.87
净利润（净亏损以“－”号填列） 23,987.83 12,703.06 7,299.49
其他综合收益的税后净额 1,704.38 965.22 -302.84
综合收益总额 25,692.21 13,668.29 6,996.66
表 4-6 发行人最近三年的母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 21,176.46
收到的税费返还 79.39 454.14 18.94
收到其他与经营活动有关的现金 43,010.42 36,723.53 49,018.85
经营活动现金流入小计 43,089.82 37,177.67 70,214.24
购买商品、接受劳务支付的现金 126.93 256.62 163.68
支付给职工以及为职工支付的现
2,483.77 2,202.30 2,059.75
金
支付的各项税费 149.14 2,067.80 3,239.54
支付其他与经营活动有关的现金 121,475.04 38,386.78 50,725.05
经营活动现金流出小计 124,235.64 42,913.50 56,188.03
经营活动产生的现金流量净额 -81,145.82 -5,735.83 14,026.21
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,145.61 7,944.18
取得投资收益收到的现金 9,325.81 9,633.24 3,914.26
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
0.40 - 4.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 13,701.14 147.39
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,325.56 3,635.79 2,707.74
投资活动现金流入小计 12,651.76 32,115.78 14,717.56
购建固定资产、无形资产和其他长
1,592.58 3,706.81 1,147.29
期资产支付的现金
投资支付的现金 58,950.99 56,829.90 91,545.51
取得子公司及其他营业单位支付
113,639.14 4,896.00 4,400.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,370.00 - -
投资活动现金流出小计 179,552.72 65,432.71 97,092.80
投资活动产生的现金流量净额 -166,900.96 -33,316.92 -82,375.24
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 251,820.00 - 98,533.27
取得借款收到的现金 166,000.00 159,820.00 176,300.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 158,061.62 - -
筹资活动现金流入小计 575,881.62 159,820.00 274,833.27
偿还债务支付的现金 187,000.00 103,300.00 168,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
25,652.61 17,387.97 14,270.23
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 69,825.84 166.14 2,170.41
筹资活动现金流出小计 282,478.45 120,854.11 185,390.63
筹资活动产生的现金流量净额 293,403.17 38,965.89 89,442.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 45,356.39 -86.86 21,093.62
加：期初现金及现金等价物余额 65,043.61 65,130.47 44,036.85
期末现金及现金等价物余额 110,400.00 65,043.61 65,130.47
三、主要财务指标
表 4-7 公司最近三年主要财务指标
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
1、偿债能力
流动比率 1.31 1.38 1.54
速动比率 1.07 1.11 1.28
资产负债率（%） 49.42 52.92 47.66
EBITDA（亿元） 15.76 11.89 10.68
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
EBITDA 利息保障倍数 6.32 5.67 5.69
2、盈利能力
毛利率（%） 36.35 41.33 41.52
净利润率（%） 8.49 9.02 10.00
净资产收益率（%） 11.45 11.76 13.77
总资产收益率（%） 5.63 5.81 6.84
3、运营效率
应收账款周转率（次） 3.20 3.21 3.72
存货周转率（次） 4.30 3.83 4.22
总资产周转率（次） 0.66 0.64 0.68
注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
总资产收益率=净利润/平均资产总额
营业毛利率＝（主营业收入－主营业成本）/主营业收入
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率（次/年）=营业收入/【（期初应收账款+期末应收账款）/2】
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/
（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 本期债券的偿债保证措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管
理、流动性管理和募集资金运营管理，保证资金按计划使用，及时、
足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投
资者的利益。
一、增信机制
本次债券为无担保债券。
二、偿债计划
本次债券的起息日为2016年4月22日，债券利息将于起息日之后
在存续期内每年支付一次，2017年至2019年间每年的4月22日为本次
债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本次债券到期日为2019年4月22日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机
构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会及相
关监管机构指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现
金流，2013年度、2014年度和2015年度本公司合并财务报表营业收入
分别为60.10亿元、70.52亿元和100.54亿元，归属于母公司所有者的
净利润分别为4.18亿元、4.52亿元和6.54亿元，经营活动产生的现金
流量净额分别为4.98亿元、5.03亿元和3.11亿元，2013年度、2014年
度和2015年度的EBITDA利息倍数分别为5.69、5.67和6.32。随着公司
业务的不断发展，本公司营业收入、利润水平和经营性现金流量有望
进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按
时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债
资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券
受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办
法》等相关法律法规的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规
则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资
金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本
金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利
息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资
产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根
据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资
金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及
到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债
券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付
时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的
正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理
人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在
公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管
理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节
债券受托管理人”。
（五）充足的银行授信额度
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道
畅通，融资能力良好，也为偿还本次债务本息提供支持。截至2016
年3月末，公司合并口径的银行授信额度合计为70.41亿元，其中已使
用授信额度为43.27亿元，尚余授信额度为27.14亿元。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的
监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议、中国证监会及证券自律组织的相
关规定履行信息披露义务，及时披露债券存续期内发生可能影响偿债
能力或债券价格的重大事项。
（七）对募集资金进行专项账户管理
发行人在中国农业银行武汉鲁巷支行开设募集资金专项账户，聘
请其作为账户监管人，将与该行及受托管理人签署《账户监管协议》，
账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资
金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其
监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书
承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险
控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息
提供充足的资金保证。
发行人承诺募集资金将用于披露的用途，符合《管理办法》第十
五条“除金融企业外，募集资金不得转借他人”的规定。
（八）其他保障措施
当公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债
券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依
据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采
取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人
未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如果就《债券
受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解
决。双方协商不成的，应提交于北京的北京仲裁委员会按照该会届时
有效的仲裁规则进行仲裁。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券
项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺
或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券
的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经
单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书
面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本
次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形
以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、
监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定
的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义
务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有
人。
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第11.2条第（一）
项规定的未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券
持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括
但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程
序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形
下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债
券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重
组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第11.2条第（二）
至第（六）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，
应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措
施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监
管机构。
2、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包
括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金
及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就
债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔
偿。
3、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟
延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人
造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的
规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，
如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原
因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
第六节 债券跟踪评级安排说明
1、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级
将在本次债券存续期内，在每年人福医药集团股份公司年报公告后的
两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情
况进行不定期跟踪评级。
2、人福医药集团股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要
求，提供有关财务报告以及其他相关资料。人福医药集团股份公司如
发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应
及时通知联合评级并提供有关资料。
3、联合评级将密切关注人福医药集团股份公司的相关状况，如
发现人福医药集团股份公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发
现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评
级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本次债券的信用等级。
4、如人福医药集团股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及
情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，
可宣布信用等级暂时失效，直至人福医药集团股份公司提供相关资
料。
5、联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易
所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他
交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告
将报送人福医药集团股份公司、监管部门等。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不
存在违反适用法律、行政法规的情况。
第八节 募集资金用途
一、公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司第八届董事会第三十一次会议审议表决及2015年第四
次临时股东大会决议通过，公司向公司债券相关监管机构申请公开发
行不超过人民币10亿元的公司债券。
二、专项账户管理安排
1、募集资金专项账户的设立
发行人同意在本次债券发行申报材料申报前，在银行处设立募集
资金使用专项账户。募集资金使用专项账户信息如下：
户 名：人福医药集团股份公司
账 号：17039401040014768
开户行：中国农业银行武汉鲁巷支行
2、募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本次债券发行后
的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。
3、银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有
关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。
4、发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本次
债券的募集资金。
5、发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提
出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括
但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行
有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途
一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募
集资金，银行有权拒绝付款。
6、银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资
金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。
三、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，其
中5亿元拟用于偿还公司尚未到期的银行贷款，5亿元拟用于补充公司
未来业务发展所需的营运资金（上述金额未考虑发行费率影响）。募
集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通
过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结
构。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成
且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资
产负债率水平将由本次债券发行前的49.42%增至发行后50.77%；合
并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的20.83%增
至发行后的30.29%。
由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人
债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债
券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来
的风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根
据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率
将由发行前的1.31增加至发行后的1.49。
公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能
力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运
资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务
稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。
第九节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发
生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获
利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第十节 有关当事人
一、发行人
名称：人福医药集团股份公司
住所：武汉市东湖高新区高新大道666号
法定代表人：王学海
联系人：吴文静
联系地址：武汉市东湖高新区高新大道666号
联系电话：027-87597232
传真：027-87596393
二、主承销商
名称：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四
楼
法定代表人：余磊
项目负责人：何文刚、王智
项目小组成员：陈辰、廖伟瀚、张雨龙
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
联系电话：027-87611552
传真：027-87618863
三、分销商
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
法定代表人：李长伟
联系人：马肖、祝艳秋
联系电话：010-88321985
传真：010-88321681
四、发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
住所：北京市西城区金融大厦甲9号金融界中心南楼6层
负责人：王冰
经办律师：刘文华、朱国锋
联系地址：北京市西城区金融大厦甲9号金融界中心南楼6层
联系电话：（8621）68866596
传真：（8621）68866595
五、会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：吴卫星、胡咏华
经办注册会计师：向辉、郭晗
联系电话：027-82818161
传真：027-82816985
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：周馗、周婷
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
七、债券受托管理人
名称：九州证券股份有限公司
住所：西宁市南川工业园区创业路108号
法定代表人：曲国辉
联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
联系人：张光宏
联系电话：010-57672114
传真：010-57672020
八、募集资金专项账户
账户名称：人福医药集团股份公司
开户银行：中国农业银行武汉鲁巷支行
银行账户：17039401040014768
人行支付系统号：103521003943
九、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-38874800
传真：021-58754185