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紫光股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年五月
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵伟国 李中祥
杜 朋 刘卫东
林 钢 赵明生
紫光股份有限公司
2016 年 5 月 3 日
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：836,223,162 股
2、发行价格：26.41 元/股
3、募集资金总额：22,084,653,762.54 元
4、募集资金净额：22,051,670,140.22 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份836,223,162股，该等股份将于2016年5月6日在深圳
证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月6
日。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年5
月6日股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
发行人基本情况............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10
三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 12
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 19
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 20
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 24
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 24
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 25
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 37
三、现金流量分析 ................................................................................................................. 43
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 45
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 45
二、实际募集资金金额 ......................................................................................................... 45
三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 45
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 46
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 46
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 46
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 47
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 48
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 49
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 50
第七节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 51
第八节 备查文件......................................................................................................................... 52
一、备查文件......................................................................................................................... 52
二、查阅时间......................................................................................................................... 53
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 53
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、紫光股份 指 紫光股份有限公司
实际控制人、清华控股 指 清华控股有限公司
紫光股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
本次非公开发行、本次发行 指
象发行 A 股股票的行为
紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
上海华信长安网络科技有限公司，原“上海华信富欣网
上海华信 指
络科技有限公司”
中加基金 指 中加基金管理有限公司
健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司
国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方计算机 指 同方计算机有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
首期 1 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划
首期 2 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
本报告 指
市公告书
保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 紫光股份有限公司章程
公司股东大会 指 紫光股份有限公司股东大会
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司董事会 指 紫光股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、万元
鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导
致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人基本情况
公司名称 紫光股份有限公司
英文名称 Unisplendour Corporation Ltd.
成立日期 1999 年 03 月 18 日
注册资本 20,608 万元
法定代表人 赵伟国
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
办公地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
股票代码
股票简称 紫光股份
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张蔚
联系电话 010-62770008
传真号码 010-62770880
电子信箱 thunis@thunis.com
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策过程
1、2015 年 5 月 21 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、2015 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2015 年 6 月 17 日，苏州市相城区人民政府办公室出具办文单[2015]第
170 号，同意苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让其持有的紫光数码
（苏州）集团有限公司股权。
4、2015 年 6 月 19 日，财政部下发财资函[2015]33 号《财政部关于批复同
意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》，同意公司向特定对象非公开发行股
票的方案。
5、2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的
<股份认购合同>的议案》等议案。
6、2015 年 10 月 13 日，北京市商务委员会下发境外投资证第 N1100201501111
号《企业境外投资证书》，同意本次收购香港华三 51%股权交易。
7、2015 年 10 月 23 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授
权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等相关议
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
案。
8、2015 年 10 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。
9、2015 年 10 月 29 日，国家发改委下发发改办外资备[2015]337 号《项目
备案通知书》，同意对发行人收购香港华三 51%股权项目予以备案。
10、2015 年 11 月 6 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东
大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等
相关议案。
11、2015 年 11 月 23 日，商务部反垄断局下发商反垄审查函[2015]第 79 号
《审查决定通知》，对发行人收购香港华三股权案经营者集中不予禁止。
12、2015 年 12 月 21 日，发行人收购香港华三 51%股权交易通过美国国家
安全审查。
13、2016 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等相关议案。
14、2016 年 2 月 15 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的<
股份认购合同之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 3 月 23 日，紫光股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 4 月 14 日，紫光股份收到中国证监会《关于核准紫光股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
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2016 年 4 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《紫光股份
有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况验证
报告》（中兴华验字（2016）第 BJ03-0010 号），确认截至 2016 年 4 月 20 日 09
时 23 分止，保荐机构（主承销商）中德证券指定的收款银行账户已收到参与非
公开发行股票认购的特定投资者缴纳的紫光股份非公开发行人民币普通股（A
股）的认购款共计 9 笔，金额总计为人民币 22,084,653,762.54 元（大写：贰佰贰
拾亿零捌仟肆佰陆拾伍万叁仟柒佰陆拾贰元伍角肆分）。其中，各认购对象认购
具体情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
2016 年 4 月 21 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中兴华验字（2016）第 BJ03-0011 号）确认，截至 2016 年 4 月 21 日止，紫光
股份共计募集货币资金人民币 22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民
币 32,983,622.32 元，紫光股份实际募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元，
其中新增股本人民币 836,223,162.00 元，增加资本公积人民币 21,215,446,978.22
元。变更后实收资本（股本）人民币元 1,042,303,162.00 元（壹拾亿零肆仟贰佰
叁拾万零叁仟壹佰陆拾贰元整)。
公司依据《上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2016 年 4 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 5 月 6
日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 5 月 6 日，公司股价不除权。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）836,223,162 股。
（三）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票价格为 26.41 元/股。
本次非公开发行股票调整前价格为 26.51 元/股，不低于定价基准日（即第六
届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 26 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
2015 年 7 月 9 日，公司实施 2014 年度权益分派方案，以公司总股本
206,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，不进行资本公积
转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为 26.41 元/股。
（四）发行对象及认购数量
根据《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]787 号），本次非公开发行股票数量不超过 836,223,162 股，各发行对象具
体认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
（五）发行对象的认购情况
主承销商中德证券有限责任公司于 2016 年 4 月 18 日向上述五家投资者发出
《缴款通知书》。本次非公开发行的股票数量为 836,223,162 股，本次非公开发行
的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
1、认购对象备案程序
中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于私
募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，
备案编号为 S91052。
首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均属于私募投资基金，已
在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，备案编号分别为
S57239 和 S57238。
林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信以及国研天成等其
他 6 家认购对象均不属于私募投资基金。
2、认购对象的资金来源
本次发行对象中的林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、
国研天成的资金来源为自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发
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行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
本次发行对象首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划的资金来源为
员工自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发行人及其它关联方，
其委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
本次发行对象中加基金的资金来源为中加科兴国盛特定资产管理计划，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于发行
人、发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
3、认购对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，林芝清创、紫光通信、同方计算机为与发行人受同一控制
下的关联方。健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业。首期 1 号员工持
股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工。
除上述情况外，其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，且发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元，扣除本次发行费用人
民币 32,983,622.32 元，募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元。
（七）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019
年 5 月 6 日。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园 204 号
法定代表人：周立业
注册资本：500 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2013 年 01 月 18 日
注册号/统一社会信用代码：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活）
2、紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3－11
号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015 年 05 月 15 日
注册号/ 统一社会信用代码：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及
项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
3、健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015 年 03 月 25 日
注册号/统一社会信用代码：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）
4、同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118 号
法定代表人：李健航
注册资本：60,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004 年 03 月 04 日
统一社会信用代码：91320205758981762E
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气
与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地
面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、
开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海华信基本情况
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司名称：上海华信长安网络科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 13 层 04H 室
法定代表人：马杰
注册资本：10,000.00 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014 年 4 月 25 日
注册号/统一社会信用代码：91310000301335365X
经营范围：从事网络科技、通信信息技术、通信终端设备技术专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备及配件（除地面卫星接收
装置）的销售，通信设备的维修（除地面卫星接收装置）；从事货物及技术的进
出口业务；投资管理、投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中加基金基本情况
公司名称：中加基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺泽大街 65 号 317 室
法定代表人：闫冰竹
注册资本：30,000 万元
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2013 年 3 月 27 日
注册号：100000400012292
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
中加基金于 2015 年 9 月 18 日设立中加科兴国盛特定资产管理计划，资管计
划于 2015 年 9 月 18 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证
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明，具体如下：
基金名称 中加科兴国盛特定资产管理计划
管理人名称 中加基金管理有限公司
托管人名称 杭州银行股份有限公司
委托人名称 上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲玉投资合伙企业（有限合
伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司
专户备案日期 2015 年 9 月 18 日
7、国研天成基本情况
公司名称：北京国研天成投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 11 层
法定代表人：李明
注册资本：5,000 万元
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2013 年 04 月 26 日
注册号：110108015829999
经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、首期 1 号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期 1 号员工持股计划，员工持股计
划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
（1）员工持股计划的参与对象
首期 1 号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监
事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订
正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加首期 1 号员工持股计划的总人数不超
过 1,000 人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
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（2）员工持股计划的资金来源
首期 1 号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（3）员工持股计划的期限
首期 1 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，锁定期为 36 个月，自
本次非公开发行结束相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向
资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 1 号员工持股计划的释放期为
60 个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满
十二个月释放五分之一。
（4）员工持股计划的管理机构
首期 1 号员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴-招行-紫
光股份员工持股 1 号定向资产管理计划对首期 1 号员工持股计划进行管理。首期
1 号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
9、首期 2 号员工持股计划
（1）员工持股计划的参与对象
首期 2 号员工持股计划的参加对象为华三通信技术有限公司、其中国境内子
公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器、存储设备和技术服务业务（合称
为“华三”）的员工。上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。
参加首期 2 号员工持股计划的总人数不超过 8,500 人。最终参加持股计划的员工
人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）员工持股计划的资金来源
首期 2 号员工持股计划的资金来源为华三员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（3）员工持股计划的期限
首期 2 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，锁定期为 36 个月，自
本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产
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管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 2 号员工持股计划的释放期为 60
个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二
个月释放五分之一。
（4）员工持股计划的管理机构
首期 2 号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持
股计划 2 号定向资产管理计划对首期 2 号员工持股计划进行管理。首期 2 号员工
持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（二）本次发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，林芝清创、紫光通信、同方计算机为与发行人受同一控制
下的关联方。健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业。首期 1 号员工持
股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工。
除上述情况外，其他发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
截至本报告签署前 12 个月，林芝清创及其关联方与公司之间不存在重大交
易，林芝清创的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司
2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，紫光通信及其关联方与公司之间不存在重大交
易，紫光通信的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司
2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，健坤爱清及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，同方计算机及其关联方与公司之间不存在重大
交易，同方计算机的控股股东同方股份、实际控制人清华控股与公司之间的重大
交易具体内容详见公司 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，上海华信及其控股股东、实际控制人与公司之
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间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，中加基金及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，国研天成及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，首期 1 号员工持股计划与公司之间未发生重大
交易。
截至本报告签署前 12 个月，首期 2 号员工持股计划与公司之间未发生重大
交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于
私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备
案，备案编号为 S91052。首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均
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属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备
案，备案编号分别为 S57239 和 S57238。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、
发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的
募集资金已经全部到位。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住 所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：蒋爱军、金伟宁
项目协办人：李志丰
联系电话：010-5902 6703
传 真：010-5902 6960
（二）发行人律师
名 称：北京市重光律师事务所
负 责 人：刘耀辉
签字律师：徐扬、李静
联系电话：010-52601070-8001
传 真：010-52601075
（三）审计机构、验资机构
名 称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：李尊农
签字会计师：王广鹏、马建茹
联系电话：010-68364878-609
传 真：010-68348140
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 数量（股） 比例（％）
1 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790,400 13.00
2 启迪控股股份有限公司 24,729,600 12.00
3 清华控股有限公司 13,645,546 6.62
4 紫光集团有限公司 3,300,093 1.60
5 北京紫光通信科技集团有限公司 2,150,000 1.04
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活
6 2,000,000 0.97
配置混合型证券投资基金
7 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 1,222,877 0.59
中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合
8 1,222,582 0.59
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合
9 1,159,476 0.56
型证券投资基金
国泰君安期货有限公司－国泰君安众鑫 1 号资产
10 1,066,897 0.52
管理计划
合计 77,287,471 37.49
（二）本次新增股份到账登记后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份到账登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 比例（％）
1 紫光通信 543,370,265 52.13
中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管
2 79,136,690 7.59
理计划
3 首期 2 号员工持股计划 47,680,616 4.57
4 林芝清创 35,971,223 3.45
5 国研天成 35,971,223 3.45
6 华信长安 35,971,223 3.45
7 同方计算机 28,398,333 2.72
8 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790,400 2.57
9 启迪控股股份有限公司 24,729,600 2.37
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10 紫光股份有限公司－第一期员工持股计划 20,257,478 1.94
合计 878,277,051 84.24
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司职工代表监事和高级管理人员通过紫光股份有限公司首期 1 号员工持
股计划参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持
股变动情况如下：
发行前 发行后
本次发行
名称 职务 持股数
持股比例 变动（股） 持股数（股） 持股比例
（股）
郭京蓉 副总裁 - - 180,000.00 180,000.00 0.0173%
副总裁、
秦蓬 - - 160,000.00 160,000.00 0.0154%
财务总监
副总裁、
张蔚 - - 160,000.00 160,000.00 0.0154%
董事会秘书
丁磊 副总裁 - - 80,000.00 80,000.00 0.0077%
职工代表
白羽 7,250.00 0.0035% 50,000.00 57,250.00 0.0055%
监事
合计 7,250.00 0.0035% 630,000.00 637,250.00 0.0611%
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次新增股份到账登记前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 5,437.00 0.0026% 836,228,599.00 80.2289%
无限售条件的流通股 206,074,563.00 99.9974% 206,074,563.00 19.7711%
股份总数 206,080,000.00 100.00% 1,042,303,162.00 100.00%
本次发行前，西藏紫光卓远股权投资有限公司持有公司 13.00%的股份，为
公司第一大股东。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司 34.27%
股份，为公司实际控制人。
清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司股份比例增加至
65.09%，仍然为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，通过补充流动资金，公司将实现优化资本结构，降低财务
费用以及提高抗风险能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公
司未来持续、健康、快速发展奠定良好基础。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、
销售及服务等业务，实现在网络设备行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，
对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014
年度财务报告进行了审计。发行人2015年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 5,542,961,574.02 4,669,921,936.49 3,221,787,662.18 2,691,730,550.67
负债合计 3,218,287,211.47 2,571,618,411.20 1,926,165,298.77 1,513,613,493.74
所有者权益合计 2,324,674,362.55 2,098,303,525.29 1,295,622,363.41 1,178,117,056.93
少数股东权益 293,703,295.98 318,891,065.23 274,597,476.55 233,333,122.75
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 9,192,327,416.45 11,144,913,830.48 8,520,037,292.29 6,533,823,431.64
营业利润 178,288,890.42 203,895,546.86 168,457,131.87 111,888,275.72
利润总额 185,837,659.34 222,578,738.67 178,207,089.30 115,989,020.35
净利润 146,053,101.53 172,227,044.59 140,428,235.57 89,097,324.95
归属于母公司
所有者的净利 116,296,871.73 125,820,136.42 100,944,629.77 72,315,609.58
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
-752,081,536.83 120,815,217.65 123,831,141.81 -129,887,387.15
量净额
投资活动产生的现金流
1,492,523.33 -247,147.63 -4,144,290.67 -35,361,434.50
量净额
筹资活动产生的现金流
450,385,433.23 62,686,621.48 -107,808,518.48 201,550,908.40
量净额
（四）主要财务指标
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2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
综合毛利率（%） 4.41 4.58 4.70 4.40
销售净利率（%） 1.59 1.55 1.65 1.36
基本每股收益（元/股） 0.564 0.611 0.490 0.351
扣除非经常性损益后的
0.289 0.402 0.469 0.281
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
5.29 9.11 10.28 8.21
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 2.71 6.00 9.85 6.57
（%）
流动比率 1.2 1.22 1.21 1.24
速动比率 0.86 0.88 0.92 0.92
资产负债率（母公司）
21.33 18.95 9.31 12.87
（%）
资产负债率（合并）（%） 58.06 55.07 59.79 56.23
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
以本次非公开发行后总股本计算的每股收益（元） 0.1116 0.1207
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产（元） 1.9485 1.7072
以本次非公开发行后总股本计算的每股收益=归属母公司所有者净利润/非公开发行后总股
本
以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产=归属母公司所有者净资产/非公开发行后总
股本
（五）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 7,168.38 4,668,150.90 78,986.57 14,561,797.41
计入当期损益的政府补助，（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 4,860,575.30 17,995,022.17 9,634,424.86 5,365,784.00
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
70,108,624.20 43,665,551.29 - -
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
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易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 5,245,984.00 - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
631,779.99 -1,994,443.37 -207,015.80 -1,186,411.64
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-6,607,382.39 -8,162,265.10 - -
目
小计 69,000,765.48 61,417,999.89 9,506,395.63 18,741,169.77
所得税影响额 10,343,264.61 9,424,611.32 1,788,106.76 3,201,917.98
少数股东权益影响额（税后） 1,989,842.45 8,973,662.75 3,515,228.23 1,111,992.68
合计 56,667,658.42 43,019,725.82 4,203,060.64 14,427,259.11
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产结构如下表：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 365,535.27 65.95 294,534.87 63.07 228,555.33 70.94 180,966.20 67.23
非流动资产合计 188,760.89 34.05 172,457.32 36.93 93,623.44 29.06 88,206.85 32.77
资产总计 554,296.16 100.00 466,992.19 100.00 322,178.77 100.00 269,173.06 100.00
报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从 2012
年末的 269,173.06 万元，增加至 2015 年 9 月末的 554,296.16 万元，2012 年至
2014 年的年均复合增长率为 31.72%。
1、流动资产结构分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，报告期各
期末，四项合计占流动资产的比例分别为96.89%、97.70%、97.49%和96.65%，
具体如下：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 35,251.77 9.64 65,196.26 22.14 46,892.71 20.52 45,706.28 25.26
应收票据 809.64 0.22 2,808.76 0.95 455.60 0.20 992.81 0.55
应收账款 163,190.01 44.64 118,240.87 40.14 97,688.86 42.74 66,130.10 36.54
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预付款项 51,514.74 14.09 22,062.03 7.49 23,638.49 10.34 15,816.45 8.74
应收股利 - - - - - - - -
其他应收
10,530.35 2.88 3,951.96 1.34 5,275.52 2.31 5,074.00 2.80
款
存货 104,238.76 28.52 82,274.99 27.93 54,604.14 23.89 47,246.56 26.11
流动资产
365,535,27 100.00 294,534.87 100.00 228,555.33 100.00 180,966.20 100.00
合计
（1）货币资金
各报告期末，公司货币资金余额分别为45,706.28万元、46,892.71万元、
65,196.26万元和35,251.77万元，占流动资产的比例分别为25.26%、20.52%、
22.14%和9.64%，是流动资产的主要构成部分。报告期内，货币资金占流动资产
比例呈波动下降趋势。其中，2014年末较2013年末货币资金增加18,303.55万元，
增幅为39.03%，主要由于2014年度公司业务扩大及盈利增加导致。
（2）应收账款
①应收账款总体情况
各报告期末，公司应收账款变动及占营业收入和总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款账面价值 163,190.01 118,240.87 97,688.86 66,130.10
增长率 38.01% 21.04% 47.72% /
营业收入 919,232.74 1,114,491.38 852,003.73 653,382.34
增长率 / 30.81% 30.40% /
应收账款账面价值/营业收入 17.75% 10.61% 11.47% 10.12%
应收账款账面价值/总资产 29.44% 25.32% 30.32% 24.57%
报告期内，公司应收账款账面价值呈现上升趋势，主要系销售规模的增长所
致。2013年和2014年，公司营业收入分别增长30.40%和30.81%，应收账款同比
增长47.72%和21.04%，与营业收入的增幅基本匹配，增长主要由于公司子公司
紫光数码和紫光软件销售业务扩大所致。
②应收账款账龄情况
单位：万元/%
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
单项金额重
大并单独计
39,117.77 23.48 29,770.40 24.47 15,243.12 15.19 6,318.50 9.21
提坏账准备
的应收账款
按信用风险
特征组合计
126,935.75 76.16 91,266.11 75.03 84,007.09 83.71 61,404.95 89.48
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准 606.26 0.36 606.26 0.50 1,103.86 1.10 902.06 1.31
备的应收账
款
合计 166,659.78 100.00 121,642.77 100.00 100,354.07 100.00 68,625.51 100.00
其中，报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的
账龄情况如下表：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 120,438.49 94.88 84,253.73 92.32 78,942.76 93.97 57,959.45 94.39
1至2年 3,333.58 2.63 3,399.02 3.72 2,692.97 3.21 1,168.22 1.90
2至3年 833.39 0.66 1,921.43 2.11 787.15 0.94 319.29 0.52
3至4年 1,402.02 1.10 702.20 0.77 134.24 0.16 622.15 1.01
4至5年 202.15 0.16 133.30 0.15 203.78 0.24 38.94 0.06
5 年以上 726.11 0.57 856.43 0.94 1,246.18 1.48 1,296.89 2.12
合计 126,935.75 100.00 91,266.11 100.00 84,007.09 100.00 61,404.95 100.00
报告期内，公司应收账款整体账龄结构较为稳定，1年以内的应收账款合计
占应收账款余额的比例超过90%，2年以内的应收账款合计占应收账款余额的比
例分别为96.29%、97.18%、96.04%及97.51%。公司主要客户资信状况良好，应
收账款质量较高，使得报告期内公司应收账款回收情况良好。
③应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款余额 166,659.78 121,642.77 100,354.07 68,625.51
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
坏账准备 3,469.77 3,401.90 2,665.21 2,495.41
应收账款净额 163,190.01 118,240.87 97,688.86 66,130.10
坏账准备占应收账款余额比例 2.08% 2.80% 2.66% 3.64%
公司已按照坏账准备的相关政策足额计提了坏账准备。各报告期末，坏账准
备占应收账款余额比例分别为3.64%、2.66%、2.80%及2.08%，坏账准备保持在
合理的较低水平。
公司坏账准备计提政策在报告期内未发生改变，公司应收账款的信用风险基
本保持不变，因此公司坏账准备计提政策保持一贯性原则是合理的，不存在为调
节利润而改变坏账政策的情况。
综上，公司资金回笼正常，坏账准备计提充分，应收账款不能收回而对公司
经营业绩造成重大影响的风险较小。
（3）预付账款
报告期各期末，公司预付款项分别为15,816.45万元、23,638.49万元、22,062.03
万元和51,514.74万元，占流动资产的比重分别为8.74%、10.34%、7.49%和14.09%。
公司预付款项主要系为公司向供应商预付的货款，因每次购货未全部结清累计形
成的余额。
2015年9月末预付账款较2014年末增加29,452.71万元，增幅为133.50%，主要
系公司子公司紫光数码业务规模扩大，采购量上升，相应的预付账款增加。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为5,074.00万元、5,275.52万元、3,951.96
万元和10,530.35万元，占流动资产的比重分别为2.80%、2.31%、1.34%和2.88%，
主要是支付的保证金、押金、往来款及股权收购款等。
（5）存货
①存货总体情况
报告期各期末，公司存货余额分别为47,246.56万元、54,604.14万元、82,274.99
万元和104,238.76万元，占流动资产的比重为26.11%、23.89%、27.93%和28.52%。
总体来看，报告期内，公司存货规模始终维持在合理水平，存货的增长主要是公
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
司子公司紫光数码及紫光软件业务扩大所致。
②存货结构
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、在途物资等，具体如下：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 108.01 0.10 97.34 0.12 143.91 0.26 138.68 0.29
在产品 10,433.94 10.01 9,835.91 11.95 6,038.94 11.06 4,453.52 9.43
库存商品 87,280.13 83.73 63,617.00 77.32 41,921.18 76.77 37,437.26 79.24
在途物资 6,416.67 6.16 8,724.75 10.60 6,500.10 11.90 5,217.10 11.04
合计 104,238.76 100.00 82,274.99 100.00 54,604.14 100.00 47,246.56 100.00
公司存货以在产品、库存商品和在途物资为主，报告期各期末，前述三项合
计占存货账面价值的比例分别为99.71%、99.74%、99.88%及99.90%。由于公司
生产主要采用外协加工模式，故存货中的原材料占比较小。
③存货跌价准备计提情况
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
存货余额 105,221.42 83,257.66 56,624.07 49,423.99
跌价准备 982.67 982.67 2,019.93 2,177.43
存货净额 104,238.76 82,274.99 54,604.14 47,246.56
跌价准备占存货余额比例 0.93% 1.18% 3.57% 4.41%
公司已按照成本与可变现净值孰低的计提方法足额计提了跌价准备。各报告
期末，跌价准备占存货余额比例分别为4.41%、3.57%、1.18%及0.93%，呈逐渐
下降趋势。
2、非流动资产结构分析
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、在建工程和无形资产等构成，报告期各期末，非流动资产的具体情况
如下：
单位：万元/%
非流动资产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 126,042.80 66.77 109,855.19 63.70 24,493.59 26.16 26,306.88 29.82
长期股权投资 7,168.84 3.80 7,289.19 4.23 13,178.24 14.08 13,184.82 14.95
投资性房地产 29,231.97 15.49 30,285.38 17.56 33,251.07 35.52 26,226.72 29.73
固定资产 4,858.68 2.57 5,078.24 2.94 5,147.87 5.50 4,712.68 5.34
在建工程 6,454.64 3.42 6,435.63 3.73 6,768.33 7.23 9,350.37 10.60
无形资产 9,679.72 5.13 8,318.19 4.82 7,556.50 8.07 5,801.96 6.58
开发支出 1,917.60 1.02 1,912.28 1.11 366.58 0.39 - 0.00
商誉 139.96 0.07 139.96 0.08 139.96 0.15 139.96 0.16
长期待摊费用 232.48 0.12 243.17 0.14 66.87 0.07 - 0.00
递延所得税资产 2,428.94 1.29 2,251.66 1.31 1,948.34 2.08 1,719.68 1.95
其他非流动资产 605.25 0.32 648.43 0.38 706.09 0.75 763.78 0.87
非流动资产合计 188,760.89 100.00 172,457.32 100.00 93,623.44 100.00 88,206.85 100.00
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为26,306.88万元、24,493.59
万元、109,855.19万元和126,042.80万元，占非流动资产的比例分别为29.82%、
26.16%、63.70%和66.77%，是非流动资产的主要构成部分。
2014年末可供出售金融资产较2013年末增长85,361.60万元，增幅为348.51%，
主要是由于公司认购北京千方科技股份有限公司增发的限售股所致，截至2014
年末，持股数量为32,461,728股，持股比例为6.42%，账面价值为87,646.67万元。
2015年9月末可供出售金融该资产较2014年末增长约16,187.61万元，增幅为
14.74%，主要是由于公司持有的北京千方科技股份有限公司股票价格变动所致。
（2）长期股权投资
公司的长期股权投资为公司及控股子公司对合营、联营公司的股权投资。报
告期各期末，公司长期股权投资账面余额分别为13,184.82万元、13,178.24万元、
7,289.19万元和7,168.84万元，占非流动资产的比例分别为14.95%、14.08%、4.23%
和3.80%。
2014年末长期股权投资较2013年末减少5,889.05万元，降幅为44.69%，主要
是由于公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司股权参与北京千方科技股份
有限公司重大资产重组所致。
截至2015年9月30日，长期股权投资明细如下：
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
在被投资
核算 初始投资
序号 被投资单位 期末余额 单位持股
方法 成本
比例
1 北京紫光图文系统有限公司 权益法 5,006.86 5,117.72 35%
2 苏州紫光高辰科技有限公司 权益法 2,000.00 1,934.73 40%
3 清华紫光（广西）有限公司 权益法 420.00 116.39 35%
合计 7,426.86 7,168.84
（3）固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。报
告期各期末，公司固定资产结构如下：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 3,076.74 63.32 3,185.79 62.73 3,332.00 64.73 3,432.67 72.84
机器设备 626.61 12.90 702.84 13.84 770.26 14.96 544.33 11.55
运输设备 301.28 6.20 387.35 7.63 338.84 6.58 353.79 7.51
电子设备 609.67 12.55 593.90 11.69 445.04 8.65 204.36 4.34
房屋装修 90.55 1.86 117.29 2.31 163.12 3.17 108.09 2.29
其他 153.83 3.17 91.06 1.79 98.61 1.92 69.45 1.47
合计 4,858.68 100.00 5,078.24 100.00 5,147.87 100.00 4,712.68 100.00
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为4,712.68万元、5,147.87万元、
5,078.24万元及4,858.68万元，占非流动资产的比重分别为5.34%、5.50%、2.94%
及2.57%。
从结构来看，房屋及建筑物和机器设备占固定资产总账面价值的比重最大，
报告期内，该两项资产价值合计占固定资产账面价值的比重均超过75%。
报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧及减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产原值 10,645.62 10,453.39 10,167.12 9,534.77
减：累计折旧 5,350.05 4,938.25 4,582.36 4,385.18
减：减值准备 436.90 436.90 436.90 436.90
固定资产账面价值 4,858.68 5,078.24 5,147.87 4,712.68
（4）在建工程
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
报告期各期末，公司的在建工程账面价值为9,350.37万元、6,768.33万元、
6,435.63万元和6,454.64万元，占非流动资产的比例分别为10.60%、7.23%、3.73%
和3.42%。
2013年末公司在建工程账面价值较2012年末减少2,582.04万元，降幅为
27.61%，主要由于当期紫光动漫园工程项目已符合转固条件，转为固定资产科目
导致。
截至2015年9月30日，公司在建工程项目明细如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
紫光动漫园工程装修项目 71.82 - 71.82
二甲醚项目 6,546.49 1,058.41 5,488.08
唐山智能电子新厂房 869.66 - 869.66
紫光大楼防水层加工 25.08 - 25.08
合计 7,513.05 1,058.41 6,454.64
（5）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权、非专利技术及其他。报告期各期末，公
司无形资产账面价值分别为5,801.96万元、7,556.50万元、8,318.19万元和9,679.72
万元，占非流动资产的比例分别为6.58%、8.07%、4.82%和5.13%。
截至2015年9月30日，公司无形资产明细情况如下表所示：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 7,858.11 1,625.99 347.52 5,884.60
非专利技术 2,490.00 391.37 - 2,098.63
其他 3,158.14 1,461.65 - 1,696.49
合计 13,506.25 3,479.00 347.52 9,679.72
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表：
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
短期借款 60,626.84 18.84 28,295.17 11.00 12,050.00 6.26 14,600.00 9.65
应付票据 109,660.91 34.07 129,965.16 50.54 81,650.26 42.39 78,056.16 51.57
应付账款 59,249.47 18.41 36,423.94 14.16 56,665.22 29.42 23,248.65 15.36
预收款项 34,446.73 10.70 31,975.72 12.43 28,543.82 14.82 21,226.01 14.02
应付职工薪酬 61.50 0.02 480.35 0.19 439.72 0.23 217.74 0.14
应交税费 1,989.42 0.62 4,843.68 1.88 1,935.74 1.00 3,062.87 2.02
应付利息 17.18 0.01 81.85 0.03 - 0.00 - 0.00
应付股利 3,546.70 1.10 - - - - - -
其他应付款 35,316.12 10.97 9,544.34 3.71 6,945.82 3.61 5,043.81 3.33
流动负债合计 304.914.88 94.74 241,610.20 93.95 188,230.58 97.72 145,455.24 96.10
长期借款 912.50 0.28 1,825.00 0.71 3,041.66 1.58 4,258.33 2.81
专项应付款 620.00 0.19 620.00 0.24 937.50 0.49 987.50 0.65
递延所得税负债 14,926.34 4.46 12,175.64 4.73 406.79 0.21 660.28 0.44
递延收益 455.00 0.14 931.00 0.36 - 0.00 - 0.00
非流动负债合计 16,913.84 5.26 15,551.64 6.05 4,385.95 2.28 5,906.11 3.90
负债合计 321,828.72 100.00 257,161.84 100.00 192,616.53 100.00 151,361.35 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为151,361.35万元、192,616.53万元、
257,161.84万元和321,828.72万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为
96.10%、97.72%、93.95%和94.74%。
1、流动负债
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付
款等构成。
单位：万元/%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 60,626.84 19.88 28,295.17 11.71 12,050.00 6.40 14,600.00 10.04
应付票据 109,660.91 35.96 129,965.16 53.79 81,650.26 43.38 78,056.16 53.66
应付账款 59,249.47 19.43 36,423.94 15.08 56,665.22 30.10 23,248.65 15.98
预收款项 34,446.73 11.30 31,975.72 13.23 28,543.82 15.16 21,226.01 14.59
应付职工薪酬 61.50 0.02 480.35 0.20 439.72 0.23 217.74 0.15
应交税费 1,989.42 0.65 4,843.68 2.00 1,935.74 1.03 3,062.87 2.11
应付利息 17.18 0.01 81.85 0.03 - 0.00 - 0.00
应付股利 3,546.70 1.16 - - - - - -
其他应付款 35,316.12 11.58 9,544.34 3.95 6,945.82 3.69 5,043.81 3.47
流动负债合计 304.914.88 100.00 241,610.20 100.00 188,230.58 100.00 145,455.24 100.00
（1）短期借款
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公司主要根据业务发展变化、营运资金的需求及融资环境的变化对短期借款
的规模进行调整，以有效控制财务风险。报告期各期末，公司短期借款余额分别
为14,600.00万元、12,050.00万元、28,295.17万元和60,626.84万元。2014年末短期
借款余额较2013年末增长约16,245.17万元，增幅为134.81%；2015年9月末短期借
款余额较2014年末增长约32,331.67万元，增幅为114.27%，上述两期期末余额的
增加主要是公司子公司紫光数码业务扩大及结算方式调整而增加的短期借款所
致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为78,056.16万元、81,650.26万元、
129,965.16万元和109,660.91万元，占流动负债的比例分别为53.66%、43.38%、
53.79%和35.96%。报告期内，公司应付票据占流动负债的比例较大，且在报告
期内较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 - - - 100.00
银行承兑汇票 73,285.02 87,443.87 35,650.26 33,859.40
应付款融资 18,481.00 22,000.00 41,000.00 44,096.76
国内信用证 17,894.88 20,521.29 5,000.00 -
合计 109,660.91 129,965.16 81,650.26 78,056.16
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为23,248.65万元、56,665.22万元、
36,423.94万元和59,249.47万元，占流动负债的比重分别为15.98%、30.10%、
15.08%和19.43%。报告期内，公司应付账款余额较大，主要是因为公司与上游
供应商均有良好的业务合作关系，在采购过程中充分享受了供应商给予的信用政
策。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为21,226.01万元、28,543.82万元、31,975.72
万元和34,446.73万元，占流动负债的比例分别为14.59%、15.16%、13.23%和
11.30%。2014年末预收账款较2013年末增加3,431.90万元，增幅为12.02%；2015
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年9月末预收账款较2014年末增加2,471.01万元，增幅为7.73%。主要系随着公司
业务增长，销售量上升，相应的预收货款增加所致。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为217.74万元、439.72万元、480.35
万元和61.50万元。最近三年末应付职工薪酬余额与报告期内公司职工工资总水
平变化相匹配。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为3,062.87万元、1,935.74万元、4,843.68
万元和1,989.42万元，占流动负债的比重为2.11%、1.03%、2.00%和0.65%，主要
为应交企业所得税和应交增值税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为5,043.81万元、6,945.82万元、
9,544.34万元和35,316.12万元，占流动负债的比例分别为3.47%、3.69%、3.95%
和11.58%。公司的其他应付款主要为收取的房租押金及股权收购款。2014年末其
他应付款较2013年末增长2,598.52万元，增幅为37.41%，主要系公司收购子公司
深圳信息港有限公司部分股权而应支付的股权收购款。
2、非流动负债
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期借款 912.50 1,825.00 3,041.66 4,258.33
专项应付款 620.00 620.00 937.50 987.50
递延所得税负债 14,926.34 12,175.64 406.79 660.28
递延收益 455.00 931.00 - -
非流动负债合计 16,913.84 15,551.64 4,385.95 5,906.11
公司非流动负债主要由长期借款、专项应付款、递延所得税负债、递延收益
等构成。报告期各期末，公司非流动负债合计分别为5,906.11万元、4,385.95万元、
15,551.64万元和16,913.84万元，占总负债的比例分别为3.90%、2.28%、6.05%和
5.26%。其中，2014年末递延所得税负债余额较2013年末增加11,768.85万元，增
幅为2,893.10%，主要系公司新增持有北京千方科技股份有限公司限售股所致；
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2015年9月末递延所得税负债余额较2014年末增加2,750.70万元，增幅为22.59%，
主要系公司持有的千方科技股票价格变动所致。
二、盈利能力分析
（一）盈利概况
公司最近三年及一期营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元/%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率
营业收入 919,232.74 23.58 1,114,491.38 30.81 852,003.73 30.40 653,382.34
净利润 14,605.31 36.88 17,222.70 22.64 14,042.82 57.61 8,909.73
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月份，公司营业收入分别为
653,382.34万元、852,003.73万元、1,114,491.38万元及919,232.74万元，最近三年
呈稳定增长趋势，年均复合增长率为30.60%。
在增值分销领域，公司继续与HP、DELL、联想等厂商深入合作，不断丰富
合作模式、服务类型，产品线规模不断增长，其中联想全线产品线增长迅速。报
告期内，公司通过业务收购方式新增了包含主网、安全、存储、监控、网络管理
等产品线以及面向企业、行业的相关解决方案，进一步扩充了公司增值分销业务
产品覆盖面，提升了公司面向企业、行业提供IT综合产品解决方案的实力。同时，
公司在电子商务运营方面取得长足发展，目前已与HP、联想、AMD、三星等十
余家厂商合作，由公司为其提供网络旗舰店的代运营服务。无论从代理商下单速
度到物流响应速度，公司增值分销运营平台的实力和管理能力进一步得到了提
升。
在软件与系统集成领域，公司进一步拓展IT行业应用细分市场，积极优化业
务结构，加强以云计算为基础的行业应用服务实力，大力发展IT运维服务项目。
报告期内，公司陆续中标政府和企业级用户的信息化建设项目，进一步夯实了公
司在民政、广电、铁路、电信、教育、金融等领域软件与系统集成和运维服务的
实力。
（二）营业收入
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1、主营业务收入按产品结构分析
公司的主营业务收入主要来自信息电子类产品的销售及IT服务，2012年度、
2013年度、2014年度及2015年1-9月份，公司的主营业务收入按产品的分类如下：
单位：万元/%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息电子
865,829.59 94.32 1,047,092.70 94.12 783,844.73 92.23 574,892.96 88.23
类产品
IT 服务 46,805.34 5.10 56,130.15 5.05 60,671.50 7.14 71,295.15 10.94
其他 5,301.27 0.58 9,265.36 0.83 5,337.32 0.63 5,383.67 0.83
合计 917,936.20 100.00 1,112,488.21 100.00 849,853.56 100.00 651,571.78 100.00
公司的主营业务按产品类型分为信息电子类产品、IT服务及其他，其中信息
电子类产品占比最大，主要包括覆盖面广泛的各类电子产品增值分销收入，报告
期各期占营业收入的比例分别为88.23%、92.23%、94.12%及94.32%；报告期内，
IT服务占营业收入的比例分别为10.94%、7.14%、5.05%及5.10%，该部分收入主
要来源于信息化建设项目及IT运维服务项目收入，其占营业收入的比例变化主要
原因系公司优化业务模式，逐渐降低硬件销售在软件与系统集成业务中的比例、
增加自主开发软件和运维收入。
2、主营业务收入分区域构成情况
报告期内公司主营业务收入按销售区域的分类如下：
单位：万元/%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华北地区 263,911.42 28.75 384,137.61 34.53 281,900.20 33.17 229,364.99 35.20
东北地区 37,524.59 4.09 60,495.26 5.44 55,955.07 6.58 38,885.90 5.97
华东地区 300,224.36 32.71 309,173.45 27.79 210,437.12 24.76 176,942.23 27.16
华南地区 125,279.51 13.65 157,432.39 14.15 173,168.77 20.38 112,918.80 17.33
西北地区 35,216.76 3.84 35,326.44 3.18 56,984.85 6.71 16,527.16 2.54
华中地区 100,264.16 10.92 98,789.09 8.88 25,825.52 3.04 42,272.04 6.49
西南地区 55,515.40 6.05 67,133.97 6.03 45,582.02 5.36 34,660.67 5.32
合计 917,936.20 100.00 1,112,488.21 100.00 849,853.56 100.00 651,571.78 100.00
公司主营业务收入来源主要集中在华北、华东和华南地区，2012年度、2013
年度、2014年度及2015年1-9月份，上述三个地区的营业收入占公司主营业务收
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入比例分别为79.69%、78.31%、76.47%及75.11%。
（三）营业成本与毛利情况
1、分产品主营业务成本构成情况
单位：万元/%
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品类型
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
信息电子类产品 836,897.66 95.30 1,010,231.50 95.05 754,770.93 93.02 555,942.18 89.08
IT 服务 39,980.14 4.55 48,745.40 4.59 55,596.34 6.85 67,161.94 10.76
其他 1,258.32 0.14 3,902.44 0.37 1,059.93 0.13 977.46 0.16
合计 878,136.12 100.00 1,062,879.34 100.00 811,427.20 100.00 624,081.58 100.00
2、毛利情况
公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元/%
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率
信息电子类
28,931.93 3.34 36,861.20 3.52 29,073.80 3.71 18,950.78 3.30
产品
IT 服务 6,825.19 14.58 7,384.75 13.16 5,075.16 8.36 4,133.21 5.80
其他 4,042.95 76.26 5,362.92 57.88 4,277.39 80.14 4,406.21 81.84
合计 39,800.07 4.34 49,608.87 4.46 38,426.36 4.52 27,490.20 4.22
公司营业毛利的最大来源为信息电子类产品，报告期内，信息电子类产品的
毛利贡献占各期销售毛利的比重分别为68.94%、75.66%、74.30%和72.69%，信
息电子类产品的毛利率分别为3.30%、3.71%、3.52%和3.34%。报告期内，公司
信息电子类产品的毛利率基本保持稳定；IT服务毛利率逐年上升，主要系公司扩
大软件与系统集成业务中的软件开发与运维服务业务所致。
（四）期间费用
报告期内公司期间费用如下：
单位：万元/%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 13,210.58 12,807.72 10,434.71 8,590.37
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 10.126.32 11,813.19 7,952.35 5,878.85
财务费用 4,636.11 7,256.62 5,119.38 3,364.27
合计 27,973.00 31,877.53 23,506.44 17,833.49
销售费用占营业收入的比例 1.44 1.15 1.22 1.31
管理费用占营业收入的比例 1.10 1.06 0.93 0.90
财务费用占营业收入的比例 0.50 0.65 0.60 0.51
合计 3.04 2.86 2.76 2.73
由上表可见，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月份，期间费用
占营业收入的比例分别为2.73%、2.76%、2.86%及3.04%。报告期内，公司主营
业务收入逐年增长，期间费用总额亦略有增长，但期间费用占营业收入的比例保
持基本稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的明细情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员费用 6,379.44 48.29% 6,092.03 47.57% 4,832.37 46.31% 3,514.62 40.91%
办公费用 259.28 1.96% 285.05 2.23% 222.61 2.13% 373.91 4.35%
房租水电 296.34 2.24% 357.10 2.79% 241.28 2.31% 430.34 5.01%
市场费用 1,392.11 10.54% 1,162.82 9.08% 800.27 7.67% 163.51 1.90%
差旅费 813.86 6.16% 900.11 7.03% 820.01 7.86% 828.77 9.65%
货运费 1,636.28 12.39% 1,621.62 12.66% 1,087.86 10.43% 911.36 10.61%
资产折旧摊
41.47 0.31% 106.88 0.83% 113.11 1.08% 139.58 1.62%
销
业务招待费 508.04 3.85% 461.63 3.60% 317.11 3.04% 317.02 3.69%
仓储保管费 705.16 5.34% 787.40 6.15% 666.02 6.38% 441.63 5.14%
维修费 93.36 0.71% 74.90 0.58% 98.52 0.94% 154.47 1.80%
会议费 377.30 2.86% 136.57 1.07% 638.70 6.12% 647.38 7.54%
其他 707.95 5.36% 821.59 6.41% 596.85 5.72% 667.78 7.77%
合计 13,210.58 100.00% 12,807.72 100.00% 10,434.71 100.00% 8,590.37 100.00%
报告期内，公司的销售费用分别为8,590.37万元、10,434.71万元、12,807.72
万元及13,210.58万元，销售费用主要为人员费用、货运费、市场费用、差旅费、
仓储保管费，其中人员费用（工资、五险一金、福利费等）占当期销售费用的比
例均超过40%。随着营业收入规模持续扩大，导致人员费用、市场费用、货运费
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等持续上升，销售费用呈逐年增长趋势。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的明细情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员费用 5,768.89 56.97% 6,220.31 52.66% 3,768.31 47.39% 2,895.88 49.26%
办公费用 542.58 5.36% 712.55 6.03% 493.73 6.21% 662.13 11.26%
房租水电 283.06 2.80% 272.15 2.30% 299.36 3.76% 62.63 1.07%
市场费用 120.08 1.19% 143.12 1.21% 442.13 5.56% 74.59 1.27%
差旅费 378.26 3.74% 569.26 4.82% 482.87 6.07% 213.12 3.63%
资产折旧
766.69 7.57% 768.10 6.50% 682.95 8.59% 472.65 8.04%
摊销
业务招待
259.52 2.56% 360.62 3.05% 266.73 3.35% 203.16 3.46%
费
税金 437.45 4.32% 442.14 3.74% 297.75 3.74% 148.08 2.52%
会议费 71.72 0.71% 104.33 0.88% 175.33 2.20% 88.51 1.51%
其他 1,498.06 14.79% 2,220.61 18.80% 1,043.18 13.12% 1,058.11 18.00%
合计 10,126.32 100.00% 11,813.19 100.00% 7,952.35 100.00% 5,878.85 100.00%
报告期内，公司的管理费用分别为5,878.85万元、7,952.35万元、11,813.19
万元及10,126.32万元，主要为人员费用、办公费用、资产折旧摊销费用等。报告
期内，管理费用的增长主要由于公司子公司紫光数码、紫光软件的人员规模扩大
导致人员费用增加。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用的明细情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 6,098.46 6,968.58 5,163.33 3,499.88
减：利息收入 394.66 211.65 167.90 259.03
减：汇兑损益 164.43 -36.83 -87.56 -0.12
减：现金折扣 1,489.11 736.53 286.64 40.21
手续费支出 585.85 1199.39 323.03 163.51
合计 4,636.11 7,256.62 5,119.38 3,364.27
公司财务费用主要为利息支出。报告期内，公司财务费用的增长主要由于公
司业务规模扩大，贷款及其他融资产品增加所致。
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（五）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置利得合计 5.14 197.17 9.77 1.26
其中：固定资产处置利得 5.14 1.08 9.77 1.26
无形资产处置利得 - 196.09 - -
政府补助 691.19 1,884.79 994.63 536.58
其他 85.97 43.43 0.70 0.18
合计 782.31 2,125.39 1,005.09 538.01
公司的营业外收入主要来源于政府补助、非流动资产处置利得，报告期内，
公司营业外收入分别为538.01万元、1,005.09万元、2,125.39万元及782.31万元。
近两年内，公司政府补助主要来源于政府补贴款、战略发展基金以及各项奖励等。
2、营业外支出
报告期内公司营业外支出如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损失合计 4.63 14.19 8.70 9.12
其中：固定资产处置损失 4.63 14.19 8.70 9.12
对外捐赠 17.00 235.50 20.00 105.00
其他 5.80 7.38 1.40 13.82
合计 27.43 257.07 30.10 127.94
报告期内，公司营业外支出分别为127.94万元、30.10万元、257.07万元及27.43
万元，主要为对外捐赠。
（六）营业税金及附加
报告期内公司营业税金及附加如下表所示：
单位：万元
税种 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
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税种 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业税 348.75 449.51 127.71 548.87
城市维护建设税 492.37 382.43 365.69 265.45
教育费附加 344.92 340.17 311.90 210.98
其他 - 7.89 1.39 9.10
合计 1,186.04 1,180.01 806.70 1,034.41
报告期内公司营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加
等，金额基本稳定。
（七）投资收益
报告期内公司投资收益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
成本法核算的长期股权投资收益 0.21 - 155.48 135.30
权益法核算的长期股权投资收益 36.94 951.33 2,095.66 2,347.61
处置长期股权投资产生的投资收益 - 283.84 6.83 1,464.04
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 416.47 202.99 46.94 48.90
处置可供出售金融资产取得的投资收益 7,010.86 4,366.56 - -
合计 7,464.48 5,804.71 2,304.91 3,995.85
报告期内，公司实现的投资收益分别为3,995.85万元、2,304.91万元、5,804.71
万元及7,464.48万元。其中，成本法核算的投资收益主要来自于处置长期股权投
资收益；权益法核算的投资收益主要来自于北京紫光图文系统有限公司、紫光捷
通科技股份有限公司等被投资单位实现的盈利；2014年度及2015年1-9月处置可
供出售金融资产取得的投资收益主要来自于公司处置原持有的其他上市公司股
权。
三、现金流量分析
报告期内公司的现金流量明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 1,136,587.60 1,376,262.23 1,021,284.16 747,905.79
经营活动现金流出小计 1,211,795.75 1,364,180.71 1,008,901.05 760,894.53
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -75,208.15 12,081.52 12,383.11 -12,988.74
投资活动产生的现金流量净额 149.25 -24.71 -414.43 -3,536.14
筹资活动产生的现金流量净额 45,038.54 6,268.66 -10,780.85 20,155.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 75.86 -21.92 -1.40 0.12
现金及现金等价物净增加额 -29,944.49 18,303.55 1,186.43 3,630.33
加：年初现金及现金等价物余额 65,196.26 46,892.71 45,706.28 42,075.95
期末现金及现金等价物余额 35,251.77 65,196.26 46,892.71 45,706.28
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -12,988.74万元、
12.383.11万元、12,081.52万元及-75,208.15万元，现金流量状况正常。公司经营
活动现金流入以销售商品、提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为
经营过程中的运营、产品和人工成本的开支以及需要支付的各项税费。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,536.14万元、-414.43
万元、-24.71万元及149.25万元。2013年度公司投资活动产生的现金流量净额较
2012年度增加3,121.71万元，主要由于当期公司对外投资所支付的现金减少所致；
2015年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额较2014年同期增加的主要原因为
公司本期收回投资所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报 告 期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,155.09 万元 、
-10,780.85万元、6,268.66万元及45,038.54万元。2013年度公司筹资活动产生的现
金流量净额较2012年度减少30,935.94万元，主要由于2012年度紫光数码收到少数
股东的投资款；2014年度、2015年1-9月份公司筹资活动产生的现金流量净额均
较上一年度同期有所增加，主要是由于当期公司子公司紫光数码增加银行借款所
致。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司第六届董事会第十一次、第十二次、第十九次会议、第二十四次会议、
2015 年第一次、第二次以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开
发行募集资金总额为不超过 2,210,040.87 万元。扣除发行费用后，募集资金净额
将用于：
拟投入募集金额（万
序号 项目
元）
1 收购华三通信技术有限公司 51%股权 1,885,091.62
2 收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权 46,489.89
3 收购紫光软件系统有限公司 49%股权 35,000.00
4 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00
5 补充公司流动资金及偿还银行借款 93,459.36
合计 2,210,040.87
二、实际募集资金金额
截 至 2016 年 4 月 21 日 止 ， 紫 光 股 份 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民币 32,983,622.32 元，紫光股份
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 22,051,670,140.22 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
836,223,162.00 元，增加资本公积人民币 21,215,446,978.22 元。变更后实收资本
（股本）人民币元 1,042,303,162.00 元（壹拾亿零肆仟贰佰叁拾万零叁仟壹佰陆
拾贰元整)。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年5月21日
保荐机构：中德证券有限责任公司
甲方：紫光股份有限公司
乙方：中德证券有限责任公司
保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的
A股在深交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早
者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：紫光股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐紫光股份本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 中介机构声明
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
侯 巍
保荐代表人（签字）：
蒋爱军 金伟宁
项目协办人（签字）：
李志丰
中德证券有限责任公司
2016 年 5 月 3 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
刘耀辉
经办律师（签字）：
徐 扬 李 静
北京市重光律师事务所
2016 年 5 月 3 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
李尊农
经办注册会计师（签字）：
王广鹏 马建茹
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 5 月 3 日
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第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 836,223,162 股，该等股份将于 2016 年 5 月 6 日在
深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 5
月 6 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司
新增股份上市首日 2016 年 5 月 6 日股价不除权。
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）紫光股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（三）保荐及承销协议；
（四）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票上市保
荐书；
（五）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行保荐书；
（六）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行保荐工作报告；
（七）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之尽职调查报告；
（八）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书；
（九）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的补充法
律意见书（一）、（二）（三）（四）；
（十）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的律师工
作报告；
（十一）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告；
（十二）律师关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合
规性的专项法律意见书；
（十三）会计师事务所出具的验资报告；
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（十四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十五）认购股东出具的股份限售承诺；
（十六）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：紫光股份有限公司
办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大厦
联系电话：010-62770008
传 真：010-62770880
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026703
传 真：010-59026960
（以下无正文）
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
紫光股份有限公司
2016 年 5 月 3 日