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证券简称：飞利信 证券代码：300287 股票上市地点：深圳证券交易所
北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书摘要
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京飞利信科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、飞利信 指 北京飞利信科技股份有限公司
才泓冰等 35 名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、刘
交易对方 指
涛、王同松、唐小波
上市公司与才泓冰等 35 名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、
交易双方 指
陈建英、刘涛、王同松、唐小波
精图信息 指 厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制 指 上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯 指 成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的资产 指 欧飞凌通讯 100%股权、杰东控制 100%股权、精图信息 100%股权
本次交易 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
西南证券、本独立财
西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机构（主承
务顾问、保荐机构、 指
销商)
主承销商
君致 指 北京市君致律师事务所，本次交易的法律顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易的评估机构
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市 指 本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元 指 人民币元/万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股
权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权；同时，募集不超过 22.45 亿元
配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大
数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资
金。
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会
决议公告日前 60 个交易日均价的 90%，即 29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞
利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度权益分派方案，
以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因此，发行股份购买资产的股票发行
价格调整为 14.63 元/股。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日，精
图信息 100%股权、杰东控制 100%股权和欧飞凌通讯 100%股权评估值分别为
99,199.20 万元、72,576.66 万元和 52,729.02 万元。参考前述评估值，经交易双方
协商，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯的最终交易价格分别为 100,000 万元、
72,000 万元和 52,500 万元。
2、交易对价支付方式
1）购买精图信息 100%股权的支付方式
精图信息本次交易作价 100,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 70%的
交易对价，以现金支付 30%的交易对价，具体支付情况如下：
持有精图信息 飞利信以发行股份 发行股份数 飞利信以现金方
序号 股东名称 股权比例
股份数（股） 方式支付对价（元） （股） 式支付对价（元）
1 才泓冰 25,749,900 50.49% 353,430,000.00 24,157,894 151,470,000.00
2 中国高新 4,285,714 8.40% 58,823,525.49 4,020,746 25,210,082.35
3 天津博信 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71
4 谢立朝 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71
5 王 立 2,314,950 4.54% 31,773,823.53 2,171,826 13,617,352.94
6 陈文辉 2,233,650 4.38% 30,657,941.18 2,095,552 13,139,117.65
7 姚树元 2,047,650 4.02% 28,105,000.00 1,921,052 12,045,000.00
8 张慧春 2,025,000 3.97% 27,794,117.65 1,899,802 11,911,764.71
9 杨槐 1,065,000 2.09% 14,617,647.06 999,154 6,264,705.88
10 刘浩 1,030,714 2.02% 14,147,054.90 966,988 6,063,023.53
11 孙爱民 819,150 1.61% 11,243,235.29 768,504 4,818,529.41
12 才洪生 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35
13 穆校平 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35
14 姚术林 270,000 0.53% 3,705,882.35 253,306 1,588,235.29
15 李 雯 204,750 0.40% 2,810,294.12 192,090 1,204,411.76
16 邱祥峰 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
17 朱永强 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
18 乔志勇 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
19 范经谋 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
20 徐敬仙 120,000 0.24% 1,647,058.82 112,580 705,882.35
21 涂汉桥 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
22 李华敏 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
23 杨浩 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
24 宋跃明 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
25 龚发芽 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
26 周辉腾 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
27 薛建豪 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
28 张世强 79,950 0.16% 1,097,352.94 75,006 470,294.12
持有精图信息 飞利信以发行股份 发行股份数 飞利信以现金方
序号 股东名称 股权比例
股份数（股） 方式支付对价（元） （股） 式支付对价（元）
29 赵斌 60,000 0.12% 823,529.41 56,290 352,941.18
30 姜丽芬 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
31 魏鹏飞 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
32 柏鹤 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
33 陈云 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
34 蒋世峰 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
35 汤炳发 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
36 杨善华 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
37 沈在增 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
合计 51,000,000 100.00% 700,000,000 47,846,846 300,000,000
2）购买杰东控制 100%股权的支付方式
杰东控制本次交易作价 72,000 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%的
交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付情况如下：
飞利信以现
股东名 持有杰东控制 飞利信以发行股份 发行股份数
序号 股权比例 金方式支付
称 出资额（元） 方式支付对价（元） （股）
对价（元）
1 陈剑栋 22,500,000 75.00% 270,000,000 18,455,228 270,000,000
2 陈建英 7,500,000 25.00% 90,000,000 6,151,742 90,000,000
合计 30,000,000 100.000% 360,000,000 24,606,970 360,000,000
3）购买欧飞凌通讯 100%股权的支付方式
欧飞凌通讯本次交易作价 52,500 万元，飞利信以发行股份的方式支付 50%
的交易对价，以现金支付 50%的交易对价，具体支付方式如下：
本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：
飞利信以发行股 飞利信以现
序 股东名 持有欧飞凌通 股权 发行股份数
份方式支付对价 金方式支付
号 称 讯出资额（元） 比例 （股）
（元） 对价（元）
1 刘涛 9,120,000 60% 157,500,000 10,765,550 157,500,000
2 王同松 4,560,000 30% 78,750,000 5,382,774 78,750,000
3 唐小波 1,520,000 10% 26,250,000 1,794,258 26,250,000
合计 15,200,000 100.0 262,500,000 17,942,582 262,500,000
飞利信以发行股 飞利信以现
序 股东名 持有欧飞凌通 股权 发行股份数
份方式支付对价 金方式支付
号 称 讯出资额（元） 比例 （股）
（元） 对价（元）
00%
4）现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响
本次交易的实施。
本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由
飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三
十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自
有资金或自筹资金解决。
若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后 6 个月内，募集配套资金未
能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资
金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向才泓冰等
发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
4、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，具体价格如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 43.03 元/股 38.73 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 32.51 元/股 29.26 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 25.00 元/股 22.50 元/股
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
鉴于受创业板二级市场影响，飞利信自 2015 年 1 月份至停牌前，股价上涨
幅度较大，经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 60 个交易日的 90%，即
29.26 元/股。2015 年 9 月 15 日，飞利信召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过 2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 570,207,405 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除息除权日为 2015 年 9 月 23 日。因
此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为 14.63 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
1）向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向才泓冰等 37 名精图信息股东发行股份数量的计
算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持精图信息股权
的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
精图信息 100%股权的交易作价为 10 亿元，其中以发行股份的方式支付对价
7 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 47,846,846 股股份，具体情况如下：
持有精图信 飞利信以现金
飞利信以发行股份方 发行股份数
序号 股东名称 息股份数 股权比例 方式支付对价
式支付对价（元） （股）
（股） （元）
1 才泓冰 25,749,900 50.49% 353,430,000.00 24,157,894 151,470,000.00
2 中国高新 4,285,714 8.40% 58,823,525.49 4,020,746 25,210,082.35
3 天津博信 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71
持有精图信 飞利信以现金
飞利信以发行股份方 发行股份数
序号 股东名称 息股份数 股权比例 方式支付对价
式支付对价（元） （股）
（股） （元）
4 谢立朝 3,214,286 6.30% 44,117,650.98 3,015,560 18,907,564.71
5 王 立 2,314,950 4.54% 31,773,823.53 2,171,826 13,617,352.94
6 陈文辉 2,233,650 4.38% 30,657,941.18 2,095,552 13,139,117.65
7 姚树元 2,047,650 4.02% 28,105,000.00 1,921,052 12,045,000.00
8 张慧春 2,025,000 3.97% 27,794,117.65 1,899,802 11,911,764.71
9 杨槐 1,065,000 2.09% 14,617,647.06 999,154 6,264,705.88
10 刘浩 1,030,714 2.02% 14,147,054.90 966,988 6,063,023.53
11 孙爱民 819,150 1.61% 11,243,235.29 768,504 4,818,529.41
12 才洪生 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35
13 穆校平 375,000 0.74% 5,147,058.82 351,814 2,205,882.35
14 姚术林 270,000 0.53% 3,705,882.35 253,306 1,588,235.29
15 李 雯 204,750 0.40% 2,810,294.12 192,090 1,204,411.76
16 邱祥峰 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
17 朱永强 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
18 乔志勇 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
19 范经谋 135,000 0.26% 1,852,941.18 126,652 794,117.65
20 徐敬仙 120,000 0.24% 1,647,058.82 112,580 705,882.35
21 涂汉桥 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
22 李华敏 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
23 杨浩 105,000 0.21% 1,441,176.47 98,508 617,647.06
24 宋跃明 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
25 龚发芽 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
26 周辉腾 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
27 薛建豪 90,000 0.18% 1,235,294.12 84,434 529,411.76
28 张世强 79,950 0.16% 1,097,352.94 75,006 470,294.12
29 赵斌 60,000 0.12% 823,529.41 56,290 352,941.18
30 姜丽芬 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
31 魏鹏飞 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
32 柏鹤 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
持有精图信 飞利信以现金
飞利信以发行股份方 发行股份数
序号 股东名称 息股份数 股权比例 方式支付对价
式支付对价（元） （股）
（股） （元）
33 陈云 45,000 0.09% 617,647.06 42,216 264,705.88
34 蒋世峰 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
35 汤炳发 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
36 杨善华 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
37 沈在增 30,000 0.06% 411,764.71 28,144 176,470.59
合计 51,000,000 100.00% 700,000,000 47,846,846 300,000,000
2）向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向陈剑栋等 2 名杰东控制股东发行股份数量的计算
公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持杰东控制股权
的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
杰东控制 100%股权的交易对价为 7.2 亿元，其中以发行股份支付对价 3.6
亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 24,606,970 股股份，具体情况如下：
持有杰东控制 股权比 交易对价 以发行股份方式 发行股份
序号 股东名称
出资额（元） 例 （元） 支付对价（元） 数（股）
1 陈剑栋 22,500,000 75.00% 540,000,000 270,000,000 18,455,228
2 陈建英 7,500,000 25.00% 180,000,000 90,000,000 6,151,742
合计 30,000,000 100% 720,000,000 360,000,000 24,606,970
3）向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量
根据《购买资产协议》，向刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东发行股份数量的计算
公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持欧飞凌通讯股
权的交易价格）÷发行价格
如果交易对方认购的飞利信股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
欧飞凌通讯 100%股权的交易对价为 5.25 亿元，其中以发行股份支付对价
2.625 亿元，按发行价格 14.63 元/股计算，共发行 17,942,582 股股份，具体情况
如下：
持有欧飞凌通 股权 交易对价 以发行股份方式 发行股份数
序号 股东名称
讯出资额（元） 比例 （元） 支付对价（元） （股）
1 刘涛 9,120,000 60% 315,000,000 157,500,000 10,765,550
2 王同松 4,560,000 30% 157,500,000 78,750,000 5,382,774
3 唐小波 1,520,000 10% 52,500,000 26,250,000 1,794,258
合计 15,200,000 100% 525,000,000 262,500,000 17,942,582
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份限售期
1）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息
所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易
对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
1 才泓冰 16,910,526 3,623,684 3,623,684 24,157,894
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
2 中国高新 2,814,522 603,112 603,112 4,020,746
3 天津博信 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
4 谢立朝 2,110,892 452,334 452,334 3,015,560
5 王 立 1,520,278 325,774 325,774 2,171,826
6 陈文辉 1,466,886 314,332 314,332 2,095,552
7 姚树元 1,344,736 288,158 288,158 1,921,052
8 张慧春 1,329,862 284,970 284,970 1,899,802
9 杨槐 699,406 149,874 149,874 999,154
10 刘浩 676,892 145,048 145,048 966,988
11 孙爱民 537,952 115,276 115,276 768,504
12 才洪生 246,270 52,772 52,772 351,814
13 穆校平 246,270 52,772 52,772 351,814
14 姚术林 177,314 37,996 37,996 253,306
15 李 雯 134,462 28,814 28,814 192,090
16 邱祥峰 88,656 18,998 18,998 126,652
17 朱永强 88,656 18,998 18,998 126,652
18 乔志勇 88,656 18,998 18,998 126,652
19 范经谋 88,656 18,998 18,998 126,652
20 徐敬仙 78,808 16,886 16,886 112,580
21 涂汉桥 68,956 14,776 14,776 98,508
22 李华敏 68,956 14,776 14,776 98,508
23 杨浩 68,956 14,776 14,776 98,508
24 宋跃明 59,102 12,666 12,666 84,434
25 龚发芽 59,102 12,666 12,666 84,434
26 周辉腾 59,102 12,666 12,666 84,434
27 薛建豪 59,102 12,666 12,666 84,434
28 张世强 52,506 11,250 11,250 75,006
29 赵斌 39,402 8,444 8,444 56,290
自上市之日起 自上市之日 自上市之日
12 个月后解 起 24 个月后 起 36 个月后
序号 股东名称 合计（股）
锁股份数量 解锁股份数 解锁股份数
（股） 量（股） 量（股）
30 姜丽芬 29,552 6,332 6,332 42,216
31 魏鹏飞 29,552 6,332 6,332 42,216
32 柏鹤 29,552 6,332 6,332 42,216
33 陈云 29,552 6,332 6,332 42,216
34 蒋世峰 19,700 4,222 4,222 28,144
35 汤炳发 19,700 4,222 4,222 28,144
36 杨善华 19,700 4,222 4,222 28,144
37 沈在增 19,700 4,222 4,222 28,144
合计 33,492,784 7,177,030 7,177,030 47,846,846
2）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资
额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈
剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制
出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50%
向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发
行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月
内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股
份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满
十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份
上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568
股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568
股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测
试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上
市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，
可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满
二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等
股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522
股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测
试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
分期解锁具体情况如下：
自上市之日起 自上市之日起 自上市之日起
序号 股东名称 12 个月后解锁 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 陈剑栋 7,382,092 5,536,568 5,536,568 18,455,228
2 陈建英 2,460,698 1,845,522 1,845,522 6,151,742
合计 9,842,790 7,382,090 7,382,090 24,606,970
3）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再
解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流
通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通
讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报
告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体
情况如下：
自上市之日起 12 个 自上市之日起 自上市之日起
序号 股东名称 月后解锁股份数量 24 个月后解锁 36 个月后解锁 合计（股）
（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 刘涛 4,306,222 3,229,664 3,229,664 10,765,550
2 王同松 2,153,110 1,614,832 1,614,832 5,382,774
3 唐小波 717,702 538,278 538,278 1,794,258
合计 7,177,034 5,382,774 5,382,774 17,942,582
7、上市安排
上市公司向交易对方才泓冰等人发行的股票将在深交所上市交易。
（二）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 224,500 万元，且不超过本次交易总额
的 100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价
但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至 2016 年 1 月 18 日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份种类
1 杨振华 21,431.21 17.41 境内自然人
2 曹忻军 9,312.11 7.57 境内自然人
3 陈洪顺 7,165.38 5.82 境内自然人
4 王守言 4,720.37 3.84 境外自然人
5 赵经纬 4,180.00 3.40 境外自然人
6 才鸿冰 2,415.79 1.96 境内自然人
7 余日华 2,284.00 1.86 境内自然人
光大永明资产－工商银行－ 基金、理财
8 2,065.01 1.68
华融国际信托有限责任公司 产品等
9 陈剑栋 1,845.52 1.50 境内自然人
兴业银行股份有限公司－中 基金、理财
10 邮战略新兴产业混合型证券 1,609.82 1.31 产品等
投资基金
2、本次交易后前十大股东持股情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份完成变更登记后，上
市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 杨振华 214,312,084 14.93 境内自然人
2 曹忻军 93,121,100 6.49 境内自然人
3 陈洪顺 71,653,750 4.99 境内自然人
4 财通基金管理有限公司 49,726,700 3.46 基金、理财产品等
5 王守言 47,203,666 3.29 境内自然人
6 华安基金管理有限公司 46,083,700 3.21 基金、理财产品等
7 赵经纬 41,800,000 2.91 境内自然人
方正富邦基金管理有限公
8 40,983,600 2.86 基金、理财产品等
司
民生加银基金管理有限公
9 40,983,600 2.86 基金、理财产品等
司
兴业银行股份有限公司－
10 中邮战略新兴产业混合型 27,552,028 1.92 基金、理财产品等
证券投资基金
合计 673,420,228 46.92
截至 2016 年 3 月 31 日，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司
34.64%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行
完成后，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言合计持有公司 29.70%股份，仍为公
司控股股东和实际控制人。
（二）股本结构
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2016 年 3 月 31 日） 本次发行数量 （截至 2016 年 4 月 19 日）
股份类别
持股比例 （股） 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件的
527,772,989 42.88 204,462,600 732,235,589 51.02
流通股份
无限售条件的
703,038,219 57.12 - 703,038,219 48.98
流通股份
合计 1,230,811,208 100.00 204,462,600 1,435,273,808 100.00
（三）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，资产负债率下
降，有利于公司的长期持续发展。
（四）业务结构
本次交易完成后，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯成为上市公司全资子公
司，上市公司将新增空间地理信息平台开发、建筑智能化、光通信设备及可视化
产品销售业务。因此本次交易完成前后，上市公司业务结构未发生较大变化。
（五）公司治理
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（六）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员
独立性将不会因此而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯成为上市公司的全资
子公司。各交易对方及其关联人持有的上市公司股份均在 5%以下，根据《上市
规则》规定，才泓冰等人与上市公司之间不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不
存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股
份登记
（一）本次交易的审批程序
1、2015 年 8 月 31 日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》等议案。
2、2015 年 9 月 22 日，飞利信召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》等议案。
3、2015 年 11 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 99 次并购重组委工作会议审核通过飞利信发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的申请。
4、2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京飞利信科技股份有
限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕
2811 号），核准飞利信非公开发行股份募集配套资金总额不超过 224,500 万元。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记
1、标的股权过户
本次交易的标的资产为精图信息100.00%股权、杰东控制100.00%股权及欧
飞凌通讯100.00%股权。
2015年12月16日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更手
续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。2015
年12月23日，精图信息100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一社会信
用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司名称
为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月16日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变更
的登记手续，杰东控制100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社会
信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限
责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登
记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17
日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型
为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯
一股东。
2、标的股权验资
2015年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师字[2015]第211644号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
2015年12月30日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市
公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。
（三）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2016 年 3 月 28 日开始，以电子邮件及快递的方式向
95 名符合条件的特定投资者发送了《北京飞利信科技股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2、申购及簿记建档情况
2016 年 4 月 1 日 9:00-12:00，在北京市君致律师事务所的见证下，发行人和
主承销商共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，其中 1 个投资者按时、完整地发送了全部申购文件
且足额缴纳保证金 1,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；
这 5 个投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 华安基金管理有限公司 11.28 50,600
11.30 44,900
2 财通基金管理有限公司 11.05 54,600
10.95 59,900
3 李龙萍 10.98 44,900
4 方正富邦基金管理有限公司 11.30 45,000
5 民生加银基金管理有限公司 11.30 45,000
3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 10.98 元/股，发行数量为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348
元。
本次发行的有效认购对象一共 5 家，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 10.98 49,726,700 545,999,166
2 方正富邦基金管理有限公司 10.98 40,983,600 449,999,928
3 民生加银基金管理有限公司 10.98 40,983,600 449,999,928
4 华安基金管理有限公司 10.98 46,083,700 505,999,026
5 李龙萍 10.98 26,685,000 293,001,300
总计 10.98 204,462,600 2,244,999,348
4、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：49,726,700 股
限售期：上市之日起 12 个月
（2）方正富邦基金管理有限公司
公司名称：方正富邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2011 年 7 月 8 日
注册地址：北京市西城区太平桥 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元
注册资本：20,000 万元
法定代表人：何其聪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：40,983,600 股
限售期：上市之日起 12 个月
（3）民生加银基金管理有限公司
公司名称：民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2008 年 11 月 3 日
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204
注册资本：30,000 万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：40,983,600 股
限售期：上市之日起 12 个月
（4）华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998 年 6 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31－32 层
注册资本：15,000 万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：46,083,700 股
限售期：上市之日起 12 个月
（5）李龙萍
1）李龙萍的基本信息
姓名 李龙萍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
通讯地址 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号
身份证号码 3601211971********
2）李龙萍最近三年的任职经历
任职单位 任职日期及对应职务 是否与任职单位存在产权关系
2011 年任职至今
江西伟梦集团有限公司 无
副总裁
2006 年任职至今
上海洪鑫源实业有限公司 持股 98.03%
董事长
认购数量与限售期：26,685,000 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之
日起 12 个月。
5、本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
财通基金管理有限公司分别以“财通多策略升级混合型证券投资基金”、“东
方晨星 3 号资产管理计划”、“富春定增 557 号资产管理计划”、“富春定增
559 号资产管理计划”、“富春定增 851 号资产管理计划”、“富春定增 852 号
资产管理计划”、“富春定增 553 号资产管理计划”、“富春定增 543 号资产管
理计划”、“富春定增 778 号资产管理计划”、“富春定增 595 号资产管理计划”、
“东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司”、“长城证券 2 号资产管理计
划”、“王世强”、“上海金元百利资产管理有限公司”、“富春定增 733 号资
产管理计划”、“上海新农村建设投资股份有限公司”、“北京枫丹投资管理有
限公司”、“国海证券股份有限公司”、“浙江大家祥驰投资有限公司”、“孙
长缨”、“富春定增 677 号资产管理计划”、“定增精选 5 号资产管理计划”、
“深圳中证金葵花基金管理有限公司”、“定增驱动 3 号资产管理计划”、“财
智定增 6 号资产管理计划”、“深圳冠群朴素资本管理有限公司”、“上海向日
葵投资有限公司”、“富春定增 311 号资产管理计划”、“富春定增 786 号资产
管理计划”、“富春定增 313 号资产管理计划”、“开元定增 6 号资产管理计划”、
“睿信定增 1 号资产管理计划”、“睿信定增 2 号资产管理计划”、“东洋定增
1 号资产管理计划”、“富春宇纳定增 726 号资产管理计划”、“宇纳定增 3 号
资产管理计划”、“富春定增 715 号资产管理计划”、“富春定增 716 号资产管
理计划”、“富春定增 709 号资产管理计划”、“富春定增 718 号资产管理计划”、
“富春定增 710 号资产管理计划参与认购”、“紫金 3 号资产管理计划”、“定
增宝安全垫 1 号资产管理计划”、“富春定增 681 号资产管理计划”、“富春定
增 711 号资产管理计划”、“富春定增 641 号资产管理计划”、“恒增优享 2
号资产管理计划”、“东方点石投资管理有限公司”、“定增驱动 2 号资产管理
计划”、“恒增优享 3 号资产管理计划”、“富春定增 666 号资产管理计划”、
“富春定增 643 号资产管理计划”、“恒增专享 10 号资产管理计划”、“财智
定增 3 号资产管理计划”、“富春定增 591 号资产管理计划”、“富春定增 757
号资产管理计划”、“富春定增增利 10 号资产管理计划”、“富春定增增利 11
号资产管理计划”、“恒增鑫享 1 号资产管理计划”、“紫金 5 号资产管理计划”、
“富春定增 790 号资产管理计划”、“新安定增 1 号资产管理计划”、“富春定
增 719 号资产管理计划”、“富春定增 722 号资产管理计划”、“富春定增 912
号资产管理计划”、“复华定增 1 号资产管理计划”、“长城证券 3 号资产管理
计划”、“深圳市融创晋信资产管理有限公司”、“泰诚大通（北京）投资基金
管理有限公司”、“富春定增 697 号资产管理计划”、“富春定增 799 号资产管
理计划”、“富春定增 767 号资产管理计划”、“包商定增 6 号资产管理计划”
参与认购，经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
方正富邦基金以“汇泰 183 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品
已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基
金管理人登记和基金产品备案。
民生加银基金以“汇泰 180 号单一资金信托”参与认购，经核查，以上产品
已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基
金管理人登记和基金产品备案。
华安基金分别以“恒盛定向增发投资集合资金信托计划”、“北京千石创富
资本管理有限公司”、“广发乾和投资有限公司”、“珠海中兵广发投资基金合
伙企业（有限合伙）”、“广西铁路发展投资基金（有限合伙）”、“浙江春耘
投资管理有限公司”、“上海银领资产管理有限公司”、“上海仁和智本资产管
理有限公司”、“华安定增量化 1 号资产管理计划”、“金信期货有限公司”和
“华润深国投信托有限公司”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基
金产品备案。
李龙萍以自有资金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至 2016 年 4 月 11 日 12:00，财通基金管理有限公司、方正富邦基金
管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍
等 5 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发
行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出
具了天健验【2016】8-31 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2016 年 4 月 11 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费
用 26,450,000 元后的资金 2,218,549,348 元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。立信会计师出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告，确认本次
发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 12 日，公司
募集资金总额为 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净
额 为 2,214,599,348 元 ， 其 中 注 册 资 本 为 204,462,600 元 ， 资 本 公 积 为
2,010,136,748 元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2016 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生
变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年8月31日，飞利信与精图信息股东才泓冰等35名自然人、中国高新、
天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；与杰东控制股东陈剑栋、
陈建英签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）；与欧飞凌通讯股东刘涛、
王同松、唐小波签署了附条件生效的《购买资产协议》（三）。
2015年12月16日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更手
续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。2015
年12月23日，精图信息100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一社会信
用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司名称
为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月16日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变更
的登记手续，杰东控制100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社会
信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限
责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。
2015年12月11日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的登
记手续，欧飞凌通讯100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17
日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司类型
为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一
股东。
截至本报告书签署日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二） 本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。
截至本报告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一） 后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次募
集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上
述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二） 相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、发行股份购买资产
独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本
次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的90,396,398股股票已
完成登记公司股份登记。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发
行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全
体股东的利益，符合发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中
关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形。
（4）本次募集募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君致认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象
符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本
次发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规
和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合
同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 90,396,398 股，已于 2015 年 12 月
30 日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 11
日，新增股份自上市之日起至 2017 年 1 月 10 日不得转让。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 204,462,600 股，已
于 2016 年 4 月 19 日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2016 年 4 月 27 日，新增股份自本次发行结束之日起至 12 个月不得转让。
（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
北京飞利信科技股份有限公司
2016 年 4 月 26 日