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江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：常铝股份
股票代码：002160
注册地址：江苏省常熟市
保荐机构（主承销商）
二○一六年四月
江苏常铝铝业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
张 平 王 伟 朱 明
黄飞鹏 顾维军 李永盛
王则斌
江苏常铝铝业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：86,294,414 股
2、发行价格：7.88 元/股
3、募集资金总额：680,000,000.00 元
4、募集资金净额：663,017,101.81 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 86,294,414 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016
年 4 月 22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增
86,294,414 股股份的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 4 月 22 日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2016 年 4 月 22 日（即上市日）
不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
释 义............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况..................................................................................... 7
一、公司基本情况 .............................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 7
三、本次发行方案 .............................................................................................. 8
四、发行对象基本情况 ...................................................................................... 9
五、与本次发行相关的中介机构 .................................................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................. 14
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况 .......................................... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 15
三、本次发行对发行人的影响 ........................................................................ 15
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................. 17
一、发行人的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 17
二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 19
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................. 25
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 25
二、募集资金专项管理制度 ............................................................................ 25
第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................... 26
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 26
第六节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................. 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................... 27
二、保荐机构上市推荐意见 ............................................................................ 27
第七节 有关中介机构声明......................................................................................... 28
一、保荐机构声明 ............................................................................................ 28
二、发行人律师声明 ........................................................................................ 29
三、会计师事务所声明 .................................................................................... 30
第八节 备查文件......................................................................................................... 31
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/上市公司/常铝
指 江苏常铝铝业股份有限公司
股份
朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司
朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司
朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司
江苏常铝铝业股份有限公司采用非公开发行方
本次发行/本次非公开发行/本次非公
指 式向发行对象合计发行不超过 86,294,414 股人民
开发行股票
币普通股（A 股）
发行对象 指 常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司
认购协议 指 《非公开发行股份认购协议》
认购协议之补充协议 指 《非公开发行股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第二
定价基准日 指
十四次会议决议公告日
最近三年 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
最近一年 指 2014 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司
住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西
法定代表人 张平
注册资本 638,155,527 元
成立日期 2002 年 12 月 27 日
上市日期 2007 年 8 月 21 日
股票简称 常铝股份
股票代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
经营范围 术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
2015 年 4 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 5 月 19 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
2015 年 11 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）监管部门的批准程序
本次发行已于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于 2016 年 1 月 19 日收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】128 号）。
（三）募集资金验资情况
截至 2016 年 4 月 1 日缴款截止日，常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、
张怀斌已按照其与发行人签署的《非公开发行股份认购协议》及相关补充协议的
约定足额缴纳认购资金至国金证券的指定账户。因原发行对象九泰基金最终未参
与认购。因此本次最终募集资金总额调整为 680,000,000.00 元。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 5 日出具
的“川华信验（2016）18 号”《验资报告》验证，截至 2016 年 4 月 1 日止，国
金证券的指定账户（中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户）已收到发
行对象缴付的认购款 680,000,000.00 元。
2016 年 4 月 5 日，国金证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户
（募集资金专项账户）划转了认购款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016 年 4 月 6 日出具的“信会师报字[2016]第 112447 号”《验资报告》验证，截
至 2016 年 4 月 5 日止，发行人本次发行的募集资金总额为 680,000,000.00 元，
扣除各项发行费用 16,982,898.19 元后的实际募集资金净额为 663,017,101.81 元，
其中：发行人新增注册资本（股本）86,294,414.00 元，新增资本公积 576,722,687.81
元。
（四）股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2016 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次发行的新增股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入发行人的股东名册。
三、本次发行方案
（一）发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票的每股面值为 1.00 元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 86,294,414 股。
（四）发行价格
本次发行的股票价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.88 元/股。发行对象承诺以
该价格（7.88 元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人
的股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价
格将进行相应调整。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额不超过 68,000.00 万元，扣除各项发行费用（包括
承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）16,982,898.19 元后的实际募集资
金净额为 663,017,101.81 元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），
发行人将根据《管理办法》以及其制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本
次发行的募集资金实施管理。
（六）锁定期
本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量、承诺限售期限如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限
1 常春藤 38,071,065 36 个月
2 常熟市铝箔厂 25,380,710 36 个月
3 张平 10,152,284 36 个月
4 王伟 2,538,071 36 个月
5 张怀斌 10,152,284 36 个月
- 合 计 86,294,414 -
截止认购资金缴款截止日（2016 年 4 月 1 日下午 15：00），九泰基金管理有
限公司未缴纳认购资金，本次发行最终发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、
王伟、张怀斌，最终发行数量为 86,294,414 股。
（二）发行对象基本情况
1、常春藤
名称：上海常春藤投资控股有限公司
法定代表人：翁吉义
成立日期：2011 年 1 月 4 日
注册资本：8022.95 万元
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰路 700 号 8 幢 201 室 D 座
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
认购数量：38,071,065 股
限售期限：36 个月
常春藤以常春藤 20 期证券投资基金募集的资金参与认购。
2、常熟市铝箔厂
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984 年 4 月 14 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：常熟市虞山北路 29 号
主营业务：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。
认购数量：25,380,710 股
限售期限：36 个月
3、张平
姓名：张平
姓别：男
住所：江苏省常熟市虞山镇
认购数量：10,152,284 股
限售期限：36 个月
4、王伟
姓名：王伟
姓别：男
住所：上海市普陀区真金路
认购数量：2,538,071 股
限售期限：36 个月
5、张怀斌
姓名：张怀斌
姓别：男
住所：上海市虹口区四川北路
认购数量：10,152,284 股
限售期限：36 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌。本次
发行前，常熟市铝箔厂为发行人的控股股东；张平为发行人的实际控制人，并担
任发行人的董事长；王伟为发行人的主要股东朗诣实业、朗助实业的控股股东，
并担任发行人的总裁；其他发行对象与发行人无关联关系。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的发行对象为常熟市铝箔厂、常春藤、张平、王伟、张怀斌，其中
常春藤以常春藤 20 期证券投资基金参与认购。
常春藤已取得由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记
证书》（编号：P1004090），已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投
资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构；常春藤 20 期证券投资基
金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S34753），备案的管理人
为常春藤。
五、与本次发行相关的中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市东城根上街 95 号
电话：021-68826801
传真：021-68826800
保荐代表人：常厚顺、王强林
项目协办人：王正睿
项目组成员：张涵、郭菲、魏娜、吴越、李林齐
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
签字律师：宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号楼 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
注册会计师：翟小民、戴祺
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况
（一）本次发行前的前 10 名股东及其持股情况
截至 2016 年 2 月 29 日，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 常熟市铝箔厂 境内非国有法人 158,798,020 24.88% 26,198,020
上海朗 诣实业 发
2 境内非国有法人 106,753,737 16.73% 106,753,737
展有限公司
3 朱明 境内自然人 27,267,326 4.27% 27,267,326
上海朗 助实业 发
4 境内非国有法人 26,014,169 4.08% 26,014,169
展有限公司
5 张平 境内自然人 20,400,000 3.20% 15,300,000
浙江赛 康创业 投
6 境内非国有法人 17,002,556 2.66% 17,002,556
资有限公司
7 江建刚 境内自然人 14,357,833 2.25% 14,357,833
常州投 资集团 有
8 境内国有法人 7,418,624 1.16% -
限公司
北京中 欧卓越 南
9 通投资中心（有限 其他 7,266,369 1.14% 7,266,369
合伙）
浙江东 翰高投 长
10 三角投 资合伙 企 其他 6,358,169 1.00% 6,358,169
业（有限合伙）
（二）本次发行后的前 10 名股东及其持股情况
本次发行后，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
1 常熟市铝箔厂 境内非国有法人 184,178,730 25.42% 51,578,730
上海朗诣实业发
2 境内非国有法人 106,753,737 14.74% 106,753,737
展有限公司
上海常春藤投资
控股有限公司-常
3 基金、理财产品 38,071,065 5.26% 38,071,065
春藤 20 期证券投
资基金
4 张平 境内自然人 30,552,284 4.22% 25,452,284
5 朱明 境内自然人 27,267,326 3.76% 27,267,326
上海朗助实业发
6 境内非国有法人 26,014,169 3.59% 26,014,169
展有限公司
浙江赛康创业投
7 境内非国有法人 17,002,556 2.35% 17,002,556
资有限公司
8 江建刚 境内自然人 14,357,833 1.98% 14,357,833
9 张怀斌 境内自然人 10,152,284 1.40% 10,152,284
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售数量（股）
常州投资集团有
10 境内国有法人 7,418,624 1.02% -
限公司
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股变化情况如下：
本次发行前 新增的持股数 本次发行后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
张平 董事长 20,400,000 3.20% 10,152,284 30,552,284 4.22%
董事
王伟 2,538,071 2,538,071 0.35%
总裁
董事
朱明 27,267,326 4.27% 27,267,326 3.76%
副总裁
黄飞鹏 董事
顾维军 独立董事
李永盛 独立董事
王则斌 独立董事
汪和奋 监事会主席
朱春年 职工监事
谢蓝 监事
钱建民 副总裁
副总裁
孙连键 120,000 0.02% 120,000 0.02%
董事会秘书
计惠 财务总监 120,000 0.02% 120,000 0.02%
三、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行对发行人的股份限售情况的影响
本次发行将导致发行人的股份中增加 86,294,414 股限售流通股。本次发行前
后，发行人的股份限售情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 （截至 2016 年 2 月 29 日） （新增股份登记到账后）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 293,804,872 46.04% 380,099,286 52.47%
无限售条件股份 344,350,655 53.96% 344,350,655 47.53%
合 计 638,155,527 100.00% 724,449,941 100.00%
本次发行不涉及发行对象通过参与认购本次发行的新增股份而成为发行人
的控股股东的情况，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。
（二）本次发行对发行人的资产结构的影响
本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负
债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化、资本实力和偿债能力有所增强。
（三）本次发行对发行人的业务结构的影响
发行人将使用本次发行的募集资金偿还银行借款、补充流动资金，发行人的
主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对发行人的治理结构的影响
本次发行完成后，常熟市铝箔厂仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制
人仍为张平，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。同时，新股东的引入
将有利于优化发行人的治理结构。
（五）本次发行对发行人的高级管理人员的影响
发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人的业
务关系、管理关系不会发生变化，发行人不会因本次发行而产生同业竞争或潜在
的同业竞争。
常熟市铝箔厂、张平、王伟认购本次发行的新增股份构成关联交易。除此以
外，本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人新增
关联交易。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、发行人的主要财务数据和财务指标
立信会计师对发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表以及 2012 年度、2013 年
度、2014 年度、2015 年上半年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,114,149,363.98 1,330,492,810.50 1,166,483,237.66 1,196,190,246.35
非流动资产合计 2,533,818,240.74 1,521,487,010.07 1,080,183,070.27 855,420,033.60
其中：固定资产 1,055,309,375.82 850,093,547.78 566,653,970.44 498,945,893.88
在建工程 289,237,903.85 326,703,641.32 380,836,425.11 221,715,451.06
无形资产 176,383,129.80 150,571,821.11 124,662,447.40 127,449,031.06
商誉 993,753,874.66 187,409,967.25 - -
资产总计 4,647,967,604.72 2,851,979,820.57 2,246,666,307.93 2,051,610,279.95
流动负债合计 2,297,595,596.55 1,926,959,183.51 1,520,308,370.46 1,248,880,168.20
非流动负债合计 68,433,603.38 23,189,728.35 198,540,639.73 215,780,399.99
负债合计 2,366,029,199.93 1,950,148,911.86 1,718,849,010.19 1,464,660,568.19
归属于母公司股东权益合计 2,281,938,404.79 901,830,908.71 527,817,297.74 586,949,711.76
所有者权益合计 2,281,938,404.79 901,830,908.71 527,817,297.74 586,949,711.76
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,257,509,080.47 2,163,887,121.96 1,836,935,573.24 1,914,395,174.33
营业成本 1,010,350,690.53 1,860,891,716.50 1,686,322,876.86 1,789,717,693.91
营业利润 49,317,569.18 20,724,210.00 -69,383,923.75 -72,580,553.93
利润总额 52,622,690.13 25,422,348.18 -59,565,591.71 -69,566,535.33
净利润 47,868,550.34 21,397,299.17 -59,209,126.52 -69,254,916.95
归属于母公司股东的净利润 47,868,550.34 21,397,299.17 -59,209,126.52 -69,254,916.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
198,165,929.07 121,901,789.06 -49,413,562.01 249,444,766.87
额
投资活动产生的现金流量净
-132,321,800.08 -206,464,411.52 -331,786,877.74 -273,773,932.84
额
筹资活动产生的现金流量净
48,330,961.84 108,763,735.39 186,859,386.21 162,633,307.65
额
现金及现金等价物净增加额 116,463,878.72 25,978,505.09 -200,675,487.94 137,723,445.34
（二）主要财务指标
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率 0.92 0.69 0.77 0.96
速动比率 0.62 0.45 0.41 0.63
资产负债率 （母公
48.51% 68.07% 75.98% 70.18%
司）
无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权
0.43% 0.95% 0.02% 0.02%
和采矿权等后）占净
资产的比例
应收账款周转率
2.50 6.73 6.77 6.97
（次）
存货周转率（次） 1.74 3.65 3.51 4.17
息税折旧摊销前利
12,919.02 16,605.45 8,643.41 7,041.04
润（万元）
利息保障倍数（倍） 1.83 1.11 0.17 -0.03
每股经营活动产生
0.31 0.30 -0.15 0.73
的现金流量（元/股）
每股净现金流量（元
0.18 0.06 -0.59 0.41
/股）
每股收益（元/股） 0.09 0.06 -0.17 -0.20
净资产收益率 3.34% 3.41% -10.62% -11.12%
财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=
（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额平均值
存货周转率=营业成本/存货账面余额平均值
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销（该处利息
费用指计入财务费用的利息支出，不包括利息资本化金额）
利息保障倍数=纳（所得）税付息前利润/利息费用（该处利息费用包括利息
资本化金额）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 211,414.94 45.49% 133,049.28 46.65% 116,648.32 51.92% 119,619.02 58.30%
非流动资产 253,381.82 54.51% 152,148.70 53.35% 108,018.31 48.08% 85,542.00 41.70%
资产总计 464,796.76 100.00% 285,197.98 100.00% 224,666.63 100.00% 205,161.03 100.00%
报告期内，发行人的资产总额逐期增加，最近两年一期期末的资产总额分别
较上年年末增加 19,505.60 万元、60,531.35 万元、179,598.78 万元，增幅分别为
9.51%、26.94%、62.97%。
报告期内，发行人对固定资产的投入金额较大，并因于 2014 年度、2015 年
上半年先后购买山东新合源 100%的股份、朗脉股份 100%的股份导致商誉合计
增加 99,375.39 万元，非流动资产金额增加较快，非流动资产金额占资产总额的
比例相应逐期上升。
（二）负债状况分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 229,759.56 97.11% 192,695.92 98.81% 152,030.84 88.45% 124,888.02 85.27%
非流动负债 6,843.36 2.89% 2,318.97 1.19% 19,854.06 11.55% 21,578.04 14.73%
负债合计 236,602.92 100.00% 195,014.89 100.00% 171,884.90 100.00% 146,466.06 100.00%
报告期内，发行人的负债总额逐期增加，最近两年一期期末的负债总额分别
较上年年末增加 25,418.84 万元、23,129.99 万元、41,588.03 万元，增幅分别为
17.35%、13.46%、21.33%，主要系短期借款、应付票据、应付账款的增加所致。
报告期内，发行人的负债主要由流动负债构成。截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人的流动负债金额占负债总额的比例较上年年末基本保持稳定；截至 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，发行人的长期应付款均为应付融资租赁款，
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的应付融资租赁款的到期期限变为一年以内，
发行人将其调整至“一年内到期的非流动负债”科目进行核算，非流动负债金额
有所减少，流动负债占负债总额的比例相应有所上升；截至 2015 年 6 月 30 日，
发行人的流动负债金额占负债总额的比例较上年年末基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 0.92 0.76 0.69 0.77 0.96
速动比率（倍） 0.62 0.48 0.45 0.41 0.63
资产负债率（母公
48.51% 67.41% 68.07% 75.98% 70.18%
司）
息税折旧摊销前
12,919.02 16,605.45 8,643.41 7,041.04
利润（万元）
注 1：发行人截至 2015 年 6 月 30 日的流动比率、速动比率分别为 0.92、0.62，其铝压延加
工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易）截至 2015 年 6 月
30 日的流动比率、速动比率分别为 0.76、0.48。
注 2：发行人截至 2015 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 48.51%；2015 年上半年，
常铝股份以发行股份的方式购买朗脉股份 99.94%的股份形成长期股权投资 124,073.81 万元，
扣除上述金额后，发行人截至 2015 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 67.41%。
最近三年年末，发行人的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，偿债
能力较弱。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的流动比率、速动比率较上年年末均有所上
升，主要系发行人于 2015 年上半年将朗脉股份纳入合并范围所致，发行人的铝
压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易，
下同）的流动比率、速动比率分别为 0.76、0.48，仍处于较低水平。同时，截至
2015 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（母公司）较上年年末有较大幅度的下
降，主要系常铝股份于 2015 年上半年以发行股份的方式购买朗脉股份 99.94%的
股份形成长期股权投资 124,073.81 万元所致，扣除上述金额后，发行人的资产负
债率（母公司）为 67.41%，与上年年末基本保持稳定，仍处于较高水平。因此，
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的铝压延加工分部的偿债能力仍较弱。
报告期内，发行人的固定资产投入金额较大，主要系发行人的全资子公司包
头常铝的固定资产投入金额较大所致。截至 2015 年 6 月 30 日，包头常铝的固定
资产账面价值以及在建工程金额合计为 75,431.11 万元。
发行人在增加应付票据、应付账款以缓解资金压力的同时通过短期借款、融
资租赁、向控股股东常熟市铝箔厂拆入资金等方式为上述固定资产投入筹措资
金，导致发行人的铝压延加工分部在报告期各期末的流动负债金额逐期增加。最
近三年，发行人的铝压延加工分部的营运资金缺口逐期扩大，截至 2015 年 6 月
30 日，发行人的铝压延加工分部的营运资金缺口为 53,001.91 万元；同时，报告
期内，发行人的的铝压延加工分部的流动比率、速动比率均呈现整体下降的趋势。
发行人的资产负债率较高，且流动负债金额占负债总额的比例过高，资本结
构不尽合理；同时，发行人通过短期融资为构建长期资产筹措资金，导致营运资
金不足、财务风险较大。最近三年一期，尽管发行人的息税折旧摊销前利润有所
改善，但因债务负担较重，发行人的财务费用金额较大，导致发行人的净利率较
低，盈利能力较弱，2012 年度、2013 年度甚至产生了较大金额的亏损。
发行人拟通过本次发行偿还部分银行借款并补充流动资金，以优化资本结
构、降低财务风险、提升盈利能力。
（四）盈利能力分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 125,750.91 100.00% 216,388.71 100.00% 183,693.56 100.00% 191,439.52 100.00%
减：营业成本 101,035.07 80.35% 186,089.17 86.00% 168,632.29 91.80% 178,971.77 93.49%
营业税金及
428.18 0.34% 686.36 0.32% 540.18 0.29% 377.36 0.20%
附加
销售费用 6,147.13 4.89% 9,417.35 4.35% 4,726.72 2.57% 3,592.24 1.88%
管理费用 7,806.87 6.21% 11,560.02 5.34% 9,497.23 5.17% 9,361.69 4.89%
财务费用 4,627.25 3.68% 7,824.05 3.62% 7,041.63 3.83% 6,307.96 3.30%
资产减值损
790.86 0.63% -1,182.97 -0.55% 231.55 0.13% 90.14 0.05%
失
加：投资收益 16.21 0.01% 77.70 0.04% 37.64 0.02% 3.57 0.00%
营业利润 4,931.76 3.92% 2,072.42 0.96% -6,938.39 -3.78% -7,258.06 -3.79%
加：营业外收入 332.77 0.26% 605.59 0.28% 992.64 0.54% 303.07 0.16%
减：营业外支出 2.26 0.00% 135.77 0.06% 10.81 0.01% 1.67 0.00%
利润总额 5,262.27 4.18% 2,542.23 1.17% -5,956.56 -3.24% -6,956.65 -3.63%
减：所得税费用 475.41 0.38% 402.50 0.19% -35.65 -0.02% -31.16 -0.02%
净利润 4,786.86 3.81% 2,139.73 0.99% -5,920.91 -3.22% -6,925.49 -3.62%
归属于母公 司 股
4,786.86 3.81% 2,139.73 0.99% -5,920.91 -3.22% -6,925.49 -3.62%
东的净利润
少数股东权益 - - - - - - - -
报告期内，发行人投资收益、营业外收入、营业外支出金额均较小，发行人
利润主要来自主营业务。
（五）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
19,816.59 12,190.18 -4,941.36 24,944.48
额
投资活动产生的现金流量净
-13,232.18 -20,646.44 -33,178.69 -27,377.39
额
筹资活动产生的现金流量净
4,833.10 10,876.37 18,685.94 16,263.33
额
汇率变动对现金及现金等价
228.88 177.74 -633.44 -58.07
物的影响
现金及现金等价物净增加额 11,646.39 2,597.85 -20,067.55 13,772.34
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如
下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
19,816.59 12,190.18 -4,941.36 24,944.48
额
净利润 4,786.86 2,139.73 -5,920.91 -6,925.49
经营活动产生的现金流量净
15,029.74 10,050.45 979.56 31,869.97
额与净利润的差额
2012 年度、2014 年度、2015 年上半年，发行人的经营活动产生的现金流量
净额与当期净利润金额差异较大；2013 年度，发行人的经营活动产生的现金流
量净额与当期净利润金额差异较小。报告期内，导致发行人的经营活动产生的现
金流量净额与净利润存在差异的主要影响因素如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
固定资产折旧 1,783.54 2,251.96 6,672.53 6,959.24
财务费用 5,312.80 11,272.08 8,282.23 6,815.32
存货的减少 -22,108.52 8,081.02 -13,949.63 3,552.34
经营性应收项目的减少 16,217.96 -20,464.89 -3,328.77 303.25
经营性应付项目的增加 13,600.02 8,866.40 2,863.51 13,879.37
合计 14,805.79 10,006.58 539.87 31,509.51
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其
1.40 - - 0.28
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
1,821.45 850.50 - -
现金
投资活动现金流入小计 1,822.85 850.50 - 0.28
购建固定资产、无形资产和其
10,055.03 21,496.94 33,178.69 27,377.68
他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的
5,000.00 - - -
现金
投资活动现金流出小计 15,055.03 21,496.94 33,178.69 27,377.68
投资活动产生的现金流量净
-13,232.18 -20,646.44 -33,178.69 -27,377.39
额
报告期内，发行人的投资活动产生的现金流量净额均为负值，且绝对金额均
较大，主要系发行人的构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额
较大所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人的筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 33,733.00 9,000.00 - -
取得借款收到的现金 119,266.19 222,450.24 154,597.17 118,700.00
收到其他与筹资活动有关的
2,490.00 - 3,007.67 25,300.00
现金
筹资活动现金流入小计 155,489.19 231,450.24 157,604.84 144,000.00
偿还债务支付的现金 142,110.36 209,085.22 131,000.00 119,613.35
分配股利、利润或偿付利息支
5,508.83 9,692.27 7,918.90 7,210.42
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
3,036.90 1,796.38 - 912.89
现金
筹资活动现金流出小计 150,656.09 dengji0,573.86 138,918.90 127,736.67
筹资活动产生的现金流量净
4,833.10 10,876.37 18,685.94 16,263.33
额
报告期内，发行人的筹资活动现金流入主要系取得借款收到的现金，发行人
的筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息
支付的现金构成。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
本次发行的募集资金总额不超过 68,000 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000 万元用于偿还银行
借款，其余资金用于补充流动资金。
二、募集资金专项管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，发行人于
2015 年 4 月修订了《募集资金管理制度》。发行人对《募集资金管理制度》的上
述修订业经第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经 2015 年第一次临时股
东大会表决通过。
第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员
会的核准；
（二）本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规的规定；
（三）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的
利益，本次发行的发行对象的资格符合发行人的 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的相关决议，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行
价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关
法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行
新增股份上市尚需取得深交所的同意。
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 6 月，发行人与保荐机构签署了《关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票并上市之保荐协议》。
保荐机构已指派常厚顺先生、王强林先生担任本次发行的保荐代表人，负责
本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的新增股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。
保荐机构愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相应的保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
保荐代表人（签名）：
常厚顺 王强林
项目协办人（签名）：
王正睿
保荐机构法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
宋彦妍 叶国俊
负责人（签名）：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
翟小民 戴 祺
负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、保荐机构为本次发行出具的发行保荐书、保荐工作报告；
二、发行人律师为本次发行出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作
报告。
（此页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司
年 月 日