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湖北中航精机科技股份有限公司关于非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对其本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份1,140万股于2007年7月27日上市，股份性质为有限售条件流通股，控股股东中国航空救生研究所锁定期限为36个月，其他特定投资者锁定期限为12个月，锁定期限自2007年7月27日开始计算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2007年7月27日不设涨跌幅限制。
第一节本次发售概况
一、本次非公开发行履行的程序
（一）公司董事会、股东大会决策程序
2006年9月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2006年10月11?2日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2006年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行不超过2,000万A股的相关议案。
（二）监管部门审核、核准程序
公司本次非公开发行申请于2006年11月17日由中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理。
公司本次非公开发行申请于2007年5月28日由中国证监会发行审核委员会第52次会议审核通过。
公司本次非公开发行申请于2007年6月22日经中国证监会证监发行字[2007]148号文核准。
（三）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。中勤万信会计师事务所有限公司于2007年7月18日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了勤信验字(2007)第015号《验资报告》，上述资金已经汇入公司董事会指定账户。
公司于2007年7月24日办理了本次发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的股票合计不超过2,000万股(含2,000万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（三）定价依据及发行价格
经公司第二届董事会第十四次会议和公司2006年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（即定价基准日为2006年9月14日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（即不低于7.55元/股），具体发行价格股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整，公司实施2006年利润分配后，发行价格调整为7.44元/股。
根据公司股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为15.00元/股。该发行价格相当于公司股东大会批准的最低发行价格（调整后）7.44元/股的201.61%。
（四）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内选择适当时机向特定对象发售股票。
（五）募集资金和发行费用
经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2007]015号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为17,100万元，扣除777.69万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费等）后，募集资金净额为16,322.31万元。
（六）发行承销
本次非公开发行股票由宏源证券股份有限公司承销。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象及其认股情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行证券的相关规定，结合本公司确定非公开发行对象的原则，本次非公开发行股票的发行对象及配售情况如下：
序 获配股份数 获配比例
发行对象
号 （万股） （%）
1 中国航空救生研究所 300.00 26.31
2 海富通基金管理有限公司 266.66 23.39
3 江苏瑞华投资发展有限公司 166.66 14.62
4 上海励诚投资发展有限公司 133.33 11.70
5 兵器财务有限责任公司 126.66 11.11
6 上海银沙创业投资有限公司 120.00 10.53
7 新华人寿保险股份有限公司 26.69 2.34
1,140.00 100.00
合计
公司控股股东中国航空救生研究所承诺其所认购的股份自本次发行股份登记之日起36个月内不得转让，其股份限售期为2007年7月27日至2010年7月26日，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年7月27日上市流通。其他发行对象均承诺其所认购本次发行的股份自本次发行股份登记之日起12个月内不得转让，股份限售期为2007年7月27日至2008年7月26日，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年7月27日上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、中国航空救生研究所
企业性质：国有独资
注册地址：湖北省襄樊市新园路2号
注册资本：人民币3,000万元。
法定代表人：罗群辉
主要经营范围：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。
与发行人的关联关系：中国航空救生研究所（以下简称"研究所"）为发行人控股股东，本次发行前持有公司2,398.088万股（其中限售2,128.80万股，无限售269.288万股），占公司总股本的39.97%。
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：
（1）日常关联交易：2006年度，发行人支付研究所水电费56.79万元。
（2）出售商品：2006年度，发行人向研究所出售核心件金额为0.37万元，该货款2006年已收回。
对于以上交易事项，公司审计机构中勤万信会计师事务所有限公司于2007年1月30日出具了"勤信审字[2007]007号"的审计报告。
中国航空救生研究所除认购公司本次非公开发行的A股外，目前与本公司不存在其他的未来交易安排。
2、海富通基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
注册地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：邵国有
主经营范围：基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准的其他业务。
与发行人的关联关系：海富通基金管理有限公司在本次发行前持有公司流通股，为公司前20名股东。
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张建斌
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
4、上海励诚投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市松江区泖港镇中南路30弄3号301－303
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：孙晖
主要经营范围：资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
5、兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：人民币64,110万元
法定代表人：马之庚
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；吸收成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
6、上海银沙创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市长宁区大山西路789号1幢252室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王琳龙
主要经营范围：创业投资，创业投资咨询，委托管理，企业管理（涉及行政许可的，凭许可经营）。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：限公司除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
7、新华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市延庆县湖南东路
注册资本：人民币120,000万元
法定代表人：关国亮
主要经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
四、本次非公开发行后控制权变化情况
本次发行前公司控股股东中国航空救生研究所已持有公司股票2,398.088万股，占公司总股本的39.97%；本次发行中，中国航空救生研究所认购300万股，占本次非公开发行的26.31%；本次发行后中国航空救生研究所合计持有公司股票2,698.088万股，占发行后公司总股本7,140万股的37.79%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1，140万股股份已于2007年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东中国航空救生研究所认购股份上市日为2010年7月27日，其他投资者认购股份上市日为2008年7月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年7月27日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
六、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构宏源证券股份有限公司认为：中航精机本次非公开发行股票已取得发行人股东大会批准，并经中国证监会核准；本次发行的询价、定价、配售过程合法合规；发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定和最后配售结果均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定
（二）律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：发行人本次申请非公开发行股票所涉及的认购对象和发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及股东大会决议和《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和股东大会决议以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。
七、保荐协议内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的签署时间：2006年9月15日
保荐机构：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：吴晶、李强
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票发行上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。
保荐协议其他主要条款：（甲方为发行人，乙方为保荐人）
1、乙方在本次股票发行上市期间的义务：
●负责甲方本次股票发行的保荐工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
●提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
●推荐甲方本次发行的股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
●指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
●对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2、乙方在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
●持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；
●持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
●甲方本次发行后，不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形被中国证监会从名单中去除的除外；
●持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，应当继续完成。在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，仍应承担相应的责任；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、乙方的权利：
●有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；
●督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；
●有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行《控股股东行为规则》的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
●在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
●有权督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
●有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
●有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
●有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
●有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
●组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
4、关于募集资金专户存储、使用、监管
●乙方每季度至少对甲方现场调查一次。调查内容包括但不限于：甲方公司治理和内部控制是否有效；甲方信息披露是否与事实相符；甲方募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等。
●甲方本次非公开发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
●甲方应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议应当包括但不限于以下内容：
●甲方应当将募集资金集中存放于专户中；甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，甲方及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；乙方可以随时到商业银行查询专户资料；公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
●甲方应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，甲方可以终止协议并注销该募集资金专户。
●其它未约定事宜，依照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）处理。
（二）保荐机构推荐本次非公开发行股票上市的结论性意见
宏源证券股份有限公司作为湖北中航精机科技股份有限公司本次非公开发行上市之保荐机构，根据中国证监会的有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本机构经核查认为：湖北中航精机科技股份有限公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律和规定，内部管理良好、运作规范、发展潜力大，因此决定推荐其非公开发行股票上市。
八、本次非公开发售的相关机构
（一）发行人
名 称：湖北中航精机科技股份有限公司
法定代表人：王承海
办公地址：湖北省襄樊市高新技术开发区追日路8号
联系人：张晓洁、张政
联系电话：0710-3345045
传 真：0710-3345024
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
项目负责人：叶华
保荐代表人：吴晶、李强
项目主办人：占小平
项目成员：何同林、秦军、谭亮平、张伦辉
联系电话：027-87257101
传 真：027-87257101
（三）发行人律师事务所
名 称：北京市通商律师事务所
法定代表人：韩小京
办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
经办律师：张晓彤、程丽
电话：010-65693826
传真：010-65693838
（四）发行人会计师事务所
名 称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
办公地址：北京市西城区文兴东街1号国谊宾馆迎宾楼二层
经办注册会计师：张金才、朱昆山
电话：027-87821783
传真：027-87310930
第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2007年6月30日）
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质及限售情况
号 （股） （%）
21,288,000 35.48 有限售条件流通股
1 中国航空救生研究所
2,692,880 4.48 无限售条件流通股
2 交通银行－海富通精选证券投资基金 1,883,709 3.14 无限售条件流通股
中国银行－海富通精选贰号混合型证
3 1,883,509 3.14 无限售条件流通股
券投资基金
4 上海证券有限责任公司 1,717,881 2.86 无限售条件流通股
中国银行－海富通收益增长证券投资
5 1,435,818 2.39 无限售条件流通股
资金
中国建设银行－中小企业板交易型开
6 1,006,947 1.68 无限售条件流通股
放式指数基金
7 海通－中行－富通银行 749,951 1.25 无限售条件流通股
8 上海燊凯商贸有限公司 623,000 1.04 无限售条件流通股
9 山东鲁英投资管理有限公司 592,673 0.99 无限售条件流通股
中国工商银行－融通巨潮100指数证
10 499,168 0.83 无限售条件流通股
券投资基金
合计 34,373,536 57.29
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2007年7月24日）
序 持股数量 持股比例
发行对象 股份性质
%）
号 （股） （
24,288,000 34.02 有限售条件流通股
1 中国航空救生研究所
2,692,880 3.77 无限售条件流通股
中国银行－海富通精选贰号混合型证券投
2 1,883,509 2.64 无限售条件流通股
资基金
1,180,000 1.65 有限售条件流通股
3 交通银行－海富通精选证券投资基金
583,709 0.82 无限售条件流通股
4 上海证券有限责任公司 1,717,881 2.41 无限售条件流通股
5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,666,600 2.33 有限售条件流通股
6 中国银行－海富通收益增长证券投资资金 1,435,818 2.01 无限售条件流通股
7 上海励诚投资发展有限公司 1,333,300 1.87 有限售条件流通股
8 兵器财务有限责任公司 1,266,600 1.77 有限售条件流通股
9 上海银沙创业投资有限公司 1,200,000 1.68 有限售条件流通股
建设银行-海富通风格优势股票型证券投
10 1,180,000 1.65 有限售条件流通股
资基金
合计 40,428,297 56.62
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
本次发行
股份性质 比例 比例
股数（股） （股） 股数（股）
%） %）
（ （
1、有限售条件股份 21,688,068.00 36.15 11,400,000.00 33,088,068.00 46.34
其中：国有法人股 21,288,000.00 35.48 3,000,000.00 24,288,000.00 34.02
境内法人持股 - - 8,400,000.00 8,400,000.00 11.76
自然人持股 - - - - -
高管持股 400,068.00 0.67 - 400,068.00 0.56
2、无限售条件股份 38,311,932.00 63.85 - 38,311,932.00 53.66
3、总股数 60,000,000.00 100.00 11,400,000.00 71,400,000.00 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
截至2006年12月31日，公司账面净资产为20,798.40万元，每股净资产为3.47元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产预计可达37,120.71万元，每股净资产预计可达5.20元。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目将进一步扩大公司主导产品，调角器和滑轨的产能，同时，技术中心的建设将实现公司研发与批生产的独立运作，有利于加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，从而提高公司运行效率和质量。这些项目的投产将会有利于公司的规模化经营，完善公司的业务结构，提升公司的核心竞争力，形成以精冲技术为核心的先进制造技术，提高精冲模具的设计和开发能力，扩大公司市场领先优势，巩固公司在国内市场地位和更好地开拓国际市场。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行公司控股股东中国航空救生研究所拟认购300万股，持股比例从发行前的39.97%降低到37.79%，控股比例有所下降。
本次发行引进特定投资者后，公司股东结构更趋多元化，在一定时期将使公司各股东形成新的制衡机制，有利于更好地体现公开、公平和公正的原则，维护广大中小股东的利益，进而提高公司治理水平。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，高管人员结构保持稳定。
（六）发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
序 发行前 发行后
姓名 职务
号 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
1 王承海 董事长 76,800 0.13 76,800 0.11
2 罗群辉 董事 0 0 0 0
3 孙继兵 董事 0 0 0 0
4 秦洪元 董事 0 0 0 0
5 邵光兴 董事、总经理 67,200 0.11 67,200 0.09
6 卢 锋 董事 19,200 0.03 19,200 0.03
7 张 卓 独立董事 0 0
8 彭 翰 独立董事 16,068 0.03 16,068 0.02
9 沈体雁 独立董事 0 0 0 0
10 鲁猷余 监事会主席 0 0 0 0
11 杨圣军 监事 0 0 0 0
12 施爱林 监事 0 0 0 0
13 黄昭惠 监事 0 0 0 0
14 梅水来 监事 0 0 0 0
15 黄正坤 副总经理 76,800 0.13 76,800 0.11
16 刘国建 副总经理 48,000 0.08 48,000 0.07
17 雷自力 副总经理 48,000 0.08 48,000 0.07
18 万方斌 副总经理 0 0 0 0
19 汪文君 财务负责人 0 0 0 0
20 张晓洁 董事会秘书 0 0 0 0
合计 352,068 0.59 352,068 0.50
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化；由于公司股本总量增大，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生相应变化。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.47 2.50 3.82
速动比率 0.88 1.76 2.92
资产负债率（%） 39.45 32.00 24.52
应收账款周转率（次） 4.60 3.88 3.67
存货周转率（次） 2.36 2.22 2.16
每股净资产（元） 3.47 3.91 3.91
每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.35 0.25
每股净现金流量（元） -0.28 -0.45 1.53
研发费用占营业收入的比重（%） 7.80 9.16 8.70
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.24 0.19 0.16
前每股收益（元） 加权平均 0.24 0.19 0.20
扣除非经常性损益 全面摊薄 6.88 4.83 4.15
前净资产收益率（%）加权平均 7.11 4.89 6.02
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.21 0.17 0.16
后每股收益（元） 加权平均 0.21 0.17 0.19
扣除非经常性损益 全面摊薄 6.20 4.37 3.97
后净资产收益率（%）加权平均 6.41 4.42 5.77
二、管理层讨论与分析
公司上市三年来，主营业务收入呈逐年上升趋势，公司的主导产品调角器，2004年、2005年和2006年，销售收入占公司主营业务收入比例分别为82.83%、89.60%和91.54%，其占比逐年增加的原因在于前次发行募集资金及自筹资金投资调角器技改项目均已建成投产，目前公司调角器生产能力已由发行前的50万辆份增加到110万辆份，根据中国经济普查160万家企业数据库分行业排序，公司调角器产品排名同行业第一。由于近年该产品市场需求旺盛，销量大幅增加，2004年、2005年和2006年销量分别达到53.77万辆份、80.20万辆份和111.24万辆份，该产品的销售收入相应大幅增长。
公司产品之一滑轨是用于连接汽车座椅与汽车车身底板，并可调节正、副驾驶员座前后位置的关键组件，是座椅调节机构的一个组成部分，有保护乘员安全的作用。2004年、2005年和2006年，滑轨产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为15.02%、4.67%和1.89%，其占比逐年下降的原因在于受配套车型长安福特嘉年华、东风日产尼桑阳光轿车车型调整影响，滑轨产品配套供货量减少。为确保募集资金使用效益，公司本着审慎原则放缓了前次募集资金投资项目的投资进度。同时，加大滑轨产品的市场开拓力度和新产品开发力度，目前公司滑轨产品已进入下游主流生产厂家的配套体系，陆续进入批量生产和供货状态。前次募集资金投资项目2007年3月全部建成投产后，公司形成年产30万辆份滑轨的生产能力，滑轨产品将是公司未来销售收入的主要增长点，并有力推动公司座椅调节机构产品由单一供货向集成化供货方向发展。
拨叉系公司近年来开发的新产品，主要是为神龙汽车公司的富康系列轿车配套供货。富康系列轿车变速箱拨叉原一直由法国原厂进口，国内曾有几个厂家进行国产化开发均未取得成功，公司从2002年着手开发该项目，经过近三年的技术攻关终于取得成功，通过了神龙汽车公司的配套认可，2005年5月进入批量配套，产品首次替代进口实现了国产化。2005年和2006年拨叉产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为4.73%和6.56%，逐渐成为公司销售收入新的增长点之一。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金将投资以下项目：
募集资金投资项目情况表
单位：万元
序 项目投资额 项目备案文件
项目名称
号 （万元） 编号
1 轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 7,724.71 2006060037250066
2 轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 4,994.33 2006060037250067
3 技术中心建设 3,603.00 2006060037250065
合计 16,322.04 -
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目新增投资额，不足部分由本公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资7724.71万元，其中，固定资产投资为6011.93万元（含外汇372.00万美元），铺底流动资金1712.78万元,拟全部利用本次发行募集资金投资。
项目建设完成后，公司座椅调角器生产能力将达到200万辆份/年，达产年可实现增量年销售收入16668.08万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1406.54万元。
18
项目建设期2年，投资回收期（包括建设期）为6年。
2、项目建设意义
由于汽车行业发展和现有的市场需求，目前股份公司110万辆份轿车座椅调角器的生产能力已远不能满足国际国内市场的需求。
2006年股份公司签定和接洽的轿车座椅调角器生产合同和订货意向已达到近150万辆份，可见目前的市场需求已远远超出现有生产能力。
本次技术改造项目的提出和实施为股份公司的发展开拓了新的契机。本项目的提出就是为了提高股份公司的高档轿车座椅调角器生产能力和产品质量，以使股份公司高档轿车座椅调角器的生产水平和能力达到国际先进水平，实现扩大国内市场、开拓国际市场的目标，并以丰硕的新技术成果和良好的经营业绩、丰厚的利润回报投资者。
该项目完成后，股份公司将达到年产200万辆份调角器的生产能力，并以其高质量、高性能、高性价比的高档轿车座椅调角器系列产品扩大国内市场占有率、进入更广泛的国际市场，为企业创造良好的经济效益，为国家创造可观的税收。
在国内市场上，根据汽车工业协会最新数据，2005年汽车累计产销分别为570.77万辆和575.82辆，同比分别增长12.56%和13.54%。据专家预测，2006年汽车产销增幅仍将超过10%，汽车产销量均将超过600万辆。预计到2010年"十一五"末期，产量预计可达1000万辆（数据摘自《中国汽车网》）。汽车市场将会出现大幅增长趋势，这也为汽车零部件行业的发展带来了新的契机。
目前，国内生产同档次的汽车座椅调角器厂家主要有股份公司及上海交运股份公司，相比之下，股份公司在技术上具有无可比拟的优势，生产的中档调角器产品已达到100%国产化，市场占有率超过竞争对手50%。因而，股份公司生产的调角器产品在市场上具有很好的竞争优势。
根据公司与国内各大汽车厂合作以及接触取得的轿车和商用旅行车市场占有率需求，确定各种汽车所需的座椅调角器的生产量。公司现有的座椅调角器的生产量和配套关系保持不变，本项目新增的各类座椅调角器产品的年生产量如下表：
新增产品年生产量表
序 产品型号 年产量
需求厂家车型 备注
号 或名称 （万辆份）
5 武汉云鹤/神龙公司凯旋轿车
5 富卓/奇瑞B21、B12、M11轿车
澳大利亚Futuris公司/Ford Barra、E-265、
15
Holden VE、VZ和Mits等轿车
1 TJB2系列
5 延锋江森/东风悦达起亚千里马轿车
12 延锋江森/上汽集团Model-y轿车
2 哈飞公司赛豹、路宝轿车
4 江淮C926轿车
2 TJB6系列 5 奇瑞公司东方之子、A515、A520轿车
4 奇瑞公司V5 MPV
5 上汽罗孚轿车
2 上海通用赛欧SRV
3 TJB9系列
3 上汽通用GL8
3 金杯新海狮面包车
13 伊朗SAMAND、标志206、307轿车
3 神龙公司凯旋轿车
4 TJWD系列 2 奇瑞东方之子轿车
2 长安福特CD340 MPV
合计 90
3、项目建设内容
本次技术改造总目标定位在"提高产品批生产能力，提高产品质量，降低成本，争取达到最佳经济效益"的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决企业实际问题。
本项目是为了扩大手柄式调角器及电动调角器批量生产而进行的技术改造。主要改造内容包括：
增加精冲及辅助设备，扩大产品零部件的生产能力；
增加产品零部件装配设备和装配线，满足增加新产品和产量的要求；
增加产品检测设备，以提高产品的质量水平。
建设条件与场地：本项目建设场地位于襄樊市国家级高新技术开发区追日路8号中航精机科技股份有限公司厂区内。本项目充分利用公司现有的各种加工和辅助设备及厂房。新增的各种冲压、热处理、检测、机加、装配设备均安置在现有的联合厂房内，新购置的清洗机安置在现有的清洗厂房内。
调角器的主要工艺流程为：
材料供应、工装制造→机械加工、精冲成形→（零件热处理）→（零件焊接）→部件装配→总装（含焊接）→检验→包装入库
4、项目投资概算
本项目总投资为7724.71万元，其中包括新增建设投资6011.93万元，新增生产用铺底流动资金1712.78万元。
其中，新增投资费用具体内容及所占投资比例如下：
设备购置费5356.20万元， 占建设投资的89.24％，
设备安装费111.23万元， 占建设投资的1.85％，
工程其他费用116.06万元， 占建设投资的1.93％,
预备费用419.44万元， 占建设投资的6.98％。
5、项目财务评价
本项目技改建设完成后，达产年可实现增量年销售收入16668.08万元（含税销售收入），可实现增量年净利润1406.54万元。
6、项目备案情况
本项已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250066。
（二）轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资4994.33万元人民币，其中：固定资产投资3772.86万元（含外汇97.00万美元），铺底流动资金1221.47万元。
本项目建成后，使公司在原有30万辆份轿车座椅滑轨生产能力的基础上新增50万辆份生产能力，达到年产80万辆份高档轿车座椅滑轨的批生产能力。达产年可实现增量年销售收入12003.25万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1093.43万元。
本项目建设期2年，投资回收期（包括建设期）为6.5年，
年产量序号 产品型号或名称 需求厂家 备注
（万辆份）
2、项目建设意义
2005年，股份公司启动滑轨生产线技术改造，该工程将于2006年年底完成，届时将形成年产30万辆份轿车座椅滑轨的生产能力。但此生产规模从汽车行业发展和现有的市场需求上，已远不能满足国际国内市场的需求。特别是股份公司新接收的澳大利亚Air International空调国际公司原产110万只滑轨生产项目和奇瑞轿车60万只滑轨项目均对股份公司滑轨的生产能力提出了更新、更高要求。
可见，本技术改造项目的提出和实施为股份公司的发展开拓了新的契机。本项目的提出就是为了提高股份公司的高档轿车座椅滑轨生产能力和产品质量，以使股份公司高档轿车座椅滑轨的生产水平和能力达到国际较先进水平。以实现扩大国内市场、开拓国际市场的目标，并以丰硕的新技术成果和良好的经营业绩、丰厚的利润回报投资者。并为企业创造良好的经济效益，为国家创造可观的税收。
因此，股份公司拟在现有30万辆份滑轨生产能力的基础上，进行扩大50万辆份高档轿车座椅滑轨生产能力的生产线技术改造。项目完成后，股份公司将具备年产80万辆份轿车座椅滑轨的生产能力。在满足国内市场需求的同时，向国际市场进军，在立足于澳大利亚项目的基础上开拓更广阔的国际市场，为股份公司出口创汇发挥重要作用。
达产年座椅滑轨市场预测情况如下：
福特嘉年华、
1 HGS2 5
CV7轿车
原有的30
2 HGS4 6 江铃汽车CV9、CV11 MPV
万辆份生
3 HGS5 2 哈飞赛豹轿车 产能力
17 上海大众子公司
4 HGS7 (PQ35)
3 西德科公司斯科达系列轿车
澳大利亚Futuris公司Ford Barra、
新增的50
5 HGS6 28 E-265、Holden VE、VZ和Mits
万辆份生
等轿车、
产能力
6 HGS6 15 Chery M11、B21、B12轿车
7 其它 4 出口马来西亚
合计 80
3、项目建设内容
本项目是为了股份公司高档轿车座椅滑轨系列产品扩批生产进行的技术改造，主要改造内容包括：
增加冲压设备，扩大产品零部件的冲压生产能力；
增加产品装配设备，以适应产品扩批生产的需求；
新增电泳漆表面处理设备，满足滑轨零件表面处理要求；
增加产品零件加工所需的模具表面磨削加工设备，满足模具加工的生产要求；
增加铲车及转运车，满足原材料和产品零部件的转运需求。
本项目新建原材料库房，位于厂区西部，与联合厂房之间为7米宽的厂区主干道，便于车辆通行和材料运输。建筑面积为1360 m2，单层全钢结构，安全等级为二级，建筑设计使用年限为50年。
本项目由新增工艺设备、新建原材料仓库以及利用股份公司现有的部分冲压设备、热处理设备、机械加工设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。股份公司现采用ISO/TS 16949国际质量标准体系。
新增加的电泳设备虽然增加了污染因子，排放量也有所增加；但本次酸碱废水及废液、电泳废水的处理设施的增加，能够确保生产废水达标排放。
座椅滑轨产品的主要工艺流程为：
材料供应（含工装制造）→零件机械加工、冲压成形→零、部件焊接→电泳漆→部件装配→总装→检验→包装入库
产品加工主要关键技术为：
内滑道弯曲成形：零件尺寸和形位公差要求高（0.1mm）。零件制造精度直接影响最终产品的性能，且制造工序多，易产生累计误差，最终形状需整形修正而成。外滑道弯曲成形：零件尺寸和形位公差要求高（0.1mm）。截面形状复杂，零件制造精度直接影响最终产品的性能，且制造工序多，易产生累计误差，最终形状需芯模修正而成。
4、项目投资概算
本项目新增投资的资金来源：由股份公司采取在股票市场扩大发行股票的方式，为本股份公司的技术改造募集资金4994.33万元，其中包括新增建设投资3772.86万元（含外汇97.00万美元）,新增生产用铺底流动资金1221.47万元。
本技改项目有少部分资金用于新建厂房的建筑工程投资，其余大部分建设投资的资金主要用于购买生产急用的先进加工设备。其中投资费用具体内容及所占投资比例如下：
建筑工程费155.04万元， 占建设投资的4.11%；
设备购置费3160.51万元， 占建设投资的83.77%；
设备安装费101.58万元， 占建设投资的2.69％；
工程其他费用92.51万元， 占建设投资的2.45%；
预备费用263.22万元， 占建设投资的6.98%。
5、项目财务评价
本项目技改建设完成后，达产年可实现增量年销售收入12003.25万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1093.43万元。
6、项目备案情况
本项已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250067。
（三）技术中心建设项目
1、项目概况
本项目建设投资总额为：3603.00万元。其中建筑安装工程497.00万元,设备及其安装工程投资2806.00万元，工程建设其他费用300.00万元；预备费172.00万元。建成3150 m 综合试验厂房。
2、项目建设意义
随着国内汽车工业生产的发展，乘用车消费需求呈现出多元化、个性化的趋势，国内各大乘用车制造企业都推出了不同档次、款式各异的新型乘用车。与之相配套的座椅调节机构也呈现多品种的趋势，同时对产品的安全性、舒适性、提出了更高的要求。虽然，公司在行业核心技术-－精冲技术和产品研发上在国内具有很强的竞争优势，但在产品的试验和检测手段方面目前还存在较大缺口，新产品的开发设备主要依靠生产设备，开发手段与市场需求相比尚存在一定的差距。尤其与国际同行的先进技术相比还有相当大的差距。目前，公司产品结构单一，2004年汽车座椅调角器销售收入占主营业务收入的比例为83%，2005年占90%。为改变这种状况，这就需要企业尽快提高产品开发水平和产品开发能力。
根据2004年国家发改委颁布的《汽车工业发展政策》，要在2010年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场。激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。企业要积极参加国家组织的重大科技攻关项目，加强与科研机构、高等院校之间的合作研究，注重科研成果的应用和转化。企业自主开发产品的科研设施建设投资凡符合国家促进企业技术进步有关税收规定的，可在所得税前列支。并将出台鼓励企业自主开发的政策。
自动变速箱作为乘用车的重要部件，已越来越广泛的应用于中高档乘用车，并有向中低档乘用车发展的趋势。伴随着乘用车的增长，自动变速箱的市场容量也将大幅增长。然而，公司目前在这方面的开发还是空白。如果公司能抓住自动变速箱在中国大发展的机遇，进入自动变速箱精冲组件领域，其发展前景是十分看好的。
产品从研发到大批量生产投入市场还要走很长一段路，新产品大批量进入市场之前，必须进行小批量试制和中小批量试生产。在市场瞬息万变，客户对产品质量要求越来越高的形势下，缩短研发时间、提高研发质量和效率已是必然的选择。目前，公司虽然具备一定的开发能力和试验设备。但大部分设施分散在各工厂，不能形成有效的合力，并对正常生产造成一定影响。这些薄弱环节制约了公司在市场开发、增加产品品种、扩大批量生产能力等方面的发展，同时也制约了产品质量的提高。因此，对现有的试验、试制条件作适应性改造，新建研发试制中心非常必要也非常紧迫。
3、项目建设内容
本项目充分利用原有厂区现有条件，新建一钢结构和砖混结构联合厂房，公用动力设施利用原有，同时装备试验、试制和模具制造所需关键设备及计算机软、硬件，引进以精冲为主的设备。从而使技术中心具备能同时开展80种新产品的开发设计，满足市场对精冲件宽系列、多品种综合性独立的开发能力，同时，使该中心具备模具制造和年试制能力10万件的集设计、开发、试验、试制等为一体的国内领先水平的产品开发研制中心。
（1）试制部任务及试制能力：
承担汽车座椅调节机构、动力系产品及精冲件等新产品试制工作；
承担汽车座椅调节机构、动力系产品及精冲件等新产品中试生产；
承担精冲件试制过程中的开卷下料、精冲等工作以及部分模具制作工作；
承担新产品装配、焊接任务；
用于样件及新产品的保密存放。
全部建成后具备年试制各种类型的新产品约80种的能力。
（2）试验室任务及试验能力
负责所有新产品的设计验证、过程验证工作,对试验结果进行分析和评定，编制审批试验大纲、试验简报和试验报告或试验结果通知书；负责试验规范的编（修）订。
试验能力
公司座椅调角器产品主要与一汽大众、神龙公司、上海通用、上海大众、重庆福特、安徽奇瑞等配套，公司现行产品技术质量标准分别按德国大众EP-VW、法国雪铁龙B291110和KEIPER公司标准执行。
座椅导轨产品技术质量标准按FORD/Seat Systems Rev.1.7/2-8-97的标准执行。
4、项目投资概算
本项目建设投资总额为：3603.00万元。
其中建筑安装工程497.00万元,设备及其安装工程投资2806.00万元, 工程建设其他费用300.00万元；预备费172.00万元；无固定资产投资方向调节税以及建设期利息；项目建设所需资金由企业自筹。
5、项目建成后不带来直接经济效益，但公司的研发能力将得到完善和增强，不断提高自身的研发能力；将能够根据公司的战略目标，完善座椅调节机构技术平台，推进新技术、新方法的研究应用，提升产品开发对市场的驾驭能力；能够更好研发出适销对路的座椅调节机构和精冲件新品，推向市场，可使公司获得更多的市场份额、更好的效益，取得公司总体效益的提高。
技术中心建成后，研发中心完善的产品开发能力的形成，是公司的技术（产品）实力的体现；可支撑公司实现跨越式发展，从单纯的制造中心向研发式制造模式跨越；是实现公司国际竞争、扩张的基础。
6、项目备案情况
本项已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250065
第五节 本次非公开发行股票的发行情况报告书及备查文件的查阅
1、非公开发行股票的发行情况报告书全文、备查文件可在www.cninfo.com.cn网站上查阅，亦可以到公司和保荐机构(主承销商)住所查阅。
2、查阅地点
（1）湖北中航精机科技股份有限公司
查阅地址：湖北省襄樊市高新技术开发区追日路8号
联系人：张晓洁、张政
联系电话：0710-3345045
传 真：0710-3345024
（2）宏源证券股份有限公司
查阅地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系人：吴晶、李强、占小平、叶华
联系电话：027-87257101
传 真：027-87257101
湖北中航精机科技股份有限公司
2007年7月25日