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东华工程科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐人
深圳市八卦三路平安大厦
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司实际控制人中国化学工程集团公司和控股股东化学工业部第三设计院（东华工程公司）出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份流通限制作出如下承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的东华工程科技股份有限公司股份，也不由东华工程科技股份有限公司回购所持有的股份。”
作为自然人股东的董事、监事、高管人员丁叮、吴光美、岳明、袁经勇、蔡林清、王崇桂、吴大农、章敦辉、程大壮、崔从权、罗守生出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份流通限制作出如下承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让本人持有的东华工程科技股份有限公司股份；此外，在各自任职期间内，每年转让的股份不得超过本人持有的东华工程科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入东华工程科技股份有限公司股份，买入后六个月内不得再行卖出东华工程科技股份有限公司股份。”
公司其他股东安徽达鑫科技投资有限责任公司、安徽省信用担保集团有限公司、安徽淮化集团有限公司、施亚力出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份流通限制作出如下承诺：“自东华工程科技股份有限公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的东华工程科技股份有限公司的股份，也不由东华工程科技股份有限公司回购该部分股份。”
本公司第二届董事会、监事会任期至2007年7月7日届满，公司已于2007年7月6日召开2007年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会及监事会成员。本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。
截止2007年7月11日，公司新签订的合同金额在500万元人民币以上的合同共6笔，合同金额总计50,480万元。详情参见本上市公告书“第六节其他重要事项”之“二、新增合同事宜”。
本公司上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“东华科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］146号文核准，本公司公开发行不超过1,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,680万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行1,344万股，发行价格为20.00元/股。
经深圳证券交易所《关于东华工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］108号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东华科技”，股票代码“002140”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,344万股股票将于2007年7月12日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年7月12日
3、股票简称：东华科技
4、股票代码：002140
5、首次公开发行前总股本：50,212,400股
6、首次公开发行股票增加的股份：16,800,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
本次发行前 本次发行后 限售期
股份性质及股东名称 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 （自2007年7
（股） (%) （股） (%) 月12日起）
化学工业部第三设计院（东华工程 40,212,400 80.080 40,212,400 60.007 36个月公司）
安徽达鑫科技投资有限责任公司 5,500,000 10.950 5,500,000 8.207 12个月丁叮
600,000 1.195 600,000 0.895 12个月
安徽省信用担保集团有限公司 500,000 1.000 500,000 0.746 12个月
安徽淮化集团有限公司 500,000 1.000 500,000 0.746 12个月
吴光美 400,000 0.797 400,000 0.597 12个月
岳明 300,000 0.597 300,000 0.448 12个月
袁经勇 300,000 0.597 300,000 0.448 12个月
蔡林清 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
王崇桂 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
吴大农 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
章敦辉 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
程大壮 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
崔从权 250,000 0.498 250,000 0.373 12个月
施亚力 200,000 0.398 200,000 0.299 12个月
罗守生 200,000 0.398 200,000 0.299 12个月
合计 50,212,400 100 50,212,400 74.93 ――
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,344万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间
首次公开 控股股东持有的股份 40,212,400 60.01% 2010年7月12日(周一)
发行前已 其他已发行的股份 10,000,000 14.92% 2008年7月12日（周五）
发行的股
份 小 计 50,212,400 74.93% -
首次公开 网下询价发行的股份 3,360,000 5.40% 2007年10月12日（周五）
发行的股 网上定价发行的股份 13,440,000 21.61% 2007年7月12日（周五）
份
小 计 16,800,000 25.07% -
合 计 67,012,400 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、中文名称：东华工程科技股份有限公司
英文名称：East China Engineering Science and Technology Co.，Ltd.
2、法定代表人：丁叮
3、注册资本：6,701.24万元
4、成立日期：2001年7月18日
5、住所及邮政编码：合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内；230088
6、经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、工程总承包，技术开发、技术转让、产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。
7、所属行业：C20专业、科研服务业
8、电 话：0551-3626000 传 真：0551-3631706
9、互联网网址：http://www.chinaecec.com
10、电子信箱：ecec@mail.hf.ah.cn
11、董事会秘书：罗守生
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职 务 任期 持有公司股份（股）
丁 叮 董事长 2007.7-2010.7 600,000
袁经勇 副董事长 2007.7-2010.7 300,000
吴光美 董事、总经理 2007.7-2010.7 400,000
蔡林清 董事、副总经理 2007.7-2010.7 250,000
王崇桂 董事、财务总监 2007.7-2010.7 250,000
吴大农 董事、总工程师 2007.7-2010.7 250,000
史铁钧 独立董事 2007.7-2010.7 0
宋常 独立董事 2007.7-2010.7 0
刘殿栋 独立董事 2007.7-2010.7 0
岳 明 监事会主席 2007.7-2010.7 300,000
司旭东 监事 2007.7-2010.7 0
王晶晶 监事 2007.7-2010.7 0
章敦辉 副总经理 2007.7-2010.7 250,000
程大壮 副总经理 2007.7-2010.7 250,000
崔从权 副总经理 2007.7-2010.7 250,000
罗守生 董事会秘书、办公室主任 2007.7-2010.7 200,000
公司第二届董事会、监事会任期至2007年7月7日届满，公司已于2007年7月6日召开2007年第二次临时股东大会选举产生了东华科技第三届董事会及监事会成员。本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。详情可参见本上市公告书“第六节其他重要事项”之“一、公司董事会、监事会到期换届”之内容。
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
化学工业部第三设计院（东华工程公司）（以下简称“化三院”）现持有本公司60.01%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制。
化三院前身为化学工业部淮南化工设计院，于1963年成立于安徽省淮南市，1965年更名为化学工业部第三设计院，为原化工部直属设计单位。1987年从淮南市搬迁到合肥市，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司）。1999年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文明确化三院为中国化学工程集团公司下属单位。化三院注册资金2,512万元，经济性质为国有企业，法定代表人为岳明，注册地址为合肥市望江东路70号。
化三院原为国家甲级综合性设计单位，拥有化工、石油化工、市政、建筑以及智能建筑、环境污染防治专项工程设计甲级，工程咨询、工程监理、工程总承包甲级，环境保护设施运营资质证书等多种资质。化三院以工程设计和总承包业务相关的净资产投入发起设立本公司后，化三院主要从事资产管理工作。
（二）实际控制人
中国化学工程集团公司系公司控股股东――化三院的上级主管单位，因此其是公司的实际控制人。
中化工程成立于1984年，原名称为“中国化学工程总公司”，2005年更名为“中国化学工程集团公司”，系中央直属大型国有企业，现由国务院国资委直接监管。1999年，国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文明确化三院为中国化学工程集团公司下属单位。
中化工程依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其所属企业实施。
中化工程注册资本为121,457万元，注册地址为北京市朝阳区安苑路20号，法定代表人为金克宁。
截止2006年12月31日中化工程的总资产为122.08亿元、净资产为21.18亿元，2006年度净利润为2.38亿元（未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：17,507户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 化学工业部第三设计院（东华工
40,212,400 60.01
程公司）
2 安徽达鑫科技投资有限责任公司 5,500,000 8.21
3
丁叮 600,000 0.90
4
安徽省信用担保集团有限公司 500,000 0.75
5
安徽淮化集团有限公司 500,000 0.75
6 吴光美 400,000 0.60
7
岳明 300,000 0.45
8
袁经勇 300,000 0.45
9
蔡林清 250,000 0.37
王崇桂 250,000 0.37
吴大农 250,000 0.37
10 章敦辉 250,000 0.37
程大壮 250,000 0.37
崔从权 250,000 0.37
合计 49,812,400 74.34
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,680万股
2、发行价格：20.00元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为336万股，有效申购为482,020,000 万股，有效申购获得配售的比例为0.697066511763%，认购倍数为143.46倍。本次发行网上定价发行1,344万股，中签率为0.2436758281%，超额认购倍数为410倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售产生73股零股。
4、募集资金总额：33,600.00万元
5、发行费用总额：1,655.80万元，其中：
项 目 金额（万元）
发行费用总额 1,655.80
承销费用及保荐费用 1,440.80
审计费用 135.00
律师费用 80.00
每股发行费用0.99元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：31,944.20万元。安徽华普会计师事务所已于2007年7月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具华普验字[2007]第0656号验资报告。
7、发行后每股净资产：7.73元（按照2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.70元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中，2007年半年度财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年半年度财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末比上年度
项目 本报告期末 上年度期末
期末增减（%）
流动资产 657,926,511.47 516,611,544.60 27.35
流动负债 558,194,898.99 434,144,314.24 28.57
总资产 806,095,480.69 664,459,239.58 21.32
股东权益（不含少数股东权益） 217,335,854.11 200,044,321.08 8.64
每股净资产 4.33 3.98 8.79
调整后的每股净资产 4.28 3.95 8.35
本报告期比上年同期
项目 报告期 上年同期
增减（％）
营业总收入 312,863,270.61 252,166,182.13 24.07
利润总额 32,714,786.51 24,717,551.38 32.35
净利润 27,334,013.02 21,534,890.52 26.93
扣除非经常性损益后的净利润 26,477,364.82 20,462,037.52 29.40
基本每股收益（按发行前股本计 0.54 0.43 25.58
算）
基本每股收益（按发行后股本计 0.41 0.32 28.13
算）
净资产收益率 12.58% 12.46% 0.96
扣除非经常性损益后的净资产收 12.18% 11.84% 2.87
益率
经营活动产生的现金流量净额 -1,885,564.95 28,526,045.70 -106.61
每股经营活动产生的现金流量净 -0.04 0.57 -107.02
额
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
2、报告期公司营业收入为31,286.32万元，较上年同期增加了6,069万元，同比增长了24.07%，主要原因为2005年、2006年和2007年上半年合同承揽量增加，致使按建造合同准则确认的工程总承包业务收入较去年同期增加5,460万元。报告期内公司营业收入中的主要项目情况为：
项目名称 项目类型 营业收入（元）
淮北煤焦化综合利用一期工程甲醇装置工程工程总承包 71,789,047.45
云南三环120万吨/年磷铵工程 工程总承包 54,746,523.80
云南富瑞80万吨/年硫酸装置 工程总承包 46,282,853.89
神华煤直接液化项目 工程总承包 30,389,951.82
韩国600公吨/天硫酸项目 工程总承包 20,016,120.10
（1）随着公司经营规模的扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加了11,827.72万元，但由于现金流转的时间性差异，同期购买商品、接受劳务支付的现金增加了13,387.49万元，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金相对较小，主要是因为公司应收款项的回收期一般集中于下半年所致，因此导致经营活动现金净流量减少1,559.77万元；
（2）支付给职工以及为职工支付的现金增加888.79万元，主要体现在：①公司自2007年1月调高了职工的工资基数，由此增加了工资支出213.49万元；②随着公司经营业绩的提高和绩效考核，公司各类奖金支出同比增加了487.18万元；
（3）随着收入的增加，公司的相关费用性支出亦随之增加，支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加541.25万元。
第六节其他重要事项
一、公司董事会、监事会到期换届
东华科技第二届董事会、监事会任期至2007年7月7日届满。2007年6月21日，东华科技召开了二届十次董事会，通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；同日，东华科技召开了二届八次监事会，通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
2007年7月6日，东华科技2007年第二次临时股东大会选举产生了东华科技第三届董事会及监事会成员。本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。
发行人律师认为：发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
保荐人认为：自首次刊登招股意向书至刊登上市公告书期间，东华科技董事、监事正常换届，本次换届选举产生的董事、监事与第二届董事、监事人员相同，董事长、监事会主席人选也未发生变化。本次换届对东华科技的生产经营不构成不利影响。平安证券认为东华科技仍符合发行上市条件。
二、新增合同事宜
2007年上半年，公司新签订的合同金额在500万元人民币以上的合同包括：
1、2007年4月2日，与贵州天福化工有限责任公司签订了“贵州天福年产30万吨合成氨及15万吨二甲醚项目供热及水处理装置总承包合同”，合同金额为39,980万元,预计完工时间为2009年12月。
2、2007年4月18日，与合肥四方化工集团有限责任公司签订了“合肥四方化工集团有限责任公司搬迁工程设计合同”，合同金额为1,780万元，预计完工时间为收到厂商提供的最终资料后6个月。
3、2007年4月20日，与内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司签订了“内蒙古蒙大180万吨/年煤制甲醇项目一期工程设计合同”，合同金额为1,800万元，预计完工时间为2008年3月。
4、2007年5月9日，与上海金煤化工新技术有限公司签订了“上海金煤（通辽）20万吨/年乙二醇”工程总承包协议（初设），合同金额为720万元，预计完工时间为中试装置开车后并收到甲方的软件包后2个月。
5、2007年5月25日，与贵州金赤化工有限责任公司签订了“贵州金赤桐梓煤化工项目一期工程”设计（初设）合同，合同金额为600万元，预计完工时间为2007年9月。
6、2007年7月1日，与金川集团有限公司签订了“金川集团公司10kt/a羰基镍、5kt/a羰基铁粉项目”设计合同，合同金额为5,600万元，预计完工时间为2008年8月。
发行人律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。东华科技作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
保荐人认为：上述合同真实、合法、有效，是东华科技日常经营活动的重要内容，将有效促进东华科技的健康发展。
三、股利分配事宜
根据2007年3月10日召开的公司2006年度股东大会决议，决定按公司2006年度实现净利润的10%计提法定盈余公积4,877,286元后，以2006年12月31日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.20元，共计派发现金股利10,042,480.00元（含税）。2007年3月12日，东华科技向化三院支付现金股利4,600,000元，2007年7月10日，东华科技向发行前其他股东共支付了现金股利余额5,442,480元。至此，东华科技应付股利已支付完毕。
截止2006年12月31日，公司未分配利润为11,528.35万元（扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
发行人律师认为：发行人上述股利分配事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
五、本公司自2007年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常；
2、公司未发生重大关联交易；
3、公司未发生重大投资；
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
5、公司住所没有变更；
6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
8、公司未发生对外担保等或有事项；
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
10、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
联系电话：021-62078613
传 真：021-62078900
联系人：曾年生、崔岭
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：东华工程科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，东华工程科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐东华工程科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、资产负债表
2、损益表
3、现金流量表及其附表
4、股东权益变动表
181、资产负债表
19202、利润表
213、现金流量表及其附表
22234、股东权益变动表
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