索芙特股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
梁国坚 高友志 张桂珍
张南生 张东旭 张雄斌
陈 芳 管自力
索芙特股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：552,855,245 股
发行股票价格：7.53 元/股
募集资金总额：4,162,999,994.85 元
募集资金净额：4,112,844,709.33 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：552,855,245 股
股票上市时间：2016 年 4 月 7 日
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自
上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日（非交易
日顺延）。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 7
一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 7
三、本次发行概况 .................................................................................................................... 11
四、发行对象及认购数量 ........................................................................................................ 13
五、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 14
六、本次发行的相关当事人 .................................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................................ 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................... 24
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 24
第三节 财务会计信息及管理层讨论 ................................................................................... 26
一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................ 26
二、公司盈利能力分析 ............................................................................................................ 27
三、公司现金流量分析 ............................................................................................................ 31
四、公司财务状况分析 ............................................................................................................ 31
第四节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................................... 34
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..................... 34
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 34
三、保荐协议签署情况 ............................................................................................................ 34
四、上市推荐意见 .................................................................................................................... 34
第五节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................... 36
第六节 有关中介机构声明 .................................................................................................. 37
一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 37
二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 38
三、审计机构声明 .................................................................................................................... 39
四、验资机构声明 .................................................................................................................... 40
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 41
释 义
在本新增股份变动报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
索芙特/上市公司/发行人/
指 索芙特股份有限公司
公司
索芙特科技 指 广西索芙特科技股份有限公司，发行人控股股东
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有
拟购买资产/标的资产 指
限公司 100%股权
天夏科技/标的公司 指 杭州天夏科技集团有限公司
睿康投资 指 喀什睿康股权投资有限公司，天夏科技唯一股东
恒越投资 指 锦州恒越投资有限公司，本次发行对象之一
川宏燃料 指 成都市川宏燃料有限公司，本次发行对象之一
朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司 ，本次发行对象之一
浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉业投资有限公司，本次发行对象之一
京马投资 指 安徽京马投资有限公司，本次发行对象之一
谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司，本次发行对象之一
浩然明达 指 江阴浩然明达投资中心（有限合伙），本次发行对象之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《索芙特股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商、海通证券
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
发行人会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票新增
本报告书、报告书 指
股份变动报告暨上市公告书
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 索芙特股份有限公司
英文名称： Softto Co., Ltd.
注册地址： 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
发行前注册资本： 28,798.92 万元
法定代表人： 梁国坚
成立日期 1993 年 2 月 4 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 索芙特
股票代码： 000662
办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
董事会秘书 李江枫
联系电话： 0774-3863880
邮政编码： 543002
电子信箱： redsunsec@ 163.com
精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药
品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电
子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学
品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），
经营范围：
五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织
品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易。
主营业务：
功能性化妆品的研发、生产及销售和医药商业流通。
所属行业
“日用化学产品制造”（C267）下的“化妆品制造”（C2672）
二、本次发行履行的相关程序
索芙特股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第七届董事会第十一次会议于 2014 年 10 月 27 日召开，本次会
议应到董事 9 人，实际出席董事 9 名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议
案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行
股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃
料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩
泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、上海逸
合投资管理有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行
股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州
天夏科技集团有限公司 100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀
什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》、
《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
（2）发行人第七届董事会第十三次会议于 2015 年 1 月 16 日召开，本次会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安
徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公
司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中
心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什
睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之股权转
让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天
夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大
会的议案》等议案。
（3）发行人第七届董事会第十六次会议于 2015 年 5 月 14 日召开，本次会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团
有限公司 100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什
睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议
之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及
的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储
账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公
司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）发行人第七届董事会第十九次会议于 2015 年 9 月 17 日召开，本次会议
应到董事 8 人，实到董事 8 人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成
都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴
浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于
公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康
股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公
司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司 100%股权
之股权转让框架协议补充协议二>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公
司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议
案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
发行人 2015 年度第一次临时股东大会于 2015 年 6 月 1 日至 2 日以现场投票
与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于 2015 年 6 月 2 日 14 时 30 分在
广西南宁市新民路 59 号太阳广场 A 座七层会议室召开；网络投票的时间为 2015
年 6 月 1 日至 2 日。会议由公司董事会召集，梁国坚董事长主持了本次股东大会。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团
有限公司 100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什
睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议
之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及
的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储
账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公
司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签
署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北
京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、
湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有
限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有
限公司 100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资
有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
3、本次证券发行涉及的监管部门核准过程
2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次
非公开发行股票。
2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特
股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245
股新股。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：552,855,245股。
4、发行价格：7.53元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十三次会议公告日
（2015年1月20日）；发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即7.53元/股。
发行价格与发行日（2015年3月23日）前20个交易日均价（17.65元/股）的比
率为42.66%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,162,999,994.85元。发行
费 用 共 计 50,155,285.52 元 （ 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 40,000,000 元 ， 会 计 师 费 用
1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），
扣除发行费用后募集资金净额为4,112,844,709.33元。
6、募集资金验资
2016年3月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）
第2803号验资报告。根据该验资报告，截至2016年3月24日前，海通证券为本次非
公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币
4,162,999,994.85元。
2016 年 3 月 23 日 ， 海 通 证 券 将 收 到 的 认 购 资 金 总 额 扣 除 承 销 保 荐 费 用
40,000,000.00元后的资金4,122,999,994.85元划转至公司在中国民生银行股份有限
公司北京万寿路支行的696815664账号内（募集资金净额4,112,844,709.33元），瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48030006号验资报告。
根据验资报告，截至2016年3月23日止，公司募集资金总额为4,162,999,994.85元，
发 行 费 用 50,155,285.52 元 （ 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 40,000,000 元 ， 会 计 师 费 用
1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），
实际募集资金净额为人民币4,112,844,709.33元。其中股本增加552,855,245.00元，
股本溢价款3,559,989,464.33元计入资本公积。
7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人于 2015 年 6 月 1 日至 2 日召开了 2015 年度第一次临时股东大会，会
议审议通过了《索芙特股份有限公司募集资金管理制度》。根据该管理制度的要求，
发行人于 2016 年 2 月 23 日在中国民生银行股份有限公司总行营业部下属北京万
寿路支行开立了银行帐户，帐号为 696815664。2016 年 3 月 17 日，发行人董事会
七届二十二次会议审议通过了上述帐户为募集资金专项存储帐户。2016 年 3 月 23
日，发行人及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行
营业部签署了《募集资金三方监管协议》，并于 2016 年 3 月 24 日对外披露了《索
芙特股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
8、股权登记情况
本公司已于 2016 年 3 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份数量为 552,855,245 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 4 月
7 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 4 月 7 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、发行对象及认购数量
本次非公开发行的价格为 7.53 元/股，发行数量 552,855,245 股，本次发行为
向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第七届董事会第十一次会
议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第
十九次会议审议通过并由 2015 年第一次临时股东大会批准，新发行股本占发行后
总股本的比例为 65.75%，认购情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后
序号 发行对象
（元/股） （元） （股） 总股本比例（%）
1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41
2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000 15.80
3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40
4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09
5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50
6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76
7 浩然明达 7.53 240,960,000.00 32,000,000 3.81
合 计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75
发行人与保荐机构（主承销商）于 2016 年 3 月 23 日向本次发行对象发出《索
芙特股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知前述七名发行对象按
规定于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
本次发行对象在收到认购及缴款通知书后向发行人与保荐机构（主承销商）
回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为
552,855,245 股。所有发行对象已于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构
指定的收款账户。
本次发行实际认购情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后
序号 发行对象
（元/股） （元） （股） 总股本比例（%）
1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41
2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000 15.80
3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40
4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09
5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50
6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76
7 浩然明达 7.53 240,960,000.00 32,000,000 3.81
合 计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75
上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月。
发行人非公开发行方案中确定的发行对象均履行了股份认购协议。
五、发行对象的基本情况
（一）恒越投资基本情况
1、基本情况
企业名称：锦州恒越投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 24 日
注册资本：1,200 万元
主要经营场所：锦州市凌河区胜河里 56-13 号
法定代表人：边鸿巍
经营范围：对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、
证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
由于发行人实际控制人梁国坚持有恒越投资 51%的股权，所以恒越投资为发
行人的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，恒越投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
为确保投资者的利益，公司已按照相关法律法规的要求，在《公司章程》等
制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需
要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，
是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
对于恒越投资及其关联方与发行人之间发生的关联交易，公司已严格按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）朝阳投资基本情况
1、基本情况
企业名称：西藏朝阳投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 5 月 14 日
注册资本：1,000 万元
主要经营场所：拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓 1 幢 6 单元 505 号房
法定代表人：陈国民
经营范围：餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技术项目的
投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
2、与公司的关联关系
本次发行前，朝阳投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，朝阳投
资持有公司 15.80%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，朝阳投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，朝阳投资及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（三）浩泽嘉业基本情况
1、基本情况
企业名称：北京浩泽嘉业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 29 日
注册资本：1,500 万元
主要经营场所：北京市丰台区大红门阳光左右间西侧甲 6 号 3 层 3072
法定代表人：张登亮
经营范围：投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；
组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销售文具用品、日用品、五金交电、
电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
2、与公司的关联关系
本次发行前，浩泽嘉业与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩泽嘉
业持有公司 9.40%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，浩泽嘉业认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，浩泽嘉业及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（四）川宏燃料基本情况
1、基本情况
企业名称：成都市川宏燃料有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 12 月 26 日
注册资本：1,000 万元
主要经营场所：成都市二环路西二段 60 号
法定代表人：蒋友风
经营范围：零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车
配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
本次发行前，川宏燃料与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，川宏燃
料持有公司 8.09%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，川宏燃料认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，川宏燃料及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（五）京马投资基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽京马投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 28 日
注册资本：2,000 万元
主要经营场所：合肥市瑶海区全椒路全椒新村 1—402
法定代表人：张志红
经营范围：项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；担保咨询
（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范
围内经营）。
2、与公司的关联关系
本次发行前，京马投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，京马投
资持有公司 7.50%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，京马投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，京马投资及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（六）谷欣投资基本情况
1、基本情况
企业名称：上海谷欣投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 12 月 11 日
注册资本：3,000 万元
主要经营场所：上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室
法定代表人：付俊涛
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管
理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展
览展示服务。
2、与公司的关联关系
本次发行前，谷欣投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，谷欣投
资持有公司 4.76%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，谷欣投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，谷欣投资及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（七）浩然明达基本情况
1、基本情况
企业名称：江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 4 月 9 日
注册资本：5,000 万元
主要经营场所：江阴市东外环路 9 号 E 座 503-1
执行事务合伙人：湖州锦辉投资管理有限公司（委派代表：刘洋）
经营范围：一般经营项目：利用自有资金对外投资。
2、与公司的关联关系
本次发行前，浩然明达与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩然明
达持有公司 3.81%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。
3、限售期安排
本次非公开发行完毕后，浩然明达认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
除认购本次非公开发行外，浩然明达及其关联方与发行人最近一年无重大交
易情况，预计未来也无相关的交易安排。
六、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 1401 室
保荐代表人：赵春奎、洪晓辉
经办人员：周磊、黄超
联系电话：021-23219500
联系传真：021-63411027
（二）发行人律师
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
经办律师：唐申秋、王浩
联系电话：010-62159696
联系传真：010-88381869
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
经办会计师：陈松波、周香萍
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091190
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
经办会计师：陈松波、周香萍
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091190
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月15日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例 股份是
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 否限售
1 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 17.96 否
2 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 9.65 否
中国建设银行股份有限公司－兴 否
3 其他 8,231,740 2.86
全社会责任混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全新
4 视野灵活配置定期开放混合型发 其他 6,377,568 2.21 否
起式证券投资基金
5 聂宗道 境内自然人 5,986,986 2.08 否
6 张伟斌 境内自然人 3,000,000 1.04 否
7 陈克孝 境内自然人 2,800,000 0.97 否
8 宋磊 境内自然人 2,119,100 0.74 否
9 苏长文 境内自然人 1,700,000 0.59 否
10 王海春 境内自然人 1,612,333 0.56 否
合 计 111,349,896 38.66
（二）本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 股份是
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 否限售
1 锦州恒越投资有限公司 境内非国有法人 137,946,879 16.41 是
2 西藏朝阳投资有限公司 境内非国有法人 132,880,000 15.80 是
3 北京浩泽嘉业投资有限公司 境内非国有法人 79,000,000 9.40 是
4 成都市川宏燃料有限公司 境内非国有法人 68,000,000 8.09 是
5 安徽京马投资有限公司 境内非国有法人 63,028,366 7.50 是
6 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 6.15 否
7 上海谷欣投资有限公司 境内非国有法人 40,000,000 4.76 是
江阴浩然明达投资中心（有限合 其他
8 32,000,000 3.81 是
伙）
9 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 3.31 否
中国建设银行股份有限公司－兴
10 其他 7,329,140 0.87 否
全社会责任混合型证券投资基金
合 计 639,706,554.00 76.08
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前，发行人董事、监事及高管人员不存在直接持有发行人股份的情况；
董事长梁国坚，董事、副总经理张桂珍，董事、副总经理张南生通过索芙特科技
间接持有发行人股份 51,731,670 股，占公司总股本 17.96%，其他董事、监事及高
管人员不存在间接持有发行人股份的情况。
本次发行，除董事长梁国坚通过锦州恒越投资有限公司认购 137,946,879 股股
份外，其他公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参加本次发行的认购。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 552,855,245 65.75%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 287,989,200 100.00% 287,989,200 34.25%
三、股份总数 287,989,200 100.00% 840,844,445 100.00%
（二）净资产及资产结构
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天
夏科技 100%股权。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家
产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风
险抵抗能力，起到积极的推动作用。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳
定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行 552,855,245 股，募集资金净额 4,112,844,709.33 元，总股本增
加至 840,844,445 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发
行前后的每股收益和每股净资产如下：
2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 1.9877 5.5721 1.9889 5.5725
基本每股收益（元） -0.0012 -0.0004 0.0334 0.0114
注 1：基本每股收益按照 2014 年度和 2015 年 1-9 月发行人合并报表归属于母公司所有者
的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注 2：发行前每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日发行人合并报表归
属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014 年
12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募
集资金净额，除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 685,578,792.65 829,932,117.39 886,461,678.14 1,115,582,567.63
负债合计 111,743,331.23 255,499,802.15 292,123,605.07 458,932,958.47
股东权益合计 573,835,461.42 574,432,315.24 594,338,073.07 656,649,609.16
归属于母公司
572,429,184.73 572,769,558.39 563,122,778.06 625,765,894.77
股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 332,913,872.64 499,432,000.67 506,528,109.29 576,815,106.53
营业利润 -3,305,276.90 8,331,505.13 -62,235,306.89 28,736,390.69
利润总额 -3,358,631.61 8,725,463.42 -64,025,677.48 26,731,377.24
净利润 -603,322.84 6,245,406.69 -62,246,144.45 12,890,829.08
归属于母公司股
-346,842.68 9,618,786.93 -62,577,725.07 14,811,654.05
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
目
经营活动产生的
12,332,592.12 8,081,639.59 -308,918,182.95 212,311,736.33
现金流量净额
投资活动产生的
-95,317,329.44 66,787,028.59 -2,235,288.70 199,161,759.05
现金流量净额
筹资活动产生的
-117,352,670.37 -41,396,125.95 52,060,578.80 -1,470,837.28
现金流量净额
现金及现金等价
-200,333,951.15 33,472,835.05 -259,057,206.08 410,002,686.71
物净增加额
期末现金及现金
42,458,170.13 242,792,121.28 209,319,286.23 468,376,492.31
等价物余额
（二）主要财务指标
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
合并资产负债率 16.30% 30.79% 32.95% 41.14%
母公司资产负债率 6.33% 32.56% 28.39% 31.98%
流动比率 2.33 1.94 1.73 1.55
速动比率 1.90 1.80 1.46 1.37
利息保障倍数 -0.10 1.65 -6.29 3.19
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
综合毛利率 10.86% 14.37% 16.68% 12.74%
基本每股收益（元/股） -0.0012 0.0334 -0.2173 0.0514
稀释每股收益（元/股） -0.0012 0.0334 -0.2173 0.0514
扣除非经常性损益后的基本
-0.0150 -0.1850 -0.2116 -0.5495
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.11% 1.69% -10.53% 2.28%
扣除非经常性损益后的加权
-0.75% -9.38% -10.25% -7.69%
平均净资产收益率
存货周转率 9.25 7.44 5.38 3.59
应收账款周转率 3.90 4.62 4.68 4.55
注：2015 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率做年化处理。
二、公司盈利能力分析
公司最近三年及一期总体经营业绩如下：
单位：万元
类别 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 33,291.39 49,943.20 50,652.81 57,681.51
营业成本 29,674.88 42,766.22 42,204.36 50,330.09
期间费用 2,991.43 10,982.25 13,280.69 18,147.36
投资收益 525.70 5,692.53 -136.68 17,697.59
营业利润 -330.53 833.15 -6,223.53 2,873.64
利润总额 -335.86 872.55 -6,402.57 2,673.14
净利润 -60.33 961.88 -6,257.77 1,481.17
最近三年及一期，公司主营业务是化妆品的生产与销售以及医药商业流通，
受中国日化行业激烈的竞争影响，公司营业收入规模呈现略微下滑趋势。
2012 年、2014 年公司实现盈利的主要原因是 2012 年出售了全资子公司广西
松本清化妆品连锁有限公司 100%股权、2014 年出售了控股子公司广西梧州索芙
特保健品有限公司 75%股权。
（一）主营业务收入分析
最近三年及一期内主营业务收入占营业收入比重始终保持较高水平，占比均
在 98%以上。
1、主营业务收入按产品划分
最近三年及一期公司主营业务收入按照产品划分的具体构成如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化妆品 11868.72 36.10% 21,721.95 44.18% 23,658.46 47.08% 32,271.14 56.47%
医药商业流
21,004.17 63.90% 27,447.07 55.82% 26,594.41 52.92% 24,374.04 42.65%
通
其他 - - - - - - 500.58 0.88%
合计 32872.89 100.00% 49,169.02 100.00% 50,252.87 100.00% 57,145.76 100.00%
公司主营业务是化妆品的生产与销售，化妆品分为头部护理、面部护理、身
体护理三大类，近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，公司化妆品产品销售收
入呈下降趋势；公司另一项主营业务是药品销售，近年来公司药品销售业务收入
贡献水平保持稳定且略有提升。
2、按销售区域分类
最近三年及一期，公司均为境内销售，不存在境外销售情况。
（二）主营业务成本分析
最近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本的平均比例为 98%左右，主
营业务成本与主营业务收入呈现相同的增减变动趋势。
最近三年及一期公司主营业务成本按照产品划分的具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化妆品 8888.26 30.28% 15,118.84 36.11% 16,107.56 38.45% 26,143.56 52.31%
药品 20469.85 69.72% 26,752.12 63.89% 25,780.64 61.55% 23,470.88 46.96%
其他 - - - - - - 363.83 0.73%
合计 29358.11 100.00% 41,870.96 100.00% 41,888.20 100.00% 49,978.27 100.00%
最近三年及一期，公司主营业务成本中采购的药品成本相比化妆品成本占比
相对较高但总体金额变动不大，因此，公司主营业务成本的变动主要是化妆品成
本变动引起的。化妆品 2012 年度成本较高，主要原因是 2012 年公司全面退出大
型超市、商城等销售渠道，对以前年度积压的化妆品进行了力度较大的促销，使
得当年度结转的化妆品成本相对较高。
（三）毛利构成分析
1、毛利构成情况
最近三年及一期公司毛利构成具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业
3514.78 97.19% 7,298.06 101.69% 8,364.67 99.01% 7,167.49 97.50%
务
化妆品 2980.46 82.41% 6,603.11 92.00% 7,550.90 89.38% 6,127.59 83.35%
药品 534.32 14.77% 694.95 9.68% 813.77 9.63% 903.15 12.29%
其他 - - - - - - 136.75 1.86%
二、其他业
101.73 2.81% -121.08 -1.69% 83.77 0.99% 183.94 2.50%
务
营业毛利合
3616.51 100.00% 7,176.98 100.00% 8,448.45 100.00% 7,351.42 100.00%
计
最近三年及一期，公司毛利额大致保持稳定。毛利主要来源于主营业务化妆
品的销售。在主营业务中，公司化妆品产品对毛利的贡献最大，最近三年其对毛
利贡献在为 80%-90%左右；药品销售每年对毛利的贡献比较稳定，在 10%左右。
2、主要产品毛利率及其变动分析
公司各产品的毛利率情况如下：
类别 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
化妆品 25.11% 30.40% 31.92% 18.99%
医药商业流通 2.54% 2.53% 3.06% 3.71%
主营业务毛利率 10.69% 14.84% 16.81% 12.86%
最近三年及一期，公司的主营业务毛利率分别为 12.86%、16.81%、14.84%和
10.69%。由于医药商业流通毛利率只有 3%左右且比较稳定，因此主营业务毛利率
的变动受化妆品毛利率变动较大。
2012 年化妆品毛利率较低，一方面受多年来日化产品激烈的竞争影响，公司
在大型超市、商场囤积了大量存货，由于公司 2012 年进行了销售战略调整，全面
退出大型超市、商场等销售渠道，将以前年度积压的商品进行了大规模的打折促
销；另一方面，从 2013 年开始，公司与主要原材料供应商均签订了长期的供货协
议，有效降低了采购成本。所以 2012 年公司毛利率相比其它年度较低。
（四）期间费用情况
最近三年及一期，公司期间费用具体构成及变动情况如下：
单位：万元
期间费用 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 246.40 4,574.13 6,103.67 10,229.06
管理费用 2586.63 4,979.99 6,276.32 5,982.72
财务费用 158.40 1,428.14 900.70 1,935.59
合计 2991.43 10,982.25 13,280.69 18,147.36
最近三年及一期，公司期间费用主要是销售费用与管理费用，财务费用占比
较低。随公司营业收入规模呈现略微下滑趋势，公司各项费用总体亦呈现下降趋
势。在公司加强费用控制的情况下，最近三年及一期三项费用合计占营业收入的
比重分别为 31.46%、26.22%、21.99%和 8.99%，体现了公司良好的费用控制能力。
1、销售费用
最近三年，公司销售费用主要由运费、广告宣传及促销费构成，公司销售费
用率分别为 20.48%、12.22%和 9.16%。随着收入规模的缩减，公司销售费用总额
也逐年下降。2015 年 1-9 月公司销售费用大幅下降，主要原因是公司销售模式发
生变化，实施了产品销售总代理制，市场费用基本上由总代理商承担。
2、管理费用
最近三年及一期，公司管理费用率分别为 11.98%、12.57%、9.97%和 7.77%。
最近三年及一期，公司管理费用总体呈下降趋势。公司管理费用主要由职工薪酬
与折旧、摊销费等组成，两项合计占管理费用的平均比例为 64.18%。
3、财务费用
最近三年及一期，公司财务费用分别为 1,935.59 万元、900.70 万元、1,428.14
万元和 158.40 万元，主要为利息支出。财务费用率分别为 3.88%、1.80%、2.86%
和 0.48%，大体保持稳定。2015 年 1-9 月，公司财务费用下降较多，是由于最近
一期公司银行借款规模减少，利息支出相应减少所致。
三、公司现金流量分析
公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
1,233.26 808.16 -30,891.82 21,231.17
流量净额
投资活动产生的现金
-9,531.73 6,678.70 -223.53 19,916.18
流量净额
筹资活动产生的现金
-11,735.27 -4,139.61 5,206.06 -147.08
流量净额
现金及现金等价物净
-20,033.40 3,347.28 -25,905.72 41,000.27
增加额
四、公司财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
公司资产构成如下：
单位：万元
项目 2015 月 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 26,071.93 49,670.82 50,451.94 70,964.37
非流动资产 42,485.95 33,322.39 38,194.23 40,593.88
资产合计 68,557.88 82,993.21 88,646.17 111,558.26
最近三年及一期，随着销售规模的缩减，公司资产规模也逐年减少。从资产
构成上看，公司流动资产与非流动资产的结构较为合理。
最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存
货构成，四者合计占流动资产的比重分别为 97.75%、92.83%、85.07%和 96.55%。
其中，货币资金占流动资产的比例较大，货币资金主要为银行存款。应收账款金
额保持稳定，占流动资产的平均比例为 22.43%。最近三年及一期，公司针对销售
客户的信用政策无重大变化。
最近三年及一期，主要由于固定资产折旧、无形资产摊销的影响，公司非流
动资产呈下降趋势。公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资产、
递延所得税资产构成，最近三年及一期四者合计占非流动资产的比重分别为
93.65%、93.06%、93.62%和 95.43%。
（二）负债构成及变化情况分析
最近三年及一期，公司负债构成如下：
单位：万元
项目 2015 月 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债 11,174.33 25,549.50 29,197.33 45,893.30
非流动负
- 0.48 15.03 -
债
负债合计 11,174.33 25,549.98 29,212.36 45,893.30
最近三年及一期，公司负债总额随着资产总额的下降而缩减。从负债结构上
看，流动负债占比极高，主要是由于公司信誉良好，能够通过商业信用获得融资
支持。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 /2015 年 9 月 /2014 年 12 月 /2013 年 12 月 /2012 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率 2.33 1.94 1.73 1.55
速动比率 1.90 1.80 1.46 1.37
资产负债率（%）（合并） 16.30 30.79 32.95 41.14
公司的资产负债率在 15 年第三季度有较大的幅度回落，主要的原因是归还了
银行贷款所致。
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期公司的营运能力指标如下表所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 3.90 4.62 4.68 4.55
存货周转率（次/年） 9.25 7.44 5.38 3.59
最近三年及一期，公司应收账款周转率稳定；公司存货周转率随存货余额，
特别是库存商品余额的波动而波动，但总体呈上升趋势。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：索芙特股份有限公司本次非公开发行股票的发行过
程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》等法律法规的规定和中
国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金
额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选
择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自
有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非
公开方式向投资者募集的情形。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规
性的结论性意见
律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、
发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文
件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，合法有效。本次
发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
三、保荐协议签署情况
公司与海通证券股份有限公司于 2015 年 5 月 22 日签订了保荐协议，约定保
荐期限为签订保荐协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的
会计年度，指定赵春奎、洪晓辉担任索芙特股份有限公司非公开发行股票的保荐
代表人，负责索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行新股的尽职保荐、发行上
市和持续督导等保荐工作事宜。
四、上市推荐意见
海通证券认为：索芙特申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐索芙特本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第五节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 3 月 24 日就本次新增 552,855,245 股股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份证券简称：索芙特
新增股份证券代码：000662
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2016 年 4 月 7 日；
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《新增股份变动报告及
上市公告书》的下一交易日（2016 年 4 月 7 日）为本次发行新增股份的上市首日，
在上市首日（2016 年 4 月 7 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
根据锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有
限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限
公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别出具的《关于索芙特股份有限公
司非公开发行股票的股份锁定期承诺函》以及与索芙特股份有限公司签订的《股
份认购协议书》，上述七名发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为
2019 年 4 月 7 日（非交易日顺延）。
第六节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本新增股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认本新增
股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
赵春奎 洪晓辉
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股
份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律
师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
唐申秋 王 浩
律师事务所负责人：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2016 年 4 月 6 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新
增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容
无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
陈松波 周香萍
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 6 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新
增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容
无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
陈松波 周香萍
会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 6 日
第七节 备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12.深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《索芙特股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票新增股
份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
索芙特股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
）
下载PDF公告阅读器