中金黄金股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-08-09 |
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中金黄金股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人： 中国银河证券有限责任公司、南方证券股份有限公司 一、重要声明与提示 本公司董事会保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年7月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 二、概览 股票简称：中金黄金 沪市股票交易代码：600489 深市代理股票交易代码：003489 总股本：28,000万股 可流通股本：10,000万股 本次上市流通股本：10,000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2003年8月14日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：中国银河证券有限责任公司、 南方证券股份有限公司 根据国家现行法律、法规规定，本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 三、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字［2003］71号文核准，本公司已于2003年7月30日向二级市场投资者定价配售发行10,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价4.05元／股。 经上海证券交易所上证上字［2003］95号文核准，此次公开发行的10,000万股社会公众股股票将于2003年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：中金黄金，沪市股票交易代码：600489,深市代理股票交易代码：003489。 本公司已于2003年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述资料。 四、发行人概况 1、发行人基本情况 发行人中／英文名称：中金黄金股份有限公司／ ZHONGJIN GOLD CO.， LTD 法定代表人：宋鑫 所属行业：采掘、冶炼 注册资本：28,000万元 董事会秘书：李跃清 住所：天津港保税区海滨路28号 邮政编码：300457 经营范围：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备仓储、销售；黄金生产技术研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和投资项目等。 主营业务：黄金的地质勘查、采选和冶炼。 电话号码：022－66201747 传真号码：022－66201498 公司网址：http://www.zjgold.com 电子信箱：zjgold@hotmail.com 2、发行人历史沿革 本公司由主发起人中国黄金总公司联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司共同发起设立的股份有限公司。经国家经贸委国经贸企改［2000］563号文批准，本公司于2000年6月23日在天津市设立，注册资本18,000万元。经中国证监会证监发行字［2003］71号文核准，本公司于2003年7月30日向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股10,000万股，发行价4.05元／股。本次发行后,公司注册资本为28,000万元。本次发行前后本公司的股本结构如下： 发行前 发行后 股份类型 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 一、发起人股 18,000.00 100.00 18,000.00 64.29 1、国家股 15,935.39 88.53 15,935.39 56.91 2、国有法人股 1,999.07 11.11 1,999.07 7.15 3、法人股 65.54 0.36 65.54 0.23 二、社会公众股 -- -- 10,000.00 35.71 三、总股本 18,000.00 100.00 28,000.00 100.00 目前各发起人持有本公司的股权不存在任何被质押、诉讼等引致的纠纷。 3、本公司的主要经营情况 本公司主要从事黄金的地质勘查、采选和冶炼，主产品黄金，副产品白银、电解铜和硫酸。主要产品的产量、销售额、实现利润及综合技术能力等均处于国内同行业前列。公司现保有黄金储量30吨以上，具有良好的找矿和持续开发前景。公司按照现代企业制度的要求规范运作，经营机制新，激励和约束机制健全，形成了采矿、选矿和专业冶炼厂的一条龙生产。金精炼项目和生物氧化—氰化提金项目的建设将提高公司产品质量和开辟新的资源领域，进一步增强公司市场竞争力。同时，公司还拥有一批经验丰富、技术过硬、市场拓展能力强的干部员工队伍。但是，与国际大型黄金矿业公司相比仍有较大差距，规模相对较小。公司产品主要是初级产品，附加值低，市场竞争力有待进一步提高。 本公司近三年主要财务指标见本上市公告书之“财务会计资料”。 本公司目前拥有的主要知识产权和非专利技术：波立登贵金属精炼工艺技术用于金银精炼，本公司拥有该工艺使用权；焙烧炉浆式进料技术用于含金多金属硫化物金精矿硫酸化焙烧预处理，铜萃取—电积工艺技术用于综合回收多金属硫化物金精矿焙烧后酸浸液中的铜。 本公司目前拥有的政府特许经营权：本公司拥有国家黄金生产主管部门核准的开采黄金矿产的经营权。 本公司目前拥有的财政税收优惠政策：国家对黄金生产企业免征增值税。 五、股票发行与股本结构 1、首次公开发行股票的基本情况 发行数量：10,000万股 发行价格：4.05元／股 募股资金总额：40,500万元，扣除发行费用后实收资金38,829.25万元 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 每股发行费用：0.167元 配售对象：于2003年7月25日持有上海或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者 发行费用总额：本次发行费用总额1,670.75万元，包括承销费、上市推荐费、审计费、土地评估费、资产评估费、采矿权评估费、律师费、上市审核费、上网发行费等 2、首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的10,000万股社会公众股中，二级市场投资者认购99,275,082 股，其余724,918股由主承销商中国银河证券有限责任公司包销。 3、注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了武众会［2003］453号验资报告，摘录如下： 中金黄金股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至2003年8月5日新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司的新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币壹亿捌仟万元整，根据2001年6月26日贵公司2001年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本壹亿元整，变更后的注册资本为人民币贰亿捌仟万元整。经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］71号”文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股10,000万股。贵公司已于2003年7月30日以每股发行价格人民币4.05元，发行了每股面值1元的社会公众股10,000万股。经我们审验，截至2003年8月5日，贵公司已收到证券承销机构划转的社会公众股东认缴股款叁亿玖仟叁佰捌拾柒万贰仟肆佰捌拾玖元壹角捌分，其中股本壹亿元整，资本公积贰亿捌仟捌佰贰拾玖万贰仟肆佰捌拾玖元壹角捌分，其他发行费用伍佰伍拾捌万元整。 同时我们注意到：贵公司本次增资前的注册资本为人民币壹亿捌仟万元整，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2000年6月21日出具了“武众会（2000）134号”验资报告验证。截止2003年8月5日，变更后的累计注册资本实收金额为为人民币贰亿捌仟万元整。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表；2、注册资本变更前后对照表；3、验资事项说明 武汉众环会计师 中国注册会计师 石文先 事务所有限责任公司 中国 武汉国际大厦 中国注册会计师 吴杰 B座16楼 报告日期：2003年8月5日 4、本次发行募股资金入账情况 入账时间：2003年8月5日； 入账金额：393,872,489.18元； 入账银行：工行天津港保税区分行营业部； 入账账号：0302092129300284695 5、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 股权结构：发起人境内法人股18,000万股，占公司总股本的64.29％，社会公众股10,000万股，占35.71％。 本次发行前后本公司的股本结构如下： 发行前 发行后 股份类型 持股数 持股比例 持股数 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 一、发起人股 18,000.00 100.00 18,000.00 64.29 1、中国黄金总公司 15,935.39 88.53 15,935.39 56.91 2、中信国安黄金有限责任公司 1,310.87 7.29 1,310.87 4.69 3、河南豫光金铅集团有限责任公司 327.72 1.82 327.72 1.18 4、西藏自治区矿业开发总公司 229.40 1.28 229.40 0.82 5、山东莱州黄金（集团） 有限责任公司 65.54 0.36 65.54 0.23 6、天津天保控股有限公司 65.54 0.36 65.54 0.23 7、天津市宝银号贵金属有限公司 65.54 0.36 65.54 0.23 二、社会公众股 -- -- 10,000.00 35.71 三、总股本 18,000.00 100.00 28,000.00 100.00 本公司目前的最大十名股东情况： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）股份类型 1、中国黄金总公司 15,935.39 56.91 发起人股 2、中信国安黄金有限责任公司 1,310.87 4.69 发起人股 3、河南豫光金铅集团有限责任公司 327.72 1.18 发起人股 4、西藏自治区矿业开发总公司 229.40 0.82 发起人股 5、中国银河证券有限责任公司 74.09 0.26 社会公众股 6、山东莱州黄金（集团）有限责任公司 65.54 0.23 发起人股 7、天津天保控股有限公司 65.54 0.23 发起人股 8、天津市宝银号贵金属有限公司 65.54 0.23 发起人股 9、天同180基金 14.40 0.05 社会公众股 10、汉盛基金 13.50 0.048 社会公众股 11、安顺基金 13.50 0.048 社会公众股 12、鸿阳基金 13.50 0.048 社会公众股 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。 1、董事会成员 宋鑫，男，40岁，硕士研究生，高级工程师。本公司董事长。 慕守宝，男，47岁，大学专科，高级工程师。本公司副董事长兼总经理。 孙永发，男，56岁，大学本科，高级经济师。本公司副董事长。 杨安国，男，49岁，大学本科，高级工程师。 琼达，男，38岁，大学本科。 叶建武，男，51岁，大学，高级工程师。本公司副总经理。 麻伯平，男，44岁，大学本科。本公司副总经理兼财务负责人。 王晋定，男，36岁，研究生，高级会计师。 王志江，男，43岁，大学本科，高级工程师。 刘海田，男，46岁，大学本科，高级工程师。 董安生，男，51岁，法学博士，证券执业律师，本公司独立董事。 2、监事会成员 傅世玮，男，49岁，大学专科，高级会计师、注册会计师。本公司监事会主席。 张贺，男，44岁，大学本科，高级会计师。 楼隆耀，男，60岁，大学本科，教授级高工。 王征涛，男，39岁，硕士研究生，审计师。 苗军堂，男，46岁，大专，会计师。 陈雄伟，男，42岁，大学本科，工程师。本公司办公室经理。 刘振华，男，49岁，大学本科，会计师。河南中原黄金冶炼厂计财处副处长。 3、其他高级管理人员 王文成，男，39岁，大学本科，高级工程师。本公司副总经理兼总工程师。 李跃清，男，38岁，大学本科，高级经济师。本公司董事会秘书。 李升年，男，56岁，大学，高级工程师。本公司审计专员。 4、核心技术人员 任文生，男，36岁，大学本科，高级工程师。 巨永辉，男，35岁，大学本科，高级工程师。 张玉明，男，35岁，大学本科，高级工程师。 梁绪树，男，37岁，硕士研究生，高级工程师。 杨中利，男，40岁，硕士研究生，高级工程师。 上述人员在发行前均未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人及关联企业股份。 七、同业竞争与关联交易 1、同业竞争 黄金总公司所属及财政部委托代管的黄金生产企业与公司从事相同或类似的业务。为彻底消除同业竞争，黄金总公司分别与公司签署了《消除与避免同业竞争协议书》、《股权转让协议》和《股权委托管理协议》，并承诺：在黄金总公司及其所属、代管黄金生产企业现有黄金矿山开采范围外，将不再从事黄金等有色金属的地质勘探业务，也不再新建新的黄金矿山及冶炼企业，所有相关业务将由公司承继开展；黄金总公司保证将公平、平等对待包括公司在内的全部下属企业，不会利用其控股股东地位做出任何有损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 2、关联方、关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书第四节。 3、重大关联交易 本公司无对经营成果产生重大影响的关联交易。本公司的关联交易均为公司向关联方购买原材料、接受劳务和租赁房屋，公司的业务收入中不含任何关联交易收入。近三年关联交易占本公司成本费用总额的比例分别为5.73％、10.58％和19.27％，占本公司成本费用总额比重较小，对本公司经营成果的影响不大。 关联交易的定价政策及决策依据：关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，董事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事／股东均回避表决。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。 公司章程及有关制度中关于关联交易的规定：公司章程规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允性声明。公司制定了《关联交易管理办法》，明确界定了关联关系及关联交易，规定了关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议及关联交易执行的程序。 八、财务会计资料 本公司最近三年一期的财务会计资料已于2003年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司招股说明书全文与附录。 1、武汉众环会计师事务所有限责任公司对于本公司最近三年一期的财务报告，出具了武众会［2003］404号标准无保留意见的审计报告。 2、主要财务指标 项目 净资产收益 净资产收 每股收益 每股收益 率(全面摊 益率(加权 (元)(全面 (元)(加权 2003年1-3月 薄) 平均) 摊薄) 平均) 主营业务利润 10.82% 10.98% 0.2077 0.2077 营业利润 4.35% 4.42% 0.0836 0.0836 净利润 2.86% 2.90% 0.0549 0.0549 扣除非经常性损益后净利润 2.89% 2.93% 0.0555 0.0555 2002年度 主营业务利润 36.34% 38.42% 0.6775 0.6775 营业利润 10.26% 10.81% 0.1912 0.1912 净利润 10.85% 11.47% 0.2023 0.2023 扣除非经常性损益后净利润 10.94% 11.57% 0.2040 0.2040 2001年度 主营业务利润 31.18% 31.91% 0.5182 0.5182 营业利润 4.87% 4.98% 0.0809 0.0809 净利润 11.67% 11.95% 0.1940 0.1940 扣除非经常性损益后净利润 12.40% 12.69% 0.2061 0.2061 2000年度 主营业务利润 35.10% 0.5572 营业利润 4.19% 0.0665 净利润 10.65% 0.1691 扣除非经常性损益后净利润 11.77% 0.1869 项目 2003年3月末 2002年末 2001年末 2000年末 流动比率 0.81 0.75 0.71 0.80 速动比率 0.40 0.42 0.39 0.44 应收账款周转率 30 61.23 40.76 — 存货周转率 2.47 6.93 4.89 — 无形资产占净资产的比例(%) 7.61 9.52 7.67 8.78 资产负债率(%) 53.46 53.64 54 57.39 每股净资产 1.92 1.86 1.66 1.59 研发费用占主营收入比例(%) 0.36 0.35 0.32 0.57 每股经营活动的现金流量净额 -0.11 0.65 0.26 — 3、发行人未对本次发行做专项的盈利预测，但发行人、主承销商、发行人律师均书面承诺公司发行当年净资产收益率不低于银行同期存款利率水平。 九、其他重要事项 1、自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告前，本公司未发生可能对本公司产生较大影响的其他重要事项。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司第一大股东—中国黄金总公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到： 1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 5、依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司全体董事、监事将在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》，并送达上海证券交易所备案。 十一、上市推荐人及其意见 1、上市推荐人 中国银河证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人：朱利 电话：010－66568888 传真：010－66568857 联系人：张卫东 邹大伟 张曙华 南方证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 法定代表人：贺云 电话：010－65182233转600 传真：010－85182317 联系人：曾楠 2、上市推荐人意见 上市推荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票已具备上市条件。 上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，协助本公司健全了法人治理结构并将进一步完善，制定了严格的信息披露制度与保密制度并督促严格履行。 上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 上市推荐人推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利。 中金黄金股份有限公司 2003年8月9日 |
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