网宿科技股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份81,218,421股，发行价格为43.95元/
股，将于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认
购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年3
月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年3月14日（即上市日），
公司股价不除权。
一、公司基本情况
公司名称：网宿科技股份有限公司
英文名称：Wangsu Science & Technology Co., Ltd.
法定代表人：刘成彦
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：网宿科技
股票代码：300017
注册地址：上海嘉定环城路 200 号
办公地址：上海市徐汇区斜土路 2899 号光启文化广场 A 座 5 楼
董事会秘书：周丽萍
电话：021-64685982
传真：021-64879605
电子邮件：wangsudmb@chinanetcenter.com
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信
息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因
特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬
件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
2015 年 6 月 12 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非
公开发行有关议案。
2015 年 6 月 29 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行有关议案。
2015 年 11 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
2、监管部门核准过程
2015 年 12 月 25 日，经中国证监会发行审核委员会审核工作会议审议无条
件通过。
2016 年 1 月 19 日，中国证监会核发《关于核准网宿科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129 号），核准公司非公开发行不超过
81,911,256 股新股。
（三）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行方式
本次非公开发行股票的数量为 81,218,421 股，全部采取向特定对象非公开
发行股票的方式发行。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公
告日（即 2015 年 6 月 13 日），发行价格为 43.95 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
（六）募集资金及验资情况
2016 年 2 月 2 日，发行人和保荐机构及联席主承销商向兴证资管、九泰基
金、博时基金、平安资管和泰康资管共 5 名认购对象发送了《缴款通知书》。通
知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
上述 5 名认购对象均于 2016 年 2 月 4 日 17：00 时前足额缴纳认购款。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 5 日出具了瑞华验字
[2016]48260003 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 4 日 17:00 止，本次非公
开发行股票认购资金专用账户，即保荐机构（联席主承销商）国泰君安在上海银
行徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 账户已收到网宿科技本次非公
开发行股票认购资金总额为人民币 3,569,549,602.95 元。
2016 年 2 月 5 日，保荐机构（联席主承销商）将扣除保荐机构的保荐、承
销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户
中。
2016 年 2 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]48260004 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 5 日止，网宿科技本次非
公开发行募集资金总额人民币 3,569,549,602.95 元，扣除国泰君安的承销保荐
费人民币 14,000,000.00 元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币
3,555,549,602.95 元，扣除其他发行费用人民币 8,420,820.55 元，网宿科技募
集资金净额为人民币 3,547,128,782.40 元，其中计入股本人民币 81,218,421.00
元，计入资本公积人民币 3,465,910,361.40 元。
（七）集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。根据相关规定，公司、保荐机构分别与募集
资金专用账户开户银行签署了募集资金三方监管协议。
（八）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（九）本次发行对象认购股份情况
本次非公开发行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、
九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以
下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、
泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）共计 5 名特定投资者。
2015 年 6 月 12 日，公司分别与上述 5 名特定投资者签订《附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议》；2015 年 11 月 22 日，公司分别与九泰基金、博时
基金、平安资管签订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
发行对象认购股份数量、金额及限售期具体如下：
发行对象设立/管理的公募基金/ 获配股数
发行对象 委托人 获配金额（元） 限售期
社保基金/产品名称 （股）
兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定 网宿科技（代网宿科技股份有限
兴证证券 369,549,883.20 8,408,416 36 个月
向资产管理计划 公司第一期员工持股计划）
资产管理
兴证资管阿尔法 2015108 定向
有限公司 上海朝阳永续基金销售有限公司 99,999,962.40 2,275,312 36 个月
资产管理计划
九泰基金-泰增战略 6 号资产管
陈宝珍 249,999,993.90 5,688,282 36 个月
理计划
北京桂铁九鼎投资合伙企业（有
20,000,018.85 455,063 36 个月
限合伙）
九泰基金 深圳市泱浩投资管理有限公司 249,999,993.90 5,688,282 36 个月
九泰基金-泰增战略 3 号资产管
管理有限 北京闪创科技有限公司 9,999,987.45 227,531 36 个月
理计划
公司 谢声刚、顾斌、潘登、何健江、
王军民、杨能谷、周龙、吴少华、 139,999,956.15 3,185,437 36 个月
张磊、万松华、张伟
九泰基金-泰增战略 12 号资产管
北京腾格里投资中心（有限合伙） 50,000,025.15 1,137,657 36 个月
理计划
九泰基金-泰增战略 11 号资产管
星燎投资有限责任公司 49,999,981.20 1,137,656 36 个月
理计划
九泰锐智定增灵活配置混合型证
- 30,000,006.30 682,594 36 个月
券投资基金（基金代码 168101）
全国社保基金一零八组合 全国社会保障基金事会 340,000,012.80 7,736,064 36 个月
博时基金-前海瑞旗粤升 1 号资
朱雷 59,999,968.65 1,365,187 36 个月
产管理计划
博时基金-长城国融跃升 1 号资
长城国融投资管理有限公司 199,999,968.75 4,550,625 36 个月
产管理计划
博时基金 博时基金-银河证券跃升 1 号资
中国银河证券股份有限公司 199,999,968.75 4,550,625 36 个月
管理有限 产管理计划
公司 博时基金-毅达跃升 1 号资产管 江苏毅达并购成长股权投资基金
199,999,968.75 4,550,625 36 个月
理计划 （有限合伙）
博时基金-安赐跃升 1 号资产管 深圳市普泰金融配套服务有限公
99,999,962.40 2,275,312 36 个月
理计划 司
博时基金-晋赢跃升 1 号资产管 西藏信托有限公司（代表“西藏
199,999,968.75 4,550,625 36 个月
理计划 信托-晋泽 1 号单一资金信托”）
平安资产鑫享 3 号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 310,000,006.50 7,053,470 36 个月
平安资产
平安资产鑫享 7 号资产管理产品 中国平安财产保险股份有限公司 149,999,987.55 3,412,969 36 个月
管理有限
责任公司 北部湾财产保险股份有限公司、 36 个月
平安资产创赢 5 号资产管理产品 39,999,993.75 910,125
华海财产保险股份有限公司 36 个月
泰康资产 四个保险资金账户、十三个单一
管理有限 年金计划、一个统筹外养老金专 - 499,999,987.80 11,376,564 36 个月
责任公司 户和三个养老金产品
合计 3,569,549,602.95 81,218,421 -
注：本表中网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划通过“兴证资管鑫众-网宿科技
1 号定向资产管理计划”最终认购股数为 8,408,416 股。
根据《网宿科技股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》及修订稿、
《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（认购非公开发行
股份方式）及《网宿科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票申请文件反馈
意见之回复》，网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划拟通过“兴证资管鑫
众－网宿科技 1 号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行，计划认购金额
为 399,999,981.45 元，对应认购股数为 9,101,251 股，员工持股计划最终参与
人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。根
据员工实际认缴情况，员工持股计划最终参与人员由 245 人减少至 210 人，实
际认购金额为 369,549,883.20 元，减少 30,450,098.25 元，实际认购股数为
8,408,416 股，减少 692,835 股。
本次发行认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规及规范性文
件的规定办理了审批或备案手续。
（十）发行对象情况介绍
1、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期：2014 年 6 月 9 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
（2）股权控制关系结构图
兴证资管控股股东为兴业证券股份有限公司，持有其 100%的股权，其股权
结构如下图所示：
（3）兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划
兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划由发行人第一期员工持股计
划作为委托人出资设立，专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。
兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划之委托人网宿科技第一期员
工持股计划实际出资情况如下：
序号 持有人 职务 实际出资额（元） 实际认购股份数（股）
1 刘成彦 董事长/总裁 230,499,994.20 5,244,596
2 周丽萍 董事会秘书/副总裁 19,999,974.90 455,062
3 肖蒨 财务总监/副总裁 4,999,971.75 113,765
4 黄莎琳 副总裁 5,499,990.90 125,142
5 张海燕 监事会主席 299,958.75 6,825
6 发行人其他员工 205 人 108,249,992.70 2,463,026
合计 210 人 369,549,883.20 8,408,416
员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
（4）兴证资管阿尔法 2015108 定向资产管理计划
兴证资管以其管理的兴证资管阿尔法 2015108 定向资产管理计划出资
99,999,962.40 元专项用于认购发行人本次非公开发行的股票。
（5）发行对象与发行人的关联关系
兴证资管以其管理的“兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划”参
与认购本次非公开发行，该资管计划的委托人为网宿科技代网宿科技第一期员工
持股计划，该员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘
成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事
会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿科技存在关联关系。除此之外，
兴证资管管理的参与本次非公开发行的其他证券公司私募产品与发行人不存在
关联关系。
（6）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除参与本次非公开发行外，兴证资管及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易。
兴证资管及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、九泰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：九泰基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2014 年 7 月 3 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801—16 室
法定代表人：王学明
（2）股权控制关系结构图
九泰基金控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其 99%的股权，其
股权结构如下图所示：
（3）九泰基金-泰增战略 6 号资产管理计划
九泰基金-泰增战略 6 号资产管理计划由发行人控股股东、实际控制人陈宝
珍女士作为委托人出资 249,999,993.90 元设立，专项用于认购发行人本次非公
开发行的股票。
（4）九泰基金设立或管理的产品
九泰基金以其管理的公募基金产品“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投
资基金”（基金代码 168101）及其余三个基金专户产品九泰基金-泰增战略 3 号
资产管理计划、九泰基金-泰增战略 11 号资产管理计划和九泰基金-泰增战略 12
号资产管理计划参与认购发行人本次非公开发行的股票。
（5）发行对象与发行人的关联关系
九泰基金以其管理的“九泰基金-泰增战略 6 号资产管理计划”参与认购本
次非公开发行，该资管计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士，
与网宿科技存在关联关系。除此之外，九泰基金管理的参与本次非公开发行的其
他基金专户产品与发行人不存在关联关系。
（6）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除参与本次非公开发行外，九泰基金及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易。
九泰基金及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
设立日期：1998 年 7 月 13 日
注册资本：25,000 万元
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：洪小源
（2）股权控制关系结构图
博时基金第一大股东为招商证券股份有限公司，持有其 49%的股权。截至
2014 年末，其股权结构如下图所示：
（3）博时基金管理的社保基金和基金专户产品
博时基金以其管理的全国社保基金一零八组合以及六个基金专户产品博时
基金-前海瑞旗粤升 1 号资产管理计划、博时基金-长城国融跃升 1 号资产管理计
划、博时基金-银河证券跃升 1 号资产管理计划、博时基金-毅达跃升 1 号资产管
理计划、博时基金-安赐跃升 1 号资产管理计划、博时基金-晋赢跃升 1 号资产管
理计划参与认购公司本次非公开发行的股票。
（4）发行对象与发行人的关联关系
博时基金及其管理的参与本次非公开发行的基金专户产品与发行人不存在
关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除参与本次非公开发行外，博时基金及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易。
博时基金及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、平安资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
设立日期：2005 年 5 月 27 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
法定代表人：万放
（2）股权控制关系结构图
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，持有其 96%
的股权，其股权结构如下图所示：
（3）平安资管管理的三个保险资管产品
平安资管以其管理的三个资管产品“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平
安资产鑫享 7 号资产管理产品”和“平安资产创赢 5 号资产管理产品”参与认
购公司本次非公开发行的股票。
（4）发行对象与发行人的关联关系
平安资管及其管理的参与本次非公开发行的保险资管产品与发行人不存在
关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除参与本次非公开发行外，平安资管及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易。
平安资管及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、泰康资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2006 年 2 月 21 日
注册资本：100,000 万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
（2）股权控制关系结构图
泰康资管控股股东为泰康人寿保险股份有限公司，持有其 99.41%的股权，
其股权结构如下图所示：
（3）泰康资管管理的保险资金、企业年金和养老金产品
泰康资管以泰康人寿委托其管理的四个保险资金账户及泰康资管担任投资
管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品参与认
购公司本次非公开发行的股票。
（4）发行对象与发行人的关联关系
泰康资管与发行人不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除参与本次非公开发行外，泰康资管及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易。
泰康资管及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非公开发行股份以外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“保荐机构”）关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。
2、发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及网宿科技
2015 年第三次临时股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效。
3、网宿科技本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公
司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定。
4、发行对象之相关产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，参与
本次认购的资金来源为自有资金/合法筹集资金/公募资金/社保基金/保险资金/企
业年金/养老金。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情况。
兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划的委托人为
网宿科技代网宿科技第一期员工持股计划。发行人控股股东、实际控制人、董事
长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产
管理计划参与认购本次非公开发行的股份；九泰基金设立的九泰基金-泰增战略 6
号资产管理计划的委托人为发行人控股股东、实际控制人陈宝珍女士。陈宝珍女
士通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联
交易。除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行对象与保荐机构国泰君安证券股份有限公司均不存在关联关系。
5、本次非公开发行认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规及
规范性文件的规定办理了审批或备案手续。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行
数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次
发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行结
果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议的
规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 81,218,421 股股份的登记手续已于 2016 年 2 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为网宿科技，证券代码为 300017，上市地点为
深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市流通时间
新增股份的上市时间为 2016 年 3 月 14 日。
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为
2019 年 3 月 14 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加 81,218,421 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条
204,085,595 28.82% 81,218,421 285,304,016 36.14%
件股份
二、无限售条
504,080,548 71.18% - 504,080,548 63.86%
件股份
合计 708,166,143 100.00% 81,218,421 789,384,564 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不存
在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不
会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 1 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
陈宝珍 境内自然人 150,041,686 21.19%
刘成彦 境内自然人 99,359,787 14.03%
中国建设银行股份有限公司－兴全社会责
基金、理财产品等 10,732,933 1.52%
任混合型证券投资基金
储敏健 境内自然人 10,001,618 1.41%
全国社保基金四一八组合 基金、理财产品等 7,020,800 0.99%
BILL &MELINDA GATES FOUNDATION
境外法人 6,442,372 0.91%
TRUST
路庆晖 境内自然人 6,339,153 0.90%
UBS AG 境外法人 5,380,252 0.76%
全国社保基金四零六组合 基金、理财产品等 5,365,592 0.76%
上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优
基金、理财产品等 4,976,505 0.70%
质企业股票型开放式证券投资基金
合 计 - 305,660,698 43.16%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量
股东名称 股东性质 持股比例
（股）
陈宝珍 境内自然人 150,041,686 19.01%
刘成彦 境内自然人 99,359,787 12.59%
中国建设银行股份有限公司－兴全社会责 基金、理财产品等 10,039,733 1.27%
任混合型证券投资基金
储敏健 境内自然人 10,001,618 1.27%
九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战
基金、理财产品等 9,556,313 1.21%
略 3 号资产管理计划
网宿科技股份有限公司－第一期员工持股
基金、理财产品等 8,408,416 1.07%
计划
全国社保基金一零八组合 基金、理财产品等 7,736,064 0.98%
平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理
基金、理财产品等 7,053,470 0.89%
产品
全国社保基金四一八组合 基金、理财产品等 7,020,800 0.89%
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
境内一般法人 6,538,004 0.83%
担保证券账户
合 计 - 315,755,891 40.00%
注：根据中登公司下发的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》列示。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
截至 2016 年 1 月 31 日，发行人董事长、总裁刘成彦先生直接持有发行人
14.03%的股份，发行人董事、副总裁储敏健先生直接持有发行人 1.41%的股份。
发行人副总裁、董事会秘书周丽萍女士直接持有发行人 0.58%的股份。发行人副
总裁、财务总监肖蒨直接持有发行人 0.11%的股份。发行人副总裁黄莎琳女士直
接持有发行人 0.05%的股份。
发行对象兴证资管以其管理的“兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理
计划”参与认购本次非公开发行，该资管计划的委托人为网宿科技代网宿科技第
一期员工持股计划，该员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事
长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎
琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购。因此本次非公开发行后，发行
人董事长、总裁刘成彦先生直接和间接持有发行人 13.25%的股份，发行人董事、
副总裁储敏健先生直接持有发行人 1.27%的股份。发行人副总裁、董事会秘书周
丽萍女士直接和间接持有发行人 0.58%的股份。发行人副总裁、财务总监肖蒨直
接和间接持有发行人 0.11%的股份。发行人副总裁黄莎琳女士直接和间接持有发
行人 0.06%的股份。发行人监事会主席张海燕间接持有发行人 0.001%的股份。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考
虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 2.31 6.57
每股净资产（元/股）
2015 年 9 月 30 日 3.09 7.27
2014 年度 0.68 0.61
每股收益（元/股）
2015 年 1-9 月 0.79 0.71
注1：发行前每股净资产按照各期末归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按
照各期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
注2：每股收益按照各期归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算，发行前股数为截至
2016年1月31日。
五、财务会计信息分析
（一）主要合并财务数据与财务指标
1、主要合并财务数据
发行人 2012 年度财务报告业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）会
计师审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013 年及 2014 年度财务报告业
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计
报告。发行人 2015 年三季度财务数据未经审计。主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 238,111.02 157,799.83 108,274.65 76,643.02
非流动资产 53,570.24 39,966.22 30,860.17 21,593.34
资产总计 291,681.26 197,766.05 139,134.82 98,236.37
流动负债 65,942.21 29,205.56 22,941.09 10,733.27
非流动负债 5,448.36 4,963.73 2,370.40 458.00
负债合计 71,390.57 34,169.28 25,311.49 11,191.27
归属于母公司所有
219,148.86 163,596.77 113,823.33 87,045.10
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 191,076.71 120,499.10 81,479.95
营业成本 107,806.63 69,481.10 53,907.53
营业利润 47,721.51 25,489.76 11,242.12
利润总额 50,140.44 26,634.59 12,280.37
归属于母公司
48,370.02 23,711.20 10,374.57
所有者净利润
2015 年 1-9 2014 年 1-9 同比增 2015 年三 2015 年二 环比增
项目
月 月 长 季度 季度 长
14.38
201,144.97 136,758.21 47.08% 77,462.66 67,724.68
营业总收入 %
营业成本 112,372.73 80,740.44 39.18% 43,182.82 37,681.14 14.60%
营业利润 54,427.91 28,016.65 94.27% 19,897.29 19,350.48 2.83%
利润总额 59,800.76 31,365.89 90.66% 24,134.78 20,561.35 17.38%
归属于母公司
55,807.92 30,590.48 82.44% 23,581.03 19,125.62 23.30%
所有者净利润
2015 年 1-9 月（未经审计）相较去年同期，营业收入增长 47.08%，营业成本增长 39.18%，
营业利润增长 94.27%，利润总额增长 90.66%，净利润增长 82.04%，归属于母公司所有者的
净利润增长 82.44%。主要由于报告期内公司主营业务业务量持续增长所致。
2015 年三季度（未经审计）与 2015 年二季度相比，营业收入增长 14.38%，营业成本
增长 14.60%，营业利润增长 2.83%，利润总额增长 17.38%，净利润增长 23.05%，归属于母
公司所有者的净利润增长 23.30%。主要由于报告期内公司主营业务业务量持续增长所致。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,980.51 52,189.55 27,557.61 18,497.00
投资活动产生的现金流量净额 -67,631.36 -62,843.70 -33,818.66 -9,539.00
筹资活动产生的现金流量净额 15,408.30 -622.91 1,729.78 -2,313.21
现金及现金等价物净增加额 -4,821.86 -11,264.10 -4,639.04 6,634.41
2、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 3.61 5.40 4.72 7.14
速动比率 3.54 5.35 4.55 7.04
资产负债率（母公司） 22.83% 16.30% 17.70% 11.30%
资产负债率（合并报表） 24.48% 17.28% 18.19% 11.39%
每股净资产（元/股） 3.13 5.16 7.26 5.64
归属于上市公司股东的每
3.11 5.16 7.26 5.64
股净资产（元/股）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.55 7.67 8.32 10.18
存货周转率（次） 34.18 39.07 27.96 52.34
每股经营活动产生的现金
0.67 1.64 1.76 1.2
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.07 -0.35 -0.3 0.43
扣除非经常性 基本 0.80 0.70 0.34 0.15
损益前每股收
稀释 0.78 0.69 0.34 0.15
益（元）
扣除非经常性损益前加权
29.51% 35.30% 23.96% 12.69%
平均净资产收益率
扣除非经常性 基本 0.71 0.64 0.32 0.14
损益后每股收
稀释 0.69 0.64 0.32 0.14
益（元）
扣除非经常性损益后加权
26.11% 32.71% 22.67% 11.44%
平均净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
每股净资产＝期末所有者权益合计/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/期初期末平均应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/平均期初、期末存货账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股
本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期内公司资产总额稳步增长，2012 -2014 年末及 2015 年 9 月末，公司
总资产分别为 98,236.37 万元、139,134.82 万元、197,766.05 万元和 291,681.26
万元。各期末，公司资产总额较上年年末增长率分别为 16.94%、41.63%、42.14%
和 47.49%，主要系公司业务发展良好，净利润持续快速增长以及收到 2015 年
非公开发行股票定金 14,750 万元所致。
从资产结构看，2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动资产占总资产
的比重分别为 78.02%、77.82%、79.79%和 81.63%，流动资产占比较高，符合
公司所处互联网行业具有轻资产的特征。公司的流动资产主要包括货币资金、应
收账款和其他流动资产。
报告期内，公司的负债总额稳定增长，其中以流动负债为主的构成状况与公
司流动资产占比较高的资产结构相适应。2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公
司流动负债占负债总额的比例分别为 95.91%、90.64%、85.47%和 92.37%。公
司的流动负债主要包括应付账款、预收款项和应付职工薪酬。
2、偿债能力分析
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司合并口径的资产负债率分别为
11.39%、18.19%、17.28%和 24.48%，整体呈上升趋势，但仍处于较低水平。
2012-2014 年末，合并口径的资产负债率上涨主要系随着公司业务规模扩大，自
主经营性负债相应增加；2015 年末，合并口径的资产负债率显著上涨主要系子
公司 Quantil, Inc 取得银行借款以及公司收到 2015 年非公开发行股票定金
14,750 万元计入流动负债所致。
报告期各期末，公司的流动比率和速动比率均处于较高水平，总体偿债能力
良好。2015 年末流动比率和速动比率下降明显主要系收到 2015 年非公开发行
股票定金 14,750 万元增加流动负债所致。
3、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务收入和净利润持续快速增长，产品结构较为稳定。
其中，CDN 服务业务占主营业务收入比重最高并呈现逐年上升趋势，2012-2014
年及 2015 年 1-9 月，该业务收入占比分别为 74.06%、80.17%、85.44%、86.28%。
同期 IDC 服务业务收入稳定上升但占比逐渐降低，分别为 25.10%、18.63%、
13.97%、13.45%。公司商品销售业务主要是部分客户通过公司进行服务器采购，
该类收入占主营业务收入比重较小。
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 33.84%、42.34%、
43.58%和 44.13%，呈逐年上升态势，主要原因系 CDN 业务收入占公司主营业
务收入比重逐年提高，推动了公司综合毛利率的逐年上升。CDN 业务毛利率呈
逐年上升趋势，主要原因是近年来互联网视频、游戏等带动了 CDN 需求的高速
增长，公司 CDN 平台规模效应持续显现。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
18,497.00 万元、27,557.61 万元、52,189.55 万元和 46,980.51 万元。公司经营
活动产生的现金流量净额呈上升趋势。其中，2013 年、2014 年分别较上一年度
增加 48.98%、89.38%，主要系公司积极开拓市场，业务持续增长，使得销售商
品、提供劳务收到的现金较上一年度增幅较大所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-9,539.00 万元、-33,818.66 万元、-62,843.70 万元和-67,631.36 万元。2013
年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年度有所减少，其主要原因为公
司为发展 CDN 平台 IPV6 网络应用建设项目采购资产，以及公司美国子公司购
买办公用房所致。2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2013 年进一
步减少，主要原因是公司 2014 年通过董事会决议决定使用自有闲置资金购买低
风险理财产品，主要包括保本保息的上海银行定期理财、招商银行结构性存款等
其他低风险银行理财产品。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-2,313.21 万元、1,729.78 万元、-622.91 万元和 15,408.30 万元。2013 年，公
司筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年度有所增加，其主要原因为公司股权
激励行权导致筹资活动现金流入较 2012 年度有所增加所致。2014 年，公司筹
资活动产生的现金流量净额较 2013 年度有所减少，主要系 2014 年公司股票期
权激励对象缴纳行权资金较 2013 年减少。2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生
的现金流量净额较上年大幅增长主要系公司收到 2015 年非公开发行定金
14,750 万元所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
保荐代表人：孔德仁、刘启群
项目协办人：陈希
项目组成员：蒋薇、王佳颖、王非暗、吴博
联系电话：0755-38676738
传真：0755-38676738
（二）联席主承销商：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
经办人：曾军灵、韩培培、李祥飞
联系电话：0755-82133446
传真：0755-82133419
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：李欲晓、刘茹洁
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
（四）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负 责 人：杨剑涛，顾仁荣
签字会计师：谢军，丁伟萍
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
（五）验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负 责 人：杨剑涛，顾仁荣
签字会计师：谢军，丁伟萍
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 6 月 12 日，公司与国泰君安签署了《网宿科技股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议书》。
国泰君安已指派孔德仁先生、刘启群女士担任公司本次非公开发行的保荐代
表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业
情况如下：
孔德仁先生，硕士研究生，负责或参与的主要项目包括卓翼科技首次公开发
行、建峰化工非公开发行、金山股份非公开发行、浙富控股非公开发行、银轮股
份非公开发行、红蜻蜓首次公开发行和鲟龙科技首次公开发行等。孔德仁先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
刘启群女士，硕士研究生，先后负责或参与酒钢宏兴非公开发行、力帆股份
首次公开发行、上海贝岭股权分置改革、酒钢宏兴股权分置改革、三星石化配股
等。刘启群女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：网宿科技本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规
定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保
荐网宿科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、投资者出具的股份限售承诺；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为《网宿科技股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》
盖章页）
网宿科技股份有限公司
2016 年 3 月 10 日
）
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