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A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号 临 2016-016
A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号 临 2016-016
中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
（住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918）
公开发行 2016 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称： 16 铁工 01、16 铁工 02
证券代码： 136199、136200
发行总额： 人民币 41.70 亿元
上市时间： 2016 年 3 月 14 日
上 市 地： 上海证券交易所
牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 中国国际金融股份有限公司 招商证券股份有限公司
财务顾问：中铁财务有限责任公司
签署日期：2016 年 3 月
第一节 绪言
重要提示
中国中铁股份有限公司（简称“中国中铁”、“本公司” 或“公司” ）已批准本
上市公告书，保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。上海证券交易所对公司债券上市的
核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公
司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券评级为 AAA 级，主体信用等
级为 AAA 级；本期债券上市前，公司最近一期末净资产为 1,354.61 亿元（截至
2015 年 9 月 30 日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 90.42 亿元（2012 年、2013 年及 2014
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。
释义
除非另有说明，本公告释义部分与《中国中铁股份有限公司公开发行 2016
年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明
书”）相同。
第二节 公司简介
一、公司基本信息
中文名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： China Railway Group Limited
住所： 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人： 李长进
设立日期： 2007 年 9 月 12 日
营业执照注册号： 100000000041175
注册资本： 2,129,990.00 万元（注）
实缴资本： 2,129,990.00 万元（注）
组织机构代码： 71093500-3
股票上市地： 上交所及香港联交所
公司 A 股简称： 中国中铁
公司 A 股代码： 601390
公司 H 股简称： 中国中铁
公司 H 股代码： 00390
所属行业： 土木工程建筑业
信息披露事务负责人： 于腾群
联系地址： 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
邮政编码：
电话号码： 86-10-5187 8413
传真号码： 86-10-5187 8417
网址： www.crec.cn
电子信箱： ir@crec.cn
注：公司 2015 年 7 月完成非公开发行 1,544,401,543 股，公司股本（实收资本）增加至
22,844,301,543 股，目前正在办理工商变更登记手续。
二、公司基本情况
（一）公司主要业务情况
经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘
测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项
承包；土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、
生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运业务及
相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开
发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及
通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，在
2015 年《财富》世界 500 强企业排名第 71 位，主营业务包括基建建设、勘察设
计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领域。
基建建设业务是公司核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越多地
参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工程、
桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建设是
公司的核心业务之一，同时，公司还专注于特大桥及长大隧道的建设，也是中国
领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城
市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、
规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。公司是铁路勘察、设计和咨询服务
市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方
面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备和零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机械
和工程机械等四个主要产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。本公司是
包括道岔及其他铁道设备及桥梁钢结构在内的多项铁路建设相关设备和零部件
的最大制造商之一。按总产量计，公司是全球最大的道岔制造商，在中国道岔市
场上占有垄断性地位，是中国唯一的高锰钢辙叉研发制造商，也是国内仅有的两
家获准生产提速道岔的制造商之一。公司还是中国桥梁钢结构的领先制造商。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。公司的开发项
目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发
重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。公
司响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发
业务。
凭借现有业务所建立的平台，公司还积极从事铁路与公路的 BOT 等投资经
营项目、矿产资源开发、物资贸易、金融业务和其他多种业务。
（二）公司历史沿革情况
1、公司设立情况
公司成立于 2007 年 9 月 12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设
立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内
外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）、《关于设立中国中铁股份有限公司的批
复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、
无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。公司设立时，控股股东中铁工持
有公司 100%的股份。
2、首次公开发行股票并上市
2007 年 11 月，公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行 4,675,000,000
股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上交所挂牌上市。A 股发行后公司总股本为
17,475,000,000 股，其中，中铁工持股 12,800,000,000 股，占公司股本总额的
73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占公司股本总额的 26.75%。
2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，以每股港币 5.78 元
的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中铁工
同步出售国有股 382,490,000 股。H 股发行后，公司总股本为 21,299,900,000 股，
其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占公司股本总额的 58.30%；A 股公众
股 东 持 有 4,675,000,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 21.95% ； H 股 股 东 持 有
4,207,390,000 股 H 股，占公司股本总额的 19.75%。
3、上市后历次股权变动
根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作
为公司的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向全国社会保障基金理事会履行了国有
股转持义务，转持股数为公司 A 股首次公开发行股份数量的 10%，即 467,500,000
股。转持完成后中铁工持有 11,950,010,000 股 A 股，占公司股本总额的 56.10%，
全国社会保障基金理事会转持三户持有 467,500,000 股 A 股，占公司股本总额的
2.19%。
2015 年 6 月 18 日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312 号），核准公司非公开发行不超过
158,520 万股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。本次非公开发行 A 股股票
已于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
记托管手续。本次非公开发行 A 股股票 1,544,401,543 股，本次非公开发行 A 股
股票后，公司股本将由 21,299,900,000 股增加至 22,844,301,543 股。本次非公开
发行 A 股股票前，公司控股股东为中铁工，持有公司 11,950,010,000 股 A 股，
约占公司已发行总股本的 56.10%，公司实际控制人为国务院国资委。
中铁工于 2015 年 7 月 9 日通过二级市场买入的方式增持公司 150 万股 A 股，
增持后，中铁工持有公司股份 12,260,390,308 股 A 股，约占公司已发行总股本的
53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67%
其他流通 A 股 6,376,521,235 27.91%
流通 H 股 4,207,390,000 18.42%
合计 22,844,301,543 100.00%
4、重大资产重组情况
公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组的情况。
5、前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67%
2 HKSCC Nominees Limited（注 1） 4,167,824,622 18.24%
3 中国证券金融股份有限公司 659,768,506 2.89 %
平安大华基金－平安银行－汇添
643,500,643 2.82%
4 富资本管理有限公司
5 中央汇金投资有限责任公司 235,455,300 1.03%
新余市中青兄弟投资中心（有限合
6 141,570,141 0.62%
伙）
7 北京中商荣盛贸易有限公司 141,570,141 0.62%
8 招商财富－招商银行－国信金控1
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号专项资产管理计划 137,323,037 0.60%
华夏人寿保险股份有限公司－万
9 124,721,939 0.55%
能保险产品
10 香港中央结算有限公司（注2） 86,774,999 0.38%
合计 18,598,899,636 81.42%
注 1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代
表多个客户持有；
注 2：香港中央结算有限公司持有的 A 股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有；
注 3：表中所示数字来自于公司 2015 年 9 月 30 日股东名册。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司第一大股东中铁工与上述其他 9 名股东之间不
存在关联关系，也不属于一致行动人。
三、公司的相关风险
（一）财务风险
1. 资产负债率较高及资产流动性风险
本公司是我国最大的基建和建筑类企业之一，业务范围涵盖几乎所有建设领
域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发
等，行业整体资产负债率水平较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为
84.00%、84.59%、84.03%和81.31%，水平相对较高。
此外，建筑行业的行业性质决定了本公司的项目建设周期长，因此合同要求
客户按照项目进度分期付款。本公司在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关
成本，客户拖欠付款可能对本公司的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求
超过了公司的日常融资能力，且本公司未能按时以合理成本进行融资，则本公司
可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能
会受到一定的不利影响。
2. 存货增长较快的风险
本公司主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基建建
设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比较大，也
增长较快。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和
开发产品的占比也有所增大，且近年来增长较快。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为198,028,323千元、225,573,316千元、
241,516,854千元和253,847,713千元，占流动资产的比例分别为45.56%、44.86%、
44.29%和43.42%，占总资产的比例分别为35.95%、35.91%、35.36%和35.02%，
在流动资产和总资产中占比较大。2013年末，公司存货账面价值较2012年末增加
27,544,993千元，增长13.91%；2014年末，公司存货账面价值较2013年末增加
15,943,538千元，增长7.07%；截至2015年9月30日，公司存货账面价值较2014年
末增加12,330,859千元，增长5.11%。
如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售
实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。
3. 应收款项增长的风险
公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款
主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得
本公司应收款项规模持续较大。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 100,972,076 千元、123,089,507
千元、145,830,995 千元和 157,952,369 千元，占流动资产的比例分别为 23.23%、
24.48%、26.74%和 27.01%，占总资产的比例分别为 18.33%、19.59%、21.35%和
21.79%；其他应收款分别为 29,551,266 千元、34,258,378 千元、37,901,654 千元
和 40,632,657 千元，占流动资产的比例分别为 6.80%、6.81%、6.95%和 6.95%，
占总资产的比例分别为 5.36%、5.45%、5.55%和 5.61%。
应收款项的增长可能导致公司计提坏账准备金额增加，从而对本公司的盈利
能力产生一定影响。
4. 应收账款客户集中度较高的风险
截至2015年6月30日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总额
的比例为37%，集中度较高，其中公司来自第一大客户中国铁路总公司及其主要
下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。本公司认为，该客户具有
可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款
义务将导致本公司面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产生一定
的不利影响。
5. 流动负债占比较高的风险
公司所处的建筑行业具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特征，
使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应
付工程进度款等，预收款项主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同
等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2015
年9月30日的负债总额中，流动负债占比82.05%，非流动负债占比17.95%，流动
负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能
对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。
6. 汇率风险
公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是本公司
仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司外币负债总额
折人民币分别为8,014,716千元、8,643,278千元、7,491,518千元和10,551,555千元，
外币资产总额折人民币分别为12,024,615千元、12,903,049千元、11,927,148千元
和9,641,349千元。
公司的记账本位币为人民币，公司虽然已对外币进行远期结售汇、利率掉期
等套保业务，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务
的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格，从而对公司的经营业绩产
生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在国内，汇率风险对公司的影
响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必要时将考虑采取措施对冲重大
外汇风险。
7. 融资成本风险
公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费
用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值变
动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及应收
款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量变动的
风险主要与浮动利率银行借款有关。
公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对本公司融资成本风险的影
响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将于
需要时考虑对冲重大利率风险。
8. 经营活动现金流量净额波动的风险
2012年至2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768
千元、7,997,170千元、19,446,298千元和-9,716,985千元。经营活动产生的现金流
入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为98.90%、98.83%、98.34%
和94.64%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占
比达到86.07%、86.76%、84.43%和87.58%。公司2013年经营活动产生的现金流
量净额转正且金额较大，2014年净额持续增加，主要原因均系公司积极实施管理
提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效。公司2015年1-9月经营活
动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司上半年维持正常生产所需资金支
付较为集中以及部分项目业主计量结算和工程款支付滞后等因素所致。
受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的经
营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动产生
一定的不利影响。
（二）经营风险
1. 市场需求波动风险
公司以基建建设为核心主营业务。2014年，公司基建建设业务营业收入
5,081.42亿元，同比增长13.95%；新签合同额7,082.10亿元，同比减少3.20%。截
至2014年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为14,507.80亿元，同比增
长4.70%。受国家投融资体制改革阶段性的影响，基建项目招标总量大幅减少，
2015年1-6月，公司基建建设业务营业收入2,361.19亿元，同比增长3.50%；新签
合同额2,766.9亿元，同比减少19.4%。截至2015年6月30日，公司基建建设业务的
未完工合同额为14,702.3亿元，较2014年末增长1.3%。
政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的
使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共预算
及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。
随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激
烈，公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥梁及
隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括中央及
地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市
场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不断
加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路建
设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、物
资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、
投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力，
应对行业可能的波动风险。
2. 合同定价的风险
我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构为数不
多，一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、
技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。
政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调低建设项目
的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。
3. 招投标风险
近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、
港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽
管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设
资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般
采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项
目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关
的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务
状况构成不利影响。
4. 海外业务风险
公司2012年至2015年1-6月海外业务收入占比分别为4.56%、3.97%、4.28%
和4.79%，营业收入呈上升趋势。随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来
越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，
公司的业务受国际经济及政治状况的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同
时，如果这些国家和地区的政治、经济环境发生重大变化，或中国政府与相关国
家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业
务存在不确定性，这可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济
效益。
5. 成本控制的风险
公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求
公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项
目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会
使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因素影响，
包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项
目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不能控制且无法
准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价约定，但不排除
特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，
会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业务情况、财务状况及
经营业绩造成不利影响。
6. 合同范围变更风险
公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行额
外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行工程
超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经营、财
务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。
7. 安全生产风险
公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作
业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事
这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍会使公
司面临一定的安全生产风险。
8. 业务结构单一风险
2012至2015年1-6月，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比
分别达80.59%、79.57%、82.95%和85.93%，业务结构较为单一。一旦市场和国
家的调控政策发生不利变化，使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩产
生较大的影响。
9. 劳务分包风险
在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的
劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以
及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保
持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时
寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现有
项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受到
影响。若劳务分包商无法根据合同规定提供服务，公司便需要寻找新的分包商，
从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务
分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公
司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。
10. 未决诉讼风险
截至2014年12月31日，公司下属企业涉及重大未决诉讼15件；诉讼标的金额
合计1,339,568千元，占公司同期末合并口径净资产的1.23%。尽管诉讼标的金额
占公司合并口径净资产的比例较小，但若公司下属企业败诉，将对公司整体经营
业绩产生一定影响。
11. 原材料价格波动风险
钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的
影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合同价
格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的变动
幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。
12. 房地产业务风险
公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。2012至2015年1-6月，公司房地
产开发业务实现的营业收入分别为19,702,451千元、27,293,034千元、29,021,570
千元和8,169,769千元，占营业总收入的比例分别为4.07%、4.87%、4.74%和2.97%。
由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社会
各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业
政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。近期，
国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、
住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政
策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短
期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房地产开发业务的发
展和经营业绩可能受到不利影响。
此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开
发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效
的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进
度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
13. 关联交易风险
公司目前存在关联交易的关联方主要系中国铁路工程总公司、公司子公司以
及公司的联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、
租赁、担保、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金
额的比例较小，对公司业务经营的影响也较小。
公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、
有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理。同时，公司
通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额
以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措
施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生
产经营产生一定影响。
14. 对外担保风险
截至2015年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
403,286.97万元，占同期末净资产的3.33%。若被担保方发生担保项下债务违约，
公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影
响。
（三）管理风险
1. 组织架构复杂所导致的风险
公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子
公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及
范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面
的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定
的影响。
2. 控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定
截至2015年9月30日，中铁工是公司的控股股东，持有公司53.67%的股权。
在公司的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制董事会的组
成，并通过董事会对公司的经营及管理施加重大影响，控股股东的利益与其他股
东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不符合
其他股东最佳利益的决定。
（四）政策风险
1. 税收优惠政策变动风险
公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有12.5%-15%的
所得税优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到
期，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
2. 宏观经济政策变动风险
公司基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、市
政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设施建
设项目的资金大多来自于政府预算，如果未来政府缩减对基础设施建设工程的预
算，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的基建工程
承包业务量及经营业绩产生不利影响。
2016 年 1 月 19 日，国家统计局公布了我国 2015 年全年的经济运行情况，
全年国内生产总值（GDP）总量突破 67 万亿，同比增长 6.9%，自 1990 年以来
首次跌破 7%。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中国中铁股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。（品种一债券
简称为“16 铁工 01”，品种二债券简称为“16 铁工 02”）
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2015]1214 号文核准发行。
三、发行规模
本次债券发行规模不超过 100 亿元（含 100 亿元），采用分期发行方式。首
期发行规模为 41.70 亿元。其中品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利
率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 20.50 亿元；品种二为 10 年期，
最终发行规模为 21.20 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格
投资者询价配售的方式，由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。网下
认购采取本公司与主承销商向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网
下认购协议》的形式进行。
（二）发行对象
网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合
格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须
符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末本公司调整票面利率
选择权和投资者回售选择权；品种二为 10 年期。
本公司调整票面利率选择权：本公司有权决定在本期债券品种一存续期的第
3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率；本公司将于第 3 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅
度的公告。若本公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后 2 年票面
利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本公司发出关于品种一是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付
息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给本公司。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为 3.07%，品种二票面利率为 3.80%。本期债券采
用按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 1 月 28 日。
本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日，如投资
者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 28
日；品种二的付息日期为 2017 年至 2026 年每年的 1 月 28 日，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 1 月 28 日，如投资者行使回售选择权，
则被回售部分兑付日期为 2019 年 1 月 28 日；品种二的兑付日期为 2026 年 1 月
28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证
券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中银国际证券，联席主承销商
为中银国际证券、瑞银证券、中金公司和招商证券。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本公司的主体
信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的资金到位确认
本期债券合计发行人民币 41.70 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2016 年 2 月 1 日汇入本公司指定的银行账户。本公司已出具《中国中铁股份有
限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集资金到账确认书》，对本期债券
募集资金到位情况进行了说明。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 3 月 14 日起在上海证券交易
所挂牌交易。本期债券分为两个品种：品种一债券简称“16 铁工 01”，证券代码
“136199”；品种二债券简称“16 铁工 02”，证券代码为“136200”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，本公司主体评级为 AAA。
债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回代码为“134199”；品种
二质押券申报和转回代码为“134200”，上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中
国证券登记结算有限责任公司首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 公司主要财务状况
一、公司最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表均经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（13）第 P0368 号、德师报
（审）字（14）第 P0497 号和德师报（审）字（15）第 P0419 号的标准无保留意
见审计报告。公司 2015 年半年报及 2015 年第三季度财务报告均未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：千元
项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产
货币资金 87,875,506 67,286,659 77,354,348 81,423,526 72,490,809
以公允价值计
量且其变动计
685,806 108,508 108,753 132,341 205,222
入当期损益的
金融资产
应收票据 1,700,616 2,124,887 1,567,393 1,746,532 1,227,676
应收账款 157,952,369 154,542,481 145,830,995 123,089,507 100,972,076
预付款项 32,298,612 30,713,175 31,640,331 31,311,851 28,575,613
应收利息 251,884 227,670 181,973 202,702 74,163
应收股利 45,334 40,103 38,904 107,490 56,859
其他应收款 40,632,657 42,078,225 37,901,654 34,258,378 29,551,266
存货 253,847,713 253,264,205 241,516,854 225,573,316 198,028,323
一年内到期的
8,312,813 8,036,853 8,138,476 4,183,248 947,898
非流动资产
其他流动资产 1,081,218 1,735,771 1,022,861 859,963 2,534,036
560,158,537
584,684,528 545,302,542 502,888,854 434,663,941
流动资产合计
非流动资产
发放贷款及垫
- - - -
款
可供出售金融
8,151,011 8,101,303 8,786,275 7,749,370 5,897,464
资产
长期应收款 12,478,369 12,060,506 11,546,903 10,044,182 6,621,028
长期股权投资 6,899,261 6,949,345 6,561,023 5,888,539 4,658,592
投资性房地产 3,209,990 3,241,208 3,297,545 2,522,005 1,875,079
固定资产 43,041,812 42,757,907 43,181,465 36,888,967 34,723,463
在建工程 5,276,786 5,270,629 4,937,121 7,194,546 6,587,605
工程物资 315,566 395,198 308,454 147,974 181,400
项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
固定资产清理 6,149 4,551 1,103 6,591 5,033
无形资产 49,481,715 49,367,789 48,199,622 44,276,681 45,277,475
商誉 828,683 828,683 828,683 829,540 857,239
长期待摊费用 444,178 296,139 282,622 195,621 224,782
递延所得税资
4,472,273 4,534,829 4,281,358 4,000,413 3,900,674
产
其他非流动资
5,572,440 6,062,863 5,532,523 5,567,247 5,359,011
产
非流动资产合
140,178,233 139,870,950 137,744,697 125,311,676 116,168,986
计
资产总计 724,862,761 700,029,487 683,047,239 628,200,530 550,832,927
流动负债
短期借款 64,755,336 65,521,874 60,757,488 62,761,372 60,259,241
吸收存款 2,815,288 3,972,274 3,434,796 - -
以公允价值计
量且其变动计
207,837 233,489 303,830 186,450 203,263
入当期损益的
金融负债
应付票据 19,329,280 21,804,025 27,239,446 24,950,040 19,617,265
应付账款 223,414,356 215,412,471 218,207,469 181,343,151 160,441,086
预收款项 87,462,829 82,191,823 80,745,204 80,247,567 64,712,653
应付职工薪酬 2,705,542 2,732,231 2,741,496 2,606,865 2,628,791
应交税费 12,630,332 11,802,657 13,308,411 12,225,222 10,432,877
应付利息 1,291,476 1,111,875 1,351,613 1,220,951 968,423
应付股利 440,816 448,530 61,321 152,865 183,618
其他应付款 38,988,340 40,085,428 36,324,122 35,061,256 30,495,683
一年内到期的
26,507,525 26,418,475 26,625,008 19,447,115 14,404,623
非流动负债
其他流动负债 3,039,846 2,439,846 39,838 40,029 1,772,524
流动负债合计 483,588,803 474,174,998 471,140,042 420,242,883 366,120,047
非流动负债
长期借款 60,242,985 60,942,683 59,442,327 67,110,829 60,849,257
应付债券 33,091,200 31,003,648 33,291,547 35,287,725 27,049,341
长期应付款 5,279,760 5,667,720 3,164,211 2,335,884 948,229
长期应付职工
3,997,966 3,945,764 3,972,029 4,280,449 5,619,491
薪酬
专项应付款 90,232 87,633 67,025 67,025 67,025
预计负债 381,721 259,648 259,793 261,002 206,503
递延收益 1,470,871 1,532,320 1,381,599 695,489 655,392
递延所得税负
1,114,825 1,179,463 1,102,971 955,534 988,806
债
其他非流动负
143,102 148,392 161,880 163,717 169,033
债
非流动负债合
105,812,662 104,767,271 102,843,382 111,157,654 96,553,077
计
负债合计 589,401,465 578,942,269 573,983,424 531,400,537 462,673,124
股东权益
股本 22,844,302 21,299,900 21,299,900 21,299,900 21,299,900
其他权益工具 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -
项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其中：永续债 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -
资本公积 41,526,756 31,192,226 30,529,448 30,639,496 30,801,247
其他综合收益 -346,178 -26,440 25,528 -234,736 -690,056
专项储备 0 - - - -
盈余公积 3,416,757 3,416,757 3,416,757 2,668,459 2,258,905
一般风险准备 780,959 765,736 736,266 294,767 204,030
未分配利润 45,614,596 42,525,737 39,729,945 31,965,563 24,088,936
归属于母公司
125,777,192 111,113,916 98,719,844 86,633,449 77,962,962
股东权益合计
少数股东权益 9,684,104 9,973,302 10,343,971 10,166,544 10,196,841
股东权益合计 135,461,296 121,087,218 109,063,815 96,799,993 88,159,803
负债和股东权
724,862,761 700,029,487 683,047,239 628,200,530 550,832,927
益总计
2、利润表
单位：千元
2015 年 2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月 1-6 月
一、营业总收
432,152,756 274,781,887 612,559,148 560,444,171 483,991,750
入
其中：营业收
430,183,900 273,373,455 610,328,055 558,798,663 482,688,400
入
利 息收
376,647 305,587 602,413 327,277 197,720
入
手 续费
1,592,209 1,102,845 1,628,680 1,318,231 1,105,630
及佣金收入
二、营业总成
422,120,604 268,724,618 598,213,675 549,106,863 475,065,841
本
其中：营业成
384,477,158 244,228,655 544,017,469 501,843,047 431,753,561
本
利 息支
45,728 21,829 107,969 221 7,567
出
营 业税
13,121,658 8,437,668 19,594,512 18,289,947 15,198,135
金及附加
销 售费
1,503,780 970,588 2,334,029 2,326,938 2,031,075
用
管 理费
17,134,479 10,913,794 25,834,031 22,248,321 20,875,762
用
财 务费
3,453,350 2,245,125 3,751,834 3,709,900 4,610,712
用
资 产减
2,384,451 1,906,959 2,573,831 688,489 589,029
值损失
加：公允价值
变动收益（损 -48,205 7,527 -235,910 -58,530 -159,820
失）
投资收益 590,067 361,939 699,974 1,081,932 1,024,092
其中：对联营 114,168 63,842 258,992 101,034 76,605
2015 年 2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月 1-6 月
企业和合营企
业的投资收益
三、营业利润 10,574,014 6,426,735 14,809,537 12,360,710 9,790,181
加：营业外收
592,593 330,830 1,085,987 1,379,508 1,083,443
入
其中：非流动
- 25,518 98,266 153,863 66,823
资产处置利得
减：营业外支
311,094 259,041 582,171 229,431 238,068
出
其中：非流动
51,290 59,595 122,333 67,069 83,190
资产处置损失
四、利润总额 10,855,513 6,498,524 15,313,353 13,510,787 10,635,556
减：所得税费
3,283,196 2,093,503 4,636,969 3,435,412 2,566,435
用
五、净利润 7,572,317 4,405,021 10,676,384 10,075,375 8,069,121
归属于母公司
7,908,431 4,804,349 10,359,972 9,374,634 7,390,149
股东的净利润
少数股东损益 -336,114 -399,328 316,412 700,741 678,972
六、其他综合
收益的税后净 -355,809 -49,551 238,386 433,018 148,256
额
归属母公司所
有者的其他综
-371,706 -51,968 260,264 455,320 149,539
合收益的税后
净额
（一）以后不
能重分类进损
-57,006 -60,385 -11,447 762,868 208,802
益的其他综合
收益
重新计量设定
受益计划净负 -57,006 -60,385 -11,447 762,868 208,802
债的变动
（二）以后将
重分类进损益
-314,700 8,417 271,711 -307,548 -59,263
的其他综合收
益
权益法下在被
投资单位以后
将重分类进损
3,242 3,242 -20,436 -9,281 2,350
益的其他综合
收益中享有的
份额
可供出售金融
资产公允价值 -177,649 154,601 246,897 -15,297 148,546
变动损益
外币财务报表
-137,506 -146,811 45,250 -280,728 -44,297
折算差额
其他 -2,787 -2,615 - -2,242 -165,862
2015 年 2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月 1-6 月
归属于少数股
东的其他综合
15,897 2,417 -21,878 -22,302 -1,283
收益的税后净
额
七、综合收益
7,216,508 4,355,470 10,914,770 10,508,393 8,217,377
总额
归属于母公司
股东的综合收 7,536,725 4,752,381 10,620,236 9,829,954 7,539,688
益总额
归属于少数股
东的综合收益 -320,217 -396,911 294,534 678,439 677,689
总额
八、每股收益
（一）基本每
0.344 0.215 0.482 0.440 0.347
股收益
（二）稀释每
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
股收益
3、现金流量表
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金流
量
销售商品、提
供劳务收到的 421,708,818 260,833,843 585,800,781 554,542,522 481,567,396
现金
存放中央银行
- - - - -
款项净减少额
收取利息、手
续费及佣金的 2,468,856 1,906,237 2,841,618 2,491,716 1,681,224
现金
收到的税费返
320,765 205,043 430,205 230,621 221,063
还
客户存款净增
723,528 537,478 3,434,796 - -
加额
客户贷款及垫
- - - 98,512
款净减少额
存放中央银行
款项的净减少 403,818 702,766 - - -
额
收到其他与经
营活动有关的 19,972,808 2,770,165 3,201,762 3,839,684 3,352,414
现金
经营活动现金
445,598,593 266,955,532 595,709,162 561,104,543 486,920,609
流入小计
购买商品、接 398,755,257 239,415,714 486,535,102 479,878,894 422,689,811
受劳务支付的
现金
存放中央银行
款项的净增加 - - 1,614,890 - -
额
客户贷款及垫
387,554 207,000 263,000 264,159 -
款净增加额
支付利息、手
续费及佣金的 49,728 25,364 28,450 221 7,567
现金
支付给职工以
及为职工支付 28,575,540 20,013,482 38,235,791 32,307,483 29,091,577
的现金
支付的各项税
18,445,166 14,902,109 27,554,841 23,606,136 20,575,934
费
支付其他与经
营活动有关的 9,102,333 8,815,738 22,030,790 17,050,480 18,741,488
现金
经营活动现金
455,315,578 283,379,407 576,262,864 553,107,373 491,106,377
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -9,716,985 -16,423,875 19,446,298 7,997,170 -4,185,768
额
二、投资活动
产生的现金流
量
收回投资收到
11,984,013 9,130,159 18,514,347 13,498,008 5,826,174
的现金
取得投资收益
942,729 641,819 1,745,255 1,599,187 1,609,539
收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资 203,558 75,117 1,202,197 598,752 608,523
产收回的现金
净额
处置子公司收
14,442 14,442 - 344,665 473,361
到的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 120,560 106,077 89,455 53,579 54,299
现金
投资活动现金
13,265,302 9,967,614 21,551,254 16,094,191 8,571,896
流入小计
购建固定资
产、无形资产
5,141,879 4,937,994 9,560,883 9,968,617 9,636,104
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
10,698,279 7,291,168 21,584,809 17,816,007 10,625,679
金
取得子公司支
112,757 112,757 1,871,667 473,000 285,703
付的现金净额
处置子公司支
- - 868,136 - -
付的现金净额
投资活动现金
15,952,915 12,341,919 33,885,495 28,257,624 20,547,486
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -2,687,613 -2,374,305 -12,334,241 -12,163,433 -11,975,590
额
三、筹资活动
产生的现金流
量
吸收投资收到
21,002,409 9,049,068 3,919,355 446,855 610,102
的现金
其中：子公司
吸收少数股东
91,068 91,068 937,355 446,855 610,102
投资收到的现
金
发行永续债收
- 8,958,000 2,982,000 - -
到的现金
取得借款收到
98,843,496 59,307,084 100,381,495 120,018,692 107,135,137
的现金
发行债券收到
3,391,000 3,391,000 747,000 8,689,601 3,291,600
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 1,016,303 748,975 1,342,466 - 98,600
现金
筹资活动现金
124,253,208 72,496,127 106,390,316 129,155,148 111,135,439
流入小计
偿还债务支付
88,116,524 53,364,533 106,305,573 103,649,159 76,511,422
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 10,117,180 7,302,787 13,198,053 12,462,908 10,938,934
支付的现金
其中：子公司
支付给少数股
149,700 143,841 443,041 399,003 230,394
东的股利、利
润
支付其他与筹
资活动有关的 506,554 459,680 951,557 879,187 12,960
现金
筹资活动现金
98,740,258 61,127,000 120,455,183 116,991,254 87,463,316
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 25,512,950 11,369,127 -14,064,867 12,163,894 23,672,123
额
四、汇率变动
对现金及现金 119,797 68,355 -26,511 -102,657 -1,448
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 13,228,149 -7,360,698 -6,979,321 7,894,974 7,509,317
加额
加：年初现金
及现金等价物 68,678,886 68,678,886 75,658,207 67,763,233 60,253,916
余额
六、年末现金
及现金等价物 81,907,035 61,318,188 68,678,886 75,658,207 67,763,233
余额
（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
项目 2015.9.30 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产
货币资金 20,834,663 12,145,474 16,488,681 7,896,249 8,636,635
以公允价值计
量且其变动计
1,051 1,138 1,317 1,789 24,492
入当期损益的
金融资产
应收账款 9,359,479 7,065,411 8,043,861 5,891,050 4,587,508
预付款项 2,143,551 1,430,436 1,617,480 2,279,019 3,592,257
应收利息 - - - - 23,444
应收股利 - 179,808 - 78,680 171,320
其他应收款 39,018,977 38,980,230 31,997,998 16,938,033 13,437,980
存货 2,425,490 3,582,456 1,095,114 2,150,493 3,755,543
一年内到期的
5,663,000 5,663,000 1,203,000 4,364,109 5,747,320
非流动资产
流动资产合计 79,446,211 69,047,953 60,447,451 39,599,422 39,976,499
非流动资产
可供出售金融
2,864,250 2,664,250 2,789,250 2,620,000 2,000,000
资产
长期应收款 15,411,191 13,012,585 14,488,737 11,730,152 17,762,580
长期股权投资 82,826,029 80,310,239 80,221,528 70,581,719 67,523,228
投资性房地产 140,545 141,460 143,290 146,950 150,611
固定资产 276,936 281,602 292,451 301,869 322,553
在建工程 6,880 6,880 4,405 4,989 6,754
无形资产 612,210 617,155 626,952 650,630 665,827
长期待摊费用 1,921 1,687 5,701 36,343 66,467
递延所得税资
22,865 19,177 22,865 90,823 198,876
产
非流动资产合
102,162,827 97,055,035 98,595,179 86,163,475 88,696,896
计
资产总计 181,609,038 166,102,988 159,042,630 125,762,897 128,673,395
流动负债
短期借款 1,694,887 2,758,190 4,901,978 1,253,090 626,160
以公允价值计
量且其变动计
- - 17,700 - -
入当期损益的
金融负债
应付账款 11,000,187 10,366,060 8,575,862 7,340,225 8,247,628
预收款项 3,338,613 3,243,551 3,348,235 5,839,859 10,950,816
应付职工薪酬 9,814 9,890 9,824 13,053 15,316
应交税费 290,587 593,774 525,839 532,181 169,915
应付利息 866,585 612,639 737,491 708,118 708,043
应付股利 94,167 289,167 - - -
其他应付款 26,455,542 23,508,532 29,819,687 6,804,199 7,141,368
一年内到期的
486,220 486,220 2,030,855 1,267,676 48,726
非流动负债
流动负债合计 44,236,602 41,868,023 49,967,471 23,758,401 27,907,972
非流动负债
长期借款 1,550,093 1,223,193 472,522 1,475,424 3,219,619
应付债券 23,941,674 23,933,140 23,916,321 24,881,881 24,849,341
长期应付款 - - - 26,585 52,242
长期应付职工
23,157 11,046 13,935 18,980 28,300
薪酬
递延收益 3,661 8,021 4,014 3,735 4,019
非流动负债合
25,518,585 25,175,400 24,406,792 26,406,605 28,153,521
计
负债合计 69,755,187 67,043,423 74,374,263 50,165,006 56,061,493
股东权益
股本 22,844,302 21,299,900 21,299,900 21,299,900 21,299,900
其他权益工具 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -
其中：永续债 11,940,000 11,940,000 2,982,000 - -
资本公积 51,727,352 41,392,822 41,392,822 41,392,822 41,392,822
其他综合收益 -6,230 -6,140 -5,960 -17,250 -17,810
专项储备 0 - - - -
盈余公积 2,745,376 2,745,376 2,745,376 1,997,078 1,587,776
未分配利润 22,603,051 21,687,607 16,254,229 10,925,341 8,349,214
股东权益合计 111,853,851 99,059,565 84,668,367 75,597,891 72,611,902
负债和股东权
181,609,038 166,102,988 159,042,630 125,762,897 128,673,395
益总计
2、母公司利润表
单位：千元
2015 年 2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月 1-6 月
一、营业收入 28,599,624 14,358,346 22,701,767 23,687,561 19,489,975
减：营业成本 26,614,069 13,246,522 21,598,250 22,677,831 18,580,516
营业税金
75,431 40,934 49,070 94,927 47,153
及附加
管理费用 197,532 130,386 411,495 429,534 534,196
财务费用 -434,110 -444,316 -59,500 -403,013 -50,078
资产减值
3,027 2,942 -252,781 63,413 261,518
损失
加：公允价值
变动收益（损 0 17,700 -17,700 10,184 -115
失）
投资收益 6,394,048 6,370,465 6,786,052 3,460,843 2,851,081
其中：对联营
企业和合营企 67,711 63,711 104,056 35,514 -7,870
业的投资收益
二、营业利润 8,537,723 7,770,043 7,723,585 4,295,896 2,967,636
加：营业外收
11,319 8,317 4,802 10,063 4,693
入
其中：非流动
- - 733 1,432
资产处置利得
减：营业外支
106 76 1,146 1,905 1,847
出
其中：非流动
68 68 63 348
资产处置损失
三、利润总额 8,548,936 7,778,284 7,727,241 4,304,054 2,970,482
减：所得税费
538,722 365,819 244,262 208,510 129,895
用
四、净利润 8,010,214 7,412,465 7,482,979 4,095,544 2,840,587
五、其他综合
收益的税后净 -270 -180 11,290 560 -3,007
额
（一）以后不
能重分类进损
-270 -180 840 4,472 -5,782
益的其他综合
收益
重新计量设定
受益计划净负 -270 -180 840 4,472 -5,782
债的变动
（二）以后将
重分类进损益
- - 10,450 -3,912 2,775
的其他综合收
益
外币财务报表
- - 10,450 -3,912 2,775
折算差额
六、综合收益
8,009,944 7,412,285 7,494,269 4,096,104 2,837,580
总额
3、母公司现金流量表
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金流
量：
销售商品、提
供劳务收到的 27,944,362 15,232,238 21,401,847 16,791,544 20,292,691
现金
收到的税费返
623 - 626 608 1,648
还
收到的其他与
833,988 195,484 305,861 1,104,890 523,545
经营活动有关
的现金
现金流入小计 28,778,973 15,427,722 21,708,334 17,897,042 20,817,884
购买商品、接
受劳务支付的 25,258,378 13,485,587 18,861,192 19,577,102 16,512,173
现金
支付给职工以
及为职工支付 162,044 103,303 250,714 272,615 233,414
的现金
支付的各项税
745,575 568,050 601,640 295,194 213,700
费
支付其他与经
营活动有关的 2,999,119 2,581,699 2,632,700 282,248 1,169,622
现金
现金流出小计 29,165,116 16,738,639 22,346,246 20,427,159 18,128,909
经营活动产生
的现金流量净 -386,143 -1,310,917 -637,912 -2,530,117 2,688,975
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
收回投资收到
8,495,127 8,445,127 13,990,908 13,106,407 12,018,307
的现金
取得投资收益
8,742,882 7,389,193 8,377,225 5,332,400 4,780,644
收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资 115 55 2,483 2,895 1,435
产收回的现金
净额
处置子公司及
其他营业单位
- - - 430,200 1,633,377
收到的现金净
额
现金流入小计 17,238,124 15,834,375 22,370,616 18,871,902 18,433,763
购建固定资
产、无形资产
7,569 4,569 20,797 18,965 47,001
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
17,419,804 16,919,804 36,035,148 14,193,533 21,303,810
金
处置子公司及
其他营业单位
- - 2,547,568 - -
减少的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的 4,903,712 - - 332,940 -
现金
现金流出小计 22,331,085 16,924,373 38,603,513 14,545,438 21,350,811
投资活动产生
-5,092,961 -1,089,998 -16,232,897 4,326,464 -2,917,048
的现金流量净
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
20,849,400 8,958,000 2,982,000 - -
的现金
取得借款收到
9,205,880 9,205,880 29,828,419 5,497,952 3,897,885
的现金
发行债券收到
0 - - - 970,000
的现金
现金流入小计 30,055,280 18,163,880 32,810,419 5,497,952 4,867,885
偿还债务支付
17,536,480 17,371,656 4,217,946 5,279,871 3,167,648
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 2,690,283 2,713,313 3,101,585 2,649,899 2,536,008
支付的现金
支付的其他与
筹资活动有关 20,000 20,000 39,738 30,000 -
的现金
现金流出小计 20,246,763 20,104,969 7,359,269 7,959,770 5,703,656
筹资活动产生
的现金流量净 9,808,517 -1,941,089 25,451,150 -2,461,818 -835,771
额
四、汇率变动
16,569 -1,279 2,353 -76,918 -1,600
对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增 4,345,982 -4,343,283 8,582,694 -742,389 -1,065,444
加额
加：期初现金
及现金等价物 16,476,455 16,476,455 7,893,761 8,636,150 9,701,594
余额
六、期末现金
及现金等价物 20,822,437 12,133,172 16,476,455 7,893,761 8,636,150
余额
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要盈利指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） 0.34 0.48 0.44 0.35
扣除非经常性损益后的基本每
0.32 0.46 0.38 0.30
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.15% 11.26% 11.39% 9.90%
扣除非经常性损益后的加权平
6.67 10.65% 9.76% 8.45%
均净资产收益率
毛利率 10.63% 11.17% 10.46% 10.79%
注：1. 加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的计算公式计算；
2. 毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；按照公司 2012-2014 年年报口径，“营
业收入”为利润表中的“营业总收入”，“营业成本”为利润表中的“营业成本”和“利息支出”。
（二）主要偿债指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00%
流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19
速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65
（三）主要资产周转指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 2.83 4.54 4.99 4.89
存货周转率 1.55 2.33 2.37 2.47
总资产周转率 0.61 0.93 0.95 0.95
注：1. 应收账款周转率＝营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；
2. 存货周转率＝营业成本÷期初期末存货平均账面价值；
3. 总资产周转率＝营业收入÷期初期末总资产平均余额。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、房
地产市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及本公司经营情况的不确定
性，可能导致本公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从
而对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）偿债资金来源
1. 良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公 司 报 告 期 内 合 并 口 径 实 现 的 营 业 总 收 入 分 别 为 483,991,750 千 元 、
560,444,171 千元、612,559,148 千元和 432,152,756 千元，实现归属于母公司股东
的净利润分别为 7,390,149 千元、9,374,634 千元、10,359,972 千元和 7,908,431 千
元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2. 经营活动现金流量
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施
管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效，公司最近三年合并口
径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768 千元、7,997,170 千元、
19,446,298 千元和-9,716,985 千元，公司经营活动现金流量状况能够为本期债券
还本付息提供较为充分的保障。
3. 银行授信额度充足
截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 10,300.70
亿元，其中尚未使用 4,900.31 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付
提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 584,684,528
千元，其中应收账款为 157,952,369 千元。若公司出现现金不能按期足额偿付本
期债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由董事会办公室牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公
司董事会办公室、财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的
用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中银证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与中银证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金
和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理
人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规
则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券持
有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司 2012 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2012 年 6
月 26 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公
司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离等措施。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将
在本期债券存续期内，在每年中国中铁股份有限公司年报公告后的两个月内进行
一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国中铁股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财
务报告以及其他相关资料。中国中铁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本
期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用公司网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布，
并同时报送中国中铁股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节 本公司近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金总量
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第二届董事会第十一次会议审议，并经 2011 年度股东大会批准，公司向中国证
监会申请不超过 100 亿元的公司债券发行额度。公司 2014 年度股东大会审议通
过了《关于延长 2011 年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民
币 100 亿元公司债券决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，
自 2015 年 6 月 26 日起延长 12 个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券最终发行规模为 41.70 亿元。
二、公司债券募集资金使用计划
公司本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金，该安排可以在一定程度上
满足公司营运资金需求、降低公司财务成本。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由
2015 年 9 月 30 日的 17.95%增加至 18.51%（合并口径）。本次债券发行后，由于
长期债权融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将能得到有效改善。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金
来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，
有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，
将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的
发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后，公司合并口径的流动比率及速动比率
将分别由 2015 年 9 月 30 日的 1.21 倍及 0,68 倍提升至 1.22 倍及 0.69 倍。公司流
动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短
期偿债能力增强。
综上，本期债券募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，
降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、本公司：中国中铁股份有限公司
法定代表人：李长进
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
联系电话：010-5187 8413
传真：010-5187 8417
联系人：段银华、柳百明
二、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：钱卫
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：010-6622 9000
传真：010-6657 8950
项目负责人：贾义真、郑伟、付英、吴荻、赵迪
三、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联系电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
项目负责人：张瑾、贾楠
项目经办人：孙利军、徐逸敏、许凯、李凯、文哲、戴茜
四、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
项目负责人：徐磊、慈颜谊
项目经办人：李耕、侯乃聪、雷仁光、宫远鹏、刘浏
五、联席主承销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 层
联系电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
项目负责人：孙议政、李昂
项目经办人：汪浩、安佰琳、易旸
六、财务顾问：中铁财务有限责任公司
法定代表人：林鑫
住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层
联系电话：010-5195 2330
传真：010-5195 2323
经办人：周雅
七、本公司律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407-408
联系电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
经办律师：史震建、谭四军
八、会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：崔劲
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话：010-8512 5240
传真：010-8512 1218
注册会计师：陈曦（2012-2014 年）、马燕梅（2012-2013 年）、殷莉莉（2014
年）
九、资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话：022-5835 6998
传真：022-5835 6989
经办人：周馗
十、募集资金专项账户开户银行
名称：中国银行股份有限公司北京青塔支行
负责人：袁威
住所：北京市丰台区魏家村南路 21 号院 5 号楼配套商业
电话：010-8373 7140、8373 7074
传真：010-8373 7024
联系人：王微、郭金蕊
十一、上市交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
十二、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、公司2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告及最近一期的财务
报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、公司律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则；
6、中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券之受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本上
市公告书。
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