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长城国际动漫游戏股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年三月七日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
赵锐勇 申西杰 贺梦凡
陈国祥 周亚敏 潘显云
赵林中 俞锋 盛毅
武兴田 王良成 车磊
发行人：长城国际动漫游戏股份有限公司（公章）
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 5.61 元/股，实际发行 21,390,374 股。在
本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自新股上市之日起锁定 36 个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派
送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 3 月 9 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：长城国际动漫游戏股份有限公司（中文）
Great Wall International ACG Co., Ltd.（英文）
二、注册地址：成都市高新区紫薇东路 16 号
办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心
E2，2-1-1302、1304、1306
三、注册资本：305,370,000 元（本次发行前）
326,760,374 元（本次发行后）
四、法定代表人：申西杰
五、所属行业：石油加工、炼焦和核燃料加工业
六、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批
发与零售；技术推广服务。
七、股票简称及代码：长城动漫 000835
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
赵璐，电话：028-85322086，传真号：028-85322166
九、互联网网址：www.000835.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2014 年 11 月 27 日召开的第七届董事会 2014 年第八次临时会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》等相关议
案；
2、2015 年 1 月 8 日召开的第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；
3、2015 年 1 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；
4、2015 年 8 月 4 日召开的第八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案；
5、2015 年 12 月 7 日召开的第八届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案（三次修订稿）的议案》等相关议案；
6、2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 1 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2016 年 2 月 2 日，中国证监会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]224 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议
决议公告日（2014 年 11 月 28 日），发行价格为 5.61 元/股，即定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行
2016 年 2 月 17 日
的发行方案。
（T日）
主承销商及发行人向认购对象发送《缴款通知书》。
2016 年 2 月 18 日
认购对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。
（T+1 日）
2016 年 2 月 19 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并
（T+2 日） 验资。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：21,390,374 股。
六、募集资金总额（含发行费用）：119,999,998.14 元。
七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露
等其他发行费用合计为 6,470,000.00 元。
八、募集资金净额：113,529,998.14 元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016 年 2 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]
第 24030002 号验资报告：截至 2016 年 2 月 21 日止，特定投资者已向保荐人（主
承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的认购资金账户缴入的出资款
人民币 119,999,998.14 元, 扣除部分证券承销费和保荐费人民币 4,000,000.00
元后，余额人民币 115,999,998.14 元已缴入长城国际动漫游戏股份有限公司账
户，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 113,529,998.14 元,其中新增股本
人民币 21,390,374.00 元，余额计人民币 92,139,624.14 元转入资本公积。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户（开户行：杭州银行股份有
限公司文创支行，账号：3301040160002670126），公司、杭州银行股份有限公司
文创支行和申万宏源证券承销保荐有限责任公司已于 2016 年 3 月 4 日签订了《募
集资金三方监管协议》。
十一、新增股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 2 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 21,390,374 股，未超过证监会核准的上限
21,390,374 股，发行对象 1 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 5.61 元/股，
发行对象与获配数量如下：
获配数量
序号 发行对象 限售期（月）
（股）
1 长城影视文化企业集团有限公司 21,390,374 36
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
法人代表：赵锐勇
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地址：杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：91330000563316762T
经营范围：文化创意策划、实业投资
（三）获配对象的委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况
本次获配对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）获配对象与公司的关联关系
长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）为公司控股股东。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本发行情况报告书披露前最近一年长城集团及其关联方与公司之间的重大
交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指
定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的
公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者
利益。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
本次发行对象长城影视文化企业集团有限公司以自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范
围，无需履行相关的登记备案手续。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行
价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关
法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行
新增股份上市尚需取得深交所的同意。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的21,390,374股人民币普通
股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：长城动漫
证券代码：000835
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间：2016 年 3 月 9 日
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的 21,390,374 股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股
等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加
21,390,374股。
截至 2016 年 2 月 16 日，公司总股本为 305,370,000 股，长城集团直接持有
30,891,264 股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000 股公司股份，
合计控制公司 40,891,264 股股份，合计控制本次发行前股份总数的 13.39%。赵
锐勇直接持有公司 3,300,000 股，占公司股份总数的 1.08%。长城集团及其一致
行动人赵锐勇合计控制 44,191,264 股股份，占本次发行前股份总数的 14.47%。
长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有
52,281,638股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，赵锐勇直
接持有公司3,300,000股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持
有55,581,638股，合计控制65,581,638股股份，占本次发行后股份总数的20.07%。
长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售流通股 2,475,000 0.81 21,390,374 23,865,374 7.30
二、无限售流通股 302,895,000 99.19 0 302,895,000 92.70
三、股份总数 305,370,000 100.00 21,390,374 326,760,374 100.00
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016
年 2 月 16 日收盘后）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 长城影视文化企业集团有限公司 30,891,264 10.12
2 四川圣达集团有限公司 10,000,000 3.27
3 云南卓晔投资管理有限公司－卓晔 1 号基金 4,500,000 1.47
4 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联
3,883,785 1.27
网产业股票型证券投资基金
5 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴
3,473,808 1.14
产业混合型证券投资基金
6 赵锐勇 3,300,000 1.08
7 邱晓勤 2,972,322 0.97
8 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起
2,773,101 0.91
点混合型证券投资基金
9 招商银行股份有限公司－中银新经济灵活配
2,576,901 0.84
置混合型证券投资基金
10 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联
2,402,176 0.79
网混合型证券投资基金
合 计 66,773,357 21.87
（2）新增股份登记到账后本公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 长城影视文化企业集团有限公司 52,281,638 16.00
2 四川圣达集团有限公司 10,000,000 3.06
3 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起
5,372,979 1.64
点混合型证券投资基金
4 云南卓晔投资管理有限公司－卓晔 1 号基金 5,100,000 1.56
5 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴
4,153,808 1.27
产业混合型证券投资基金
6 邱晓勤 4,082,322 1.25
7 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联
3,883,785 1.19
网产业股票型证券投资基金
8 赵锐勇 3,300,000 1.01
9 招商银行股份有限公司－中银新经济灵活配
2,576,901 0.79
置混合型证券投资基金
10 齐鲁证券资管－民生银行－齐鲁星月 3 号集
2,264,333 0.69
合资产管理计划
合 计 93,015,766 28.47
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 21,390,374 股。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数
据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2014 年度 2015 年第三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 1.3517 1.6106 1.0655 1.3432
每股收益（元） 0.0195 0.0182 0.0300 0.0280
注：1、发行前数据源自长城动漫 2014 年年度报告、2015 年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股
本总额；
3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 305,370,000 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司股
本总额为 305,370,000 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 326,760,374 股。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
资产负债率（母公司）（%） 77.88 3.45 0.12 19.07
资产负债率（合并）（%） 78.24 8.41 23.03 34.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.0655 1.3517 1.3808 1.3905
每股经营活动现金净流量（元） 0.2145 0.1697 -0.2410 0.1966
基本 0.0300 0.0195 0.0193 -0.1138
每股收益（元）
稀释 0.0300 0.0195 0.0193 -0.1138
加权平均净资产收益率（%） 1.40 1.40 1.38 -8.01
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.0188 -0.1124 0.0169 -0.1116
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 1.56 -8.23 1.22 -7.78
（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 149,633.38 45,121.61 54,851.92 65,023.95
负债总额 117,075.60 3,796.01 12,634.51 22,511.08
归属于母公司股东权益
32,537.52 41,276.65 42,166.21 42,463.04
合计
少数股东权益 20.27 48.94 51.20 49.83
股东权益合计 32,557.78 41,325.59 42,217.41 42,512.87
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,840.29 44,886.36 98,247.42 112,814.38
营业利润 1,050.59 814.76 1,161.19 -2,492.82
利润总额 1,824.51 757.49 1,224.97 -2,569.35
净利润 841.72 597.10 594.63 -3,478.72
归属于母公司所有者的净利润 915.55 593.99 590.11 -3,474.57
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,549.59 5,182.40 -7,359.92 6,003.02
投资活动产生的现金流量净额 -17,850.32 -142.15 2,244.42 -557.83
筹资活动产生的现金流量净额 13,737.48 -5,379.95 -4,189.25 -660.94
现金及现金等价物净增加额 2,436.75 -339.70 -9,304.75 4,784.25
4、资产状况分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 50,828.19 33.97% 35,349.21 78.34% 40,403.43 73.66% 46,972.96 72.24%
非流动资产 98,805.18 66.03% 9,772.40 21.66% 14,448.49 26.34% 18,050.99 27.76%
资产总计 149,633.38 100.00% 45,121.61 100.00% 54,851.92 100.00% 65,023.95 100.00%
2012年末、2013年末、2014年末，公司资产主要为流动资产，非流动资产
占比较低，流动资产占总资产的比例分别为72.24%、73.66%和78.34%，呈逐年
上升趋势；2015年9月末，非流动资产所占比例大幅上升，占总资产的比例为
66.03%，主要原因为公司新收购的子公司投资成本大于所享权益形成的商誉达
61,265.38万元，占2015年9月末总资产的比例达40.94%。
5、主要资产科目分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,617.82 13.02% 665.97 1.88% 1,005.66 2.49% 10,310.41 21.95%
应收票据 2,406.25 4.73% 3,443.71 9.74% 11,221.63 27.77% 2,999.60 6.39%
应收账款 26,093.11 51.34% 18,497.25 52.33% 13,403.87 33.18% 11,982.50 25.51%
预付款项 7,361.14 14.48% 341.81 0.97% 1,325.13 3.28% 3,122.54 6.65%
其他应收款 1,431.27 2.82% 5,031.65 14.23% 213.63 0.53% 304.12 0.65%
存货 6,418.49 12.63% 6,690.30 18.93% 12,974.62 32.11% 17,994.91 38.31%
其他流动资产 500.13 0.98% 678.53 1.92% 258.88 0.64% 258.88 0.55%
流动资产合计 50,828.19 100.00% 35,349.22 100.00% 40,403.42 100.00% 46,972.96 100.00%
固定资产 5,537.52 5.60% 5,722.94 58.56% 8,970.67 62.09% 11,950.10 66.20%
在建工程 11,355.17 11.49% - - 34.92 0.24% - -
无形资产 20,558.42 20.81% 3,925.67 40.17% 5,178.90 35.84% 5,855.97 32.44%
商誉 61,265.38 62.01% - - - - - -
长期待摊费用 6.19 0.01% - - 142.00 0.98% 212.10 1.18%
递延所得税资产 82.52 0.08% 123.79 1.27% 121.99 0.84% 32.82 0.18%
非流动资产合计 98,805.18 100.00% 9,772.40 100% 14,448.48 100% 18,050.99 100%
（1）货币资金
报告期末，公司货币资金构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 15.53 4.03 11.37 22.84
银行存款 6,600.26 661.44 994.30 6,287.57
其他货币资金 2.02 0.50 0.00 4,000.00
合计 6,617.82 665.97 1,005.66 10,310.41
报告期各期末，公司货币资金分别10,310.41万元、1,005.66万元、665.97
万 元 和 6,617.82 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 21.95% 、 2.49% 、 1.88% 和
13.02%。
2013年末，公司货币资金较上年末减少了9,304.75万元，降幅达90.25%，
主要原因为：一方面公司偿还短期借款；另一方面公司应收票据增加，经营活
动现金流量净额达-7,359.92万元。2014年末，货币资金较上年末减少了339.70
万元，降幅为33.78%，主要为归还银行借款所致。2015年9月末，公司货币资金
为6,617.82万元，较上年末增幅达893.71%，主要原因一方面是因为公司在2015
年上半年完成了对动漫游戏资产的收购而新增的货币资金，另一方面是为增加
了短期借款。
各期期末中的其他货币资金主要为证券账户的资金余额。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 2,999.60万元、11,221.63万元、
3,443.71万元和2,406.25万元，占流动资产的比例为6.39%、27.77%、9.74%和
4.73%。公司应收票据主要为银行承兑汇票，无法兑付的风险较小。
2014年末和2015年9月末，公司应收票据分别较上年末减少了7,777.92万元
和1,037.46万元，降幅分别达69.31%和30.13%，主要为应收票据贴现和到期托
收收回所致。
截至2015年9月末，公司应收票据中无因出票人无力履约而将票据转为应收
账款的票据，也无质押的应收票据。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,982.50万元、13,403.87万
元 、 18,497.25 万 元 和 26,093.11 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 25.51% 、
33.18%、52.33%和51.34%，占营业收入的比例分别为10.62%、13.64%、41.21%
和93.72%，均呈逐年上升趋势，主要原因是下游客户产品滞销导致公司货款回
笼滞后。
（4）预付款项
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 预 付 款 项 分 别 为 3,122.54 万 元 、 1,325.13 万 元 、
341.81万元和7,361.14万元，占流动资产的比例分别为6.65%、3.28%、0.97%和
14.48%。预付账款主要为预付原材料款，账龄绝大部分在一年以内，且主要为
公司长期合作供应商。
（5）其他应收款
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 应 收 款 分 别 为 304.12 万 元 、 213.63 万 元 、
5,031.65 万 元 和 1,431.27 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 0.65% 、 0.53% 、
14.23%和2.82%，主要内容为保证金和销售人员备用金。2014年末较上年末增加
4,818.02万元，主要原因为公司支付了4,995.00万元的股权收购定金。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,994.91万元、12,974.62万
元 、 6,690.31 万 元 和 6,418.49 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 38.31% 、
32.11%、18.93%和12.63%。公司存货账面余额、账面价值及占流动资产的比例
逐年下降，主要由于近年来焦化行业总体不景气，公司销售规模逐年收缩，为
提升资金使用效率，减少资金积压，采取以销定产的措施来尽可能降低库存积
压占用资金的成本。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产占流动资产的比例较小，主要为预缴的
各项税款及增值税留抵税额等。
（8）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为11,950.10万元、8,970.67万
元 、 5,722.94 万 元 和 5,537.52 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 66.20% 、
62.09%、58.65%和5.60%。2015年9月末，固定资产占非流动资产比降幅较大，
主要是因为公司收购子公司形成的61,265.38万元的商誉大幅增加了非流动资
产，进而导致固定资产占比下降较快。
2013年末、2014年末，固定资产账面价值较上年末分别减少2,979.42万
元、3,247.74万元，主要原因为：一方面公司房屋及建筑物、机器设备折旧金
额较大，另一方面公司分别在2013年和2014年处置了攀枝花焦化落后工艺设备
及出售圣达工贸全部股权。
（9）在建工程
2012-2014年，公司在建工程较少，仅在2013年末有34.92万元，为捣固炼
焦煤气脱硫改造工程，该工程已于2014年完工转入固定资产。
2015年9月末，公司在建工程共计11,355.17万元，主要为公司下属子公司
滁州创意园的项目建设形成。
（10）无形资产
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 无 形 资 产 分 别 为 5,855.97 万 元 、 5,178.90 万 元 、
3,925.67万元和20,558.42万元，占非流动资产的比例分别为32.44%、35.84%、
40.17%和20.81%。
公司无形资产为土地使用权、软件、采矿权和著作权。2014年末较上年末
减少1,253.23万元，主要原因为2014年公司出售圣达工贸全部股权，圣达工贸
采矿权相应出售。2015年9月末，无形资产较2014年末有大幅上升，一方面是因
为公司在2015年1月对宏梦卡通进行了非同一控制下企业合并，单独确认了动漫
作品的著作权等无形资产所致；另一方面是因为公司收购了滁州创意园，从而
导致土地使用权大幅增加。
（11）商誉
2015年9月末，商誉为61,265.38万元，占非流动资产比例为62.01%，占比
较大。商誉形成的原因是2015年上半年公司完成收购了新娱兄弟、天芮经贸等
公司股权。
2015年1月8日， 公司召开2015年第一次临时股东大会， 审议通过了重大
资产购买暨关联交易相关事项，公司以101,600.00万元的价格购买杭州长城动
漫游戏有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国
龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁
州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%
股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用主要为公司原办公地址的装修费用及圣达工贸的矿产资源有
偿使用费。随着公司2014年9月迁入新办公地址及2014年初出售圣达工贸全部股
权，上述长期待摊费用已全部摊销完毕。
（13）递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产分别为32.82万元、121.99万元、123.79万
元和82.52万元，占非流动资产的比例分别为0.18%、0.84%、1.27%和0.08%，占
比较小。
6、负债情况分析
最近三年一期，发行人负债结构如下：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 6,927.50 5.92% - - 4,900.00 38.78% 8,500.00 37.76%
应付票据 - - - - - - 5,500.00 24.43%
应付账款 3,151.49 2.69% 2,972.32 78.30% 3,956.60 31.32% 6,247.67 27.75%
预收款项 506.77 0.43% 323.51 8.52% 523.10 4.14% 1,939.89 8.62%
应付职工薪酬 299.12 0.26% 315.02 8.30% 528.32 4.18% 318.17 1.41%
应交税费 5,642.95 4.82% 18.95 0.50% 354.92 2.81% -498.45 -2.21%
应付利息 - - - - 10.78 0.09% 10.04 0.04%
应付股利 14.59 0.01% 14.59 0.38% 9.23 0.07% 35.11 0.16%
其他应付款 18,210.73 15.55% 151.62 3.99% 2,296.56 18.18% 403.64 1.79%
一年内到期的
62,780.00 53.62% - - - - - -
非流动负债
流动负债合计 97,533.15 83.31% 3,796.01 100.00% 12,579.51 99.56% 22,456.07 99.76%
长期应付款 19,542.45 16.69% - - - - - -
专项应付款 - - - - 25.00 0.20% 25.00 0.11%
其他非流动负
- - - - 30.00 0.24% 30.00 0.13%
债
非流动负债合
19,542.46 16.69% - - 55.00 0.44% 55.00 0.24%
计
负债合计 117,075.60 100.00% 3,796.01 100.00% 12,634.51 100.00% 22,511.08 100.00%
2012年末、2013年末、2014年末，公司负债99%以上为流动负债，非流动负
债占比较低。2015年9月末，公司总负债相比2014年末大幅增加，主要原因是因
收购动漫游戏公司导致的应付款项的增加。流动负债构成中，短期借款和应付
账款所占比重较大。为了实现公司业务快速转型，公司于2015年收购了动漫游
戏资产，从而导致应付股权转让款增加，使得2015年9月末，一年内到期的非流
动负债占比大幅提高。公司非流动负债由长期应付款、专项应付款和其他非流
动负债构成。
7、偿债能力分析
2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
指 标
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.52 9.31 3.21 2.09
速动比率（倍） 0.46 7.55 2.18 1.29
资产负债率（母公司、%） 77.88 3.45 0.12 19.07
息税折旧摊销前利润（万元） 5,710.05 2,472.37 6,610.52 4,152.78
利息保障倍数（倍） - 2.81 1.76 0.22
每股经营活动产生的现金流量
0.21 0.17 -0.24 0.20
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 -0.01 -0.30 0.16
2012年末、2013年末、2014年末，公司的流动比率和速动比率呈逐年上升
趋势，2014年末，得益于短期借款、应付账款和其他应付款的大幅减少，流动
负债也大幅减少，流动比率和速动比率大幅提升。流动比率和速动比率指标及
其变动趋势显示公司短期偿债能力持续增强，公司偿债能力处于较好水平。
2015年9月末，公司流动比率和速动比率大幅下降，主要是因为公司在2015年上
半年完成了对动漫游戏资产的收购，从而导致应付的股权转让款带来的流动负
债大幅增加所致。
2013年末、2014年末，母公司资产负债率保持较低水平，2015年9月末提高
至77.88%，主要是因为公司增加了短期借款和应付股权转让款的增加所致。
公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标良好，经营活动现金流量
也为净流入水平，不存在无法支付到期利息的风险。2015年9月末，随着公司业
务的转型，公司的息税折旧摊销前利润大幅提升，经营活动现金流量也有明显
改善，进一步提升了公司的偿债能力。
8、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
指 标
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款周转率（次） 1.25 2.81 7.74 10.19
存货周转率（次） 2.80 4.03 5.54 5.28
报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，存货周转率也呈下降趋势，主
要是由于公司的焦化业务最近几年整体低迷，资金回笼较慢、库存积压所致。
9、营业收入分析
2012年至2015年1-9月，发行人营业收入构成情况如下，主营业务收入占营
业收入的比重在95%以上，是公司业务收入的主要来源。
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 27,496.01 98.76% 44,626.16 99.42% 96,480.48 98.20% 110,610.79 98.05%
其他业务收入 344.28 1.24% 260.20 0.58% 1,766.94 1.80% 2,203.59 1.95%
合 计 27,840.29 100.00% 44,886.36 100.00% 98,247.42 100.00% 112,814.38 100.00%
2012年至2015年1-9月，主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
焦炭及
16,142.46 58.71% 44,626.16 100% 96,480.48 100% 108,778.38 98.34%
系列产品
原煤 144.08 0.52% - - - - 1,832.41 1.66%
动漫及衍生
11,209.47 40.77% - - - - - -
品
合 计 27,496.01 100% 44,626.16 100% 96,480.48 100% 110,610.79 100%
2012年、2013年、2014年，主营业务收入的主要来源为焦炭及系列产品收
入，其占主营业务收入的比重在98%以上。2015年1-9月，公司主营业务收入相
比同期下降较为明显，主要是因为公司正处于业务转型期，有意收缩原有的焦
化业务，同时开始进军动漫游戏领域，从收入结构上看，发行人焦化业务收入
占比降至58.71%，预计发行人未来的营业收入将主要来自动漫游戏及衍生品业
务。
10、期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
期间费用 6,273.74 22.53% 4,271.46 9.52% 7,177.74 7.31% 10,093.01 8.95%
其中：销售费用 745.36 2.68% 368.73 0.82% 457.77 0.47% 547.32 0.49%
管理费用 4,884.02 17.54% 3,424.77 7.63% 5,112.06 5.20% 6,233.29 5.53%
财务费用 644.36 2.31% 477.97 1.06% 1,607.91 1.64% 3,312.40 2.94%
营业收入 27,840.29 - 44,886.36 - 98,247.42 - 112,814.38 -
2012-2014年，公司期间费用金额逐年下降，占营业收入的比重随着营业收
入的变化而有所波动。公司销售费用金额较小，占期间费用和营业收入的比重
较低。2015年1-9月，由于收购动漫游戏资产，公司期间费用有所增加。
（1）管理费用
2013年度公司管理费用较2012年度下降1,121.23万元，降低17.99%，一方
面是公司较上年支付中介费用大幅降低，另一方面是加强了费用管理力度，业
务招待费、会务费、办公费等出现不同程度下降，同时，公司关停攀枝花焦化
以后，支付的管理人员薪酬和税费也有一定下降。2014年度，随着公司业务规
模的缩减，营业收入的大幅下降，管理费用较上年也大幅降低，包括职工薪
酬、税金、业务招待费、无形资产摊销、折旧费、办公费等均有所降低。2015
年1-9月，公司管理费用较2014年同期增幅较大，主要是因为公司在2015年上半
年实施了重大资产购买，支付了并购重组的中介费用，另一方面合并子公司带
来管理费用的增加。
（2）财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 622.10 419.17 1,609.40 3,302.25
减：利息收入 13.77 25.63 59.38 117.97
加：银行手续费等其他支出 36.03 84.43 57.90 128.12
合计 644.36 477.97 1,607.91 3,312.40
报告期内，公司财务费用主要由利息支出构成。公司主要采取应收票据贴
现方式融资，票据贴现利率持续下降，且公司在贴现利率下降的情况下优化必
选贴现方案和支付方式（票据支付）以降低财务费用。
11、现金流量分析
近三年一期，发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,549.59 5,182.40 -7,359.92 6,003.02
投资活动产生的现金流量净额 -17,850.32 -142.15 2,244.42 -557.83
筹资活动产生的现金流量净额 13,737.48 -5,379.95 -4,189.25 -660.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 2,436.75 -339.70 -9,304.75 4,784.25
净利润 841.72 597.10 594.63 -3,478.72
报告期内，公司现金流量波动较大。2012年度和2014年度经营活动产生的
现金流量净额较好，2013年度为净流出。2013年度投资活动产生的现金流量净
额为净流入，主要原因为公司分别处置了攀枝花焦化的生产设备及转让圣达工
贸100%股权导致现金流入增加。2012年度至2014年度筹资活动产生的现金流量
净额为净流出，主要是公司偿还银行借款及支付利息较多。2015年1-9月，随着
公司动漫游戏业务的稳步开展，公司经营活动产生的现金流净额有所上升，同
时由于完成重大资产收购，公司投资活动现金流量出现大额净流出，并购融资
活动导致筹资活动产生大额现金流入。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：吕庆丰、申克非
项目协办人：黄辉
联系电话：021-51380505-1027
联系传真：021-65051653
二、发行人律师
名 称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
经办律师：宋彦妍、叶国俊
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
三、发行人验资机构
名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
经办会计师：邢士军、栾淼
联系电话：86(10)88095588
传 真：86(10)88091199
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 1 月 25 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定吕庆丰、申克非先生为本次
非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：长城国际动漫游戏股份有限公司符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为
此，申万宏源同意保荐长城国际动漫游戏股份有限公司本次非公开发行股票并
上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 21,390,374 股 A 股，本公司已于 2016 年 2 月 29 日就本次增
发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确
认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 3 月 9 日。
此次新增 21,390,374 股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因本次
发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的
股份）也不转让或上市交易。
根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 3 月 9 日不除
权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
长城国际动漫游戏股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2，
2-1-1302、1304、1306
联系人：赵璐
邮编：610041
电话： 028-85322086
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
（此页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：长城国际动漫游戏股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
（此页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
吕庆丰 申克非
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 3 月 7 日