证券代码:603011 证券简称：合锻股份 上市地点：上海证券交易所
合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥合锻机床股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
目 录
特别提示及声明 .................................................... 2
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ........................................... 6
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6
二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................ 7
三、本次发行前后相关情况对比 ...................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 12
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .......................................... 12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 .............................. 12
第二节 本次交易实施情况 ......................................... 13
一、本次交易涉及的审议、批准程序 .............................................................. 13
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 16
七、后续事项 ...................................................................................................... 17
八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ...................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 19
第四节 持续督导 ................................................. 21
一、持续督导期间 .............................................................................................. 21
二、持续督导方式 .............................................................................................. 21
三、持续督导内容 .............................................................................................. 21
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................ 22
一、备查文件 ...................................................................................................... 22
二、相关中介机构联系方式 .............................................................................. 22
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/合锻股份/发行人 指
股票代码：603011
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、
发行对象/交易对方
指 周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自
段启掌、张存爱等 11 位交易对方
然人
标的资产/交易标的 指 安徽中科光电色选机械有限公司 100%股权
中科光电/标的公司 指 安徽中科光电色选机械有限公司
合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股
权，并发行股份募集配套资金
合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
发行股份及支付现金购买资产 指
合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权
合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方
本次配套融资 指 式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
《发行股份及支付现金购买资产协 《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》/收购协议 买资产协议》
《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利补偿协议》 指
买资产之盈利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 6 月 30 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续
之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11 位交易对方将合计持有的中科
光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交
易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000 股、支付现金 23,100.00 万元，具
体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有中科光电 交易对价合计（万 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 段启掌 76.50% 50,490.00 17,671.50 14,343,750
2 张存爱 6.90% 4,554.00 1,593.90 1,293,750
3 孙家传 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
4 程卫生 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
5 卫讯舟 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
6 鹿拥军 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
7 周世龙 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
8 汪小华 1.00% 660.00 231.00 187,500
9 周超飞 0.20% 132.00 46.20 37,500
10 郭银玲 0.20% 132.00 46.20 37,500
11 朱恒书 0.20% 132.00 46.20 37,500
合计 100.00% 66,000.00 23,100.00 18,750,000
本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次
交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支
付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行股票，分别为：（1）发行股份及支付现金购买资产：合锻股
份向本次交易包括向段启掌、张存爱等 11 位交易对方发行股份及支付现金购买其合计
持有的中科光电 100%的股权。为支付本次交易的股票对价部分，合锻股份需向段启掌
等 11 位交易对方合计发行 18,750,000 股股份；（2）发行股份募集配套资金，即合锻股
份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金
66,000.00 万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱、孙家传、程卫
生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌等 11 位交易对方将其合
计持有的中科光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司将以发行股份 18,750,000
股，支付现金 23,100.00 万元向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。上述对象以现
金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015 年 9
月 2 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即
为 25.53 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本
次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即24.73元/股。2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议
通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上
述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，合锻股份将向段启掌、张存爱等 11 位交易对方发行股份 18,750,000
股。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资
产并募集 配套 资金的 批复》（ 证监 许可 [2015]2885 号），核准 公 司向段启 掌发行
14,343,750 股股份、向张存爱发行 1,293,750 股股份、向孙家传发行 562,500 股股份、
向程卫生发行 562,500 股股份、向卫讯舟发行 562,500 股股份、向鹿拥军发行 562,500
股股份、向周世龙发行 562,500 股股份、向汪小华发行 187,500 股股份、向周超飞发行
37,500 股股份、向郭银玲发行 37,500 股股份、向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关
资产。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金，即合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价
的方式非公开发行股份募集配套资金 66,000.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易
总额的 100%。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号），核准公司非公开发行不超过
26,796,589 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
段启掌、张存爱承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿
期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根
据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同
意。
孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承
诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 24 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
拥有的新增股份分二次分别按照 57：43 的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上
市日（且前一年度审计报告已出具）后满 24、36 个月之次日。第一次解禁的股份数量
为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份
数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿
期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次向特定
投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归合锻股份所
有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11 位交易对方承担，其中段启掌、张
存爱等 11 位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过
渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
9、滚存未分配利润的安排
中科光电截至 2015 年 6 月 30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合锻股份
享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻股份的滚存未分配利润。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 179,500,000 股。在本次交易中，段启掌、张存爱等
11 位交易对方将其持有的中科光电 100%股权作价 66,000.00 万元出售给合锻股份，合
锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000 股及支付现金 23,100.00 万元。此外， 合锻
股份拟向不超过 10 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易
前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
严建文 73,650,000 41.03% - 73,650,000 37.15%
段启掌 - - 14,343,750 14,343,750 7.24%
张存爱 - - 1,293,750 1,293,750 0.65%
孙家传 - - 562,500 562,500 0.28%
程卫生 - - 562,500 562,500 0.28%
卫讯舟 - - 562,500 562,500 0.28%
鹿拥军 - - 562,500 562,500 0.28%
周世龙 - - 562,500 562,500 0.28%
汪小华 - - 187,500 187,500 0.09%
周超飞 - - 37,500 37,500 0.02%
郭银玲 - - 37,500 37,500 0.02%
朱恒书 - - 37,500 37,500 0.02%
其他 105,850,000 58.97% - 105,850,000 53.39%
合计 179,500,000 100.00% 18,750,000 198,250,000 100.00%
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
根据合锻股份 2014 年度审计报告、2015 年上半年财务报告及经华普天健审阅的最
近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2015 年 6 月 30 日/2015 2015 年 6 月 30 日/2015
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 1,004,567,765.46 1,789,434,296.59 78.13%
归属于母公司所有者权益 566,052,700.21 1,254,135,526.54 121.56%
营业收入 231,516,487.13 312,751,326.51 35.09%
营业利润 12,341,186.09 13,668,379.63 10.75%
利润总额 14,836,999.03 23,163,983.26 56.12%
归属于母公司所有者的净利润 12,537,834.66 19,477,391.31 55.35%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.10 42.86%
2014 年 12 月 31 日/2014 2014 年 12 月 31 日/2014
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
总资产 952,378,561.71 1,717,919,854.03 80.38%
归属于母公司所有者权益 571,576,765.40 1,252,147,411.10 119.07%
营业收入 449,840,430.99 631,143,137.59 40.30%
营业利润 32,052,581.34 37,784,089.80 17.88%
利润总额 33,483,395.92 53,440,925.02 59.60%
归属于母公司所有者的净利润 28,621,935.87 46,298,201.02 61.76%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.23 15.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基
本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、
监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，严建文合计持有合锻股份 41.03%的股权，为上市公司实际控制人。
不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司 37.15%的股权，仍为上市公司的实际控
制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 179,500,000 股变更为 198,250,000 股（不考虑
募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）合锻股份的内部批准和授权
1、2015 年 8 月 31 日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，审议通过了本次
交易的相关议案。2015 年 9 月 1 日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2015 年 8 月 31 日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
3、2015 年 9 月 29 日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了
相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
4、2015 年 9 月 29 日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
相关议案。
5、2015年10月16日，合锻股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过
了相关议案。
（二）中科光电股东会决议
2015 年 8 月 31 日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与中科光
电与合锻股份的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交
易方案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户
根据肥西县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为
913401237901200224 的《营业执照》，截至本报告书出具日，中科光电因本次交易涉及
的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中科光
电股东已变更为合锻股份。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由合锻股份聘请由
各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电进行审计，确定基
准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股权交割日（包括股权交
割日当日）期间，中科光电产生的收益由合锻股份享有；如中科光电在此期间产生亏损，
则由交易对方按照其各自在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏
损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工
作日内由段启掌、张存爱等 11 位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
（三） 证券发行登记等事项的办理情况
1、发行股票登记情
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公
司”）于 2016 年 2 月 1 日出具的《证券变更登记证明》，合锻股份就本次交易向交易
对方发行的 18,750,000 股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2016年1月29日）：
序号 股东名称 持股数量 比例(%)
1 严建文 73,650,000 41.03
2 中信投资控股有限公司 23,965,455 13.35
合肥市建设投资控股(集团)有限 12,784,545 7.12
3
公司
4 国元股权投资有限公司 8,000,000 4.46
北京盈通创业投资中心（有限合 6,500,000 3.62
5
伙）
6 全国社保基金四一三组合 3,000,065 1.67
华泰证券股份有限公司客户信用 969,926 0.54
7
交易担保证券账户
申万宏源证券有限公司客户信用 864,951 0.48
8
交易担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客户 674,107 0.38
9
信用交易担保证券账户
10 蔡贞财 584,109 0.33
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2016年2月1日）：
序号 股东名称 持股数量 比例(%)
1 严建文 73,650,000 37.15
2 中信投资控股有限公司 23,965,455 12.09
3 段启掌 14,343,750 7.24
合肥市建设投资控股(集团)有限 12,784,545 6.45
4
公司
5 国元股权投资有限公司 8,000,000 4.04
北京盈通创业投资中心（有限合 6,500,000 3.28
6
伙）
7 全国社保基金四一三组合 3,000,065 1.51
8 张存爱 1,293,750 0.65
9 蔡贞财 584,109 0.29
10 鹿拥军 562,500 0.28
3、本次交易支付现金对价情况
本次交易公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价。截至本核查意见出具之
日，公司已经向交易对方支付现金2,000.00万元，现金对价剩余21,100.00万元尚未支
付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，合锻股份不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事
项发生更换的情况。
根据《公司法》及公司章程的相关规定，中科光电股东于2015年12月23日作出如下
决定：
1、免去段启掌执行董事的职务；
2、委派段启掌、韩晓峰、张安平任公司董事、组成公司新的董事会，选举段启掌
为中科光电的董事长；
3、免去黄韬监事的职务；
4、委派方桂林、刘江鹏、刘丙德任公司监事、选举方桂林为监事会主席。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 9 月 1 日，合锻股份与段启掌、张存爱等 11 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；2015 年 9 月 29 日，合锻股份与交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充
协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做出了相关承诺，
以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具之日，合锻股份与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
七、后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕
的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现
的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）合锻股份尚需向配套资金特定投资者询价发行不超过26,796,589股股份，向
中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付
21,100.00万元现金对价。
（二）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申请办
理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要
求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国元证券认为：“合锻股份发行股份及支付现金购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障
碍。合锻股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规
定履行后续信息披露义务。”
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问同意合锻股份向段启掌、张存爱等11名交易对方发行股份的新增股
份在上海证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：“本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定
条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及合锻股份公司章程的规定；本
次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年2 月 1日出具的《证券
变更登记证明》，上市公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周
世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人合计发行的18,750,000股股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计
上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发
行结束之日起开始计算。
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定
期安排如下：
（1）段启掌、张存爱承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿
期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根
据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同
意。
（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱
恒书承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 24 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
拥有的新增股份分二次分别按照 57：43 的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上
市日（且前一年度审计报告已出具）后满 24、36 个月之次日。第一次解禁的股份数量
为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份
数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿
期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次向特定
投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，国元证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关
法律法规，独立财务顾问国元证券对上市公司的持续督导期间为持续督导的期限自本次
重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，督导期定为2016年2月1日至
2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国元证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国元证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）
2、《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、北京市天元律师事务所《关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]第0189号《验资
报告》
7、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、高书法、范南楠、刘俊
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
机构负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：蔡厚明、吴光洋
（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、刘勇
(四)资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、张峰
（此页无正文，为《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施
情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
合肥合锻机床股份有限公司
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