广州高 能技术股 限公司
Guangzhou Goaland E Consservation Tecch Co., Ltd.
（广州市高 业开发区科 五路 3 号）
首 股票并在
开发行股 板上市之
上 告书
荐人（主承销商）
保荐
（湖北省武 新技术开发区关东园路2号 四楼）
二 O 一六年二
第一节 重要声明与提示
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破
发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风
险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网
址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网
址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。本上市公告数值通常保留至小点后两位，若出现总数
与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末（即 2016 年 8
月 2 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上
述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整）。
荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
股东柯加良、梁清利、陈德忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末（即 2016 年 8
月 2 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上
述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整），且不因其职务变更、离职等原因，而放弃
履行承诺。
在上述承诺锁定期限届满后，作为直接持有本公司股份的董事、监事或高级
管理人员李琦、吴文伟、唐洪、柯加良、梁清利、陈德忠还承诺：本人在公司任
职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离
职后半年内不得转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上
市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的发行人股份。
二、发行人作出的重要承诺
1、关于稳定股价的承诺
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人及实际控
制人李琦、吴文伟、唐洪以及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳
定股价措施制订了《关于广州高澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定股价
措施的预案》。
（1）启动股价稳定措施的具体条件
①预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
②启动条件：当公司股票连续 20 个交易日股票交易均价均低于最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。
③停止条件：A、在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措
施导致公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在
后的股价稳定措施；B、实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。
(2)稳定股价的具体措施
自公司上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票交易收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、公司
董事（不含独立董事及未从公司领薪董事，下同）及高级管理人员增持公司股票
的方式启动稳定股价措施。
①股价稳定措施的方式及顺序
公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施：A、公司回购股票；B、公
司控股股东增持公司股票；C、公司董事、高级管理人员增持公司股票。
②股价稳定措施的实施程序
A、由公司回购股票
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发
展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量
状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司
股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价
格等具体事项。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等
规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。
公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提
出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近
一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相
关法律、法规规定之外，还应符合下列各项：
a 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；
b 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股票事宜召开的董事会
上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
公司实际控制人及持有股份的高级管理人员承诺，在公司就回购股票事宜召
开的股东大会上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
公司、公司控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员等责任主体未
履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 2 个交易
日内公告相关情况。公司未履行股价稳定措施的，公司将在中国证监会指定报刊
上公开作出解释并向投资者道歉。
如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时
期内无法履行股份回购义务的，公司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳
定股价。
公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求》
的规定披露公司、控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价稳定
措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
B、实际控制人增持
在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽
实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产”之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司实际控制人将
在上述情形确认之日起 5 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟
增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批
准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。
公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业
务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产，承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元。
公司实际控制人在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回
购股票方案的相关决议投赞成票。
如公司实际控制人未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，实际控
制人自愿将分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分
红已经完成，公司实际控制人自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行
股价稳定措施的保证。
公司实际控制人若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，其本人承
诺在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得
到履行时。
如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时
期内无法履行股票增持义务的，公司实际控制人可免除前述惩罚，但应积极采取
其他措施稳定股价。
C、董事、高级管理人员增持
在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续
5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者
实际控制人未履行增持义务，且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使
公司将不满足法定上市条件或触发董事和高级管理人员的要约收购义务,公司董
事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后或公司公告实
际控制人未履行增持义务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由
公司公告。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，增持股票的增持价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、
高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
公司董事在公司就回购股票事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股票方
案的相关决议投赞成票。
公司董事及高级管理人员在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司
承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。
若公司董事、高级管理人员未履行股价稳定措施的，其本人同意发行人不将
作为股权激励对象，或将其调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时
如持有公司股份，自愿将分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；
如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价
稳定措施的保证。
如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事、高级
管理人员在一定时期内无法履行股票增持义务的，公司董事、高级管理人员可免
除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
2、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形作出如
下承诺：
“公司本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司本次公开发行股票并上市的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
本公司董事会应在上述事实确认之日起 10 个交易日内拟定回购新股的回购
计划并公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经中国证监会、深圳证券交易所批
准或备案。本公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案
之日（以较晚完成日期为准）起六个月内完成回购。股份回购价格以二级市场价
格和发行价孰高为准；本公司以要约方式回购股份的，回购价格不低于本公司公
告相关文件前 20 个交易日发行人股票加权平均价的算术平均值，且不低于发行
价格。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由公司实际控制人履行上述新股
回购义务。
公司本次公开发行股票并上市的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、关于上市后股利分配政策与分红计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，为进一步完善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益，2014 年 9
月 2 日和 2014 年 9 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和 2014 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的
广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）的议案》，对公司首次公开发行并
在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，修
订后的利润分配政策如下：
“公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程
的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公
司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（3）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配具体政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。在满足利润分配条件前提下，
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司
盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
7、公司利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》（草案）确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召
开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》（草案）的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计
价、宣布和支付。”
2012 年 10 月 23 日和 2012 年 11 月 8 日，公司分别召开第一届董事会第十
二次会议和 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于制定<广州高澜
节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划>的议案》；根据中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完
善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益，2014 年 4 月 4 日和 2014 年 4
月 21 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和 2014 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于修订〈广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政
策与分红计划〉的议案》，制定公司上市后三年（含发行当年）股利分配政策与
分红计划：
“1、公司股东分红回报计划考虑的主要因素
公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，综合分析公司的实际情况及
业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分
考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况。
2、公司股东分红回报计划原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的
情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司股东分红回报计划内容及具体计划的程序及决策机制
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以
进行中期利润分配。
（2）除下列情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%：
①公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为
负数；
②公司预计未来十二个月内对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元；
③公司预计未来十二个月内对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在实施上述现金分配
股利的同时，可以发放股票股利。
（4）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司应当根据具体经营情况和
市场环境，制定利润分配方案并在利润分配方案中说明当年未分配利润的使用计
划。
利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议，股东大会审议该议案
时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（5）公司董事会未制定年度现金利润分配方案或年度现金利润分配比例不
足 20%的，应当在定期报告中就其原因和未用于分配的未分配利润留存公司的用
途进行专项说明；该年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会和独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）因公司生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需要调整利润分配政策的，应由公司董事会提出利润分配政策调整议案，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整和变更的，应在议案中详细论
证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国
证监会的证券交易所的相关规定；独立董事、监事会应对此发表意见；公司应当
提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商。目前产品产销率
总体维持在较高水平，呈现产销两旺的局面，截至本招股说明书签署日，公司在
手订单约 4 亿元，且均在 2016-2017 年度交付。随着产能的进一步提升以及新产
品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会
呈现健康、可持续的发展。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、下游应用领域市场需求的波动
若未来下游市场景气度下降、相关投资规划不能达到预期目标或国家有关能
源产业政策发生重大不利变化，下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较
大的波动，对本公司持续盈利能力产生重大影响。此外，下游市场需求阶段性波
动可能影响本公司产品销售收入结构发生较大变化。
公司拟通过“三新战略”（新产品、新领域、新区域），不断研发新产品，
拓展产品应用领域、大力开拓海外市场业务，降低市场需求波动对公司经营的影
响。
B、产能及供应链交付的及时性
受客户需求的不均衡性、供应商的能力、产能以及质量控制等因素影响，本
公司供应链压力较大。在客户需求不均衡的情况下，集中交付期间的生产能力不
足。个别项目的变动对产品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定
的影响。
公司拟通过完善基础设施建设、购置相关检测设备，加强产品制造的过程控
制和可靠性建设，全面提升公司的产品交付能力和效率，实现产能跨越式发展；
通过与核心供应商建立战略合作关系，不断提升公司的供应链水平。
C、主要产品毛利率下降
由于行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量较少，国产化替代进口的进
程、产品定制化设计和生产的特点，公司综合毛利率处于较高水平。因产品结构
发生变化，公司综合毛利率呈下降趋势。
为了应对上述风险，公司拟通过引领产品的更新换代步伐，避免与竞争对手
发生简单的价格竞争；通过提升研发水平，保持公司主要产品的毛利率水平，完
善产品结构，稳定公司综合毛利率水平。
D、应收账款的规模
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断
扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大
的营运资金压力和一定的经营风险。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，
加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利
用财务政策，加速货款回笼。
（2）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措
施
①加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。
②完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司 2014 年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规
定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制
定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公
司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《广
州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划》，进一步落实利
润分配制度。
③积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高
公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位
前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
④积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。
⑤公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续
完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
三、实际控制人作出的重要承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人李琦、吴文
伟、唐洪于 2012 年 10 月 23 日出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：“本人
未以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，并未拥有从事与股份公
司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；本人
将来不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，不会直接或间接
投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如
因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，将对股份公司遭受的全部
损失作出赔偿。”
2、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪作出的关于股份锁定的承诺见本节之“一、
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
3、关于社会保障与住房公积金的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟和唐洪已就社会保险费和住房公积金出具相关
承诺：“一、若高澜股份公开发行股票并在创业板上市后国家社会保险、住房公
积金等相关主管部门要求高澜股份及其子公司补缴员工的社会保险、住房公积金，
李琦、吴文伟和唐洪将无条件全额承担高澜股份及其子公司在本次发行上市前应
补缴的社会保险、住房公积金及因此所产生的所有相关费用。二、前述承诺是无
条件且不可撤销的。承诺人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损
失。”
4、关于个人所得税的承诺
2011 年 4 月，高澜有限整体变更为股份有限公司，根据广州开发区地方税
务局高新区分局出具《关于广州高澜节能技术有限公司整体变更为股份有限公司
资本溢价形成的资本公积转增注册资本及盈余公积、未分配利润转入资本公积个
人股东征免个人所得税问题的说明》，股东未缴纳个人所得税。
就上述事项，公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：“一、若今后国家
有关税务部门就上述事项要求高澜股份发起人补交税款或承担法律责任，承诺人
愿意按照有关税务部门要求的金额补缴全体发起人应缴的个人所得税税款并承
担相应的法律责任。如有关部门要求高澜股份承担法律责任，承诺人愿意承担全
部法律责任，负担高澜股份因此产生的相关费用并全额补偿高澜股份的损失。二、
前述承诺是无条件且不可撤销的，承诺人违反前述承诺将承担高澜股份因此所受
到的任何损失。”
5、关于一致行动的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：在公司股东大会及董事会对公司
事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动，期
限为协议签署日至公司在深圳证券交易所上市后三十六个月。
6、关于虚假陈述相关赔偿的承诺
本公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格
和发行价孰高为准依法购回本次公开发行时其公开发售的股份（若公司上市后发
生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述股份数量将
进行相应调整，不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。
7、关于股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪关于股票锁定期满后持股意向及减持意
向出具了承诺函，发行人实际控制人李琦、吴文伟、唐洪分别出具承诺：
其所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，其转让的发行人股份总额
不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 25%；自所持发行人股票锁
定期满之日起 24 个月内，其转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日
所持有发行人股份总额的 50%。之后按照相关法律、法规规定及深圳证券交易所
规则的要求进行减持。
所持有的发行人本次公开发行股票前发行的股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价；发行人上市之日起 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个
月期末（即 2016 年 8 月 2 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
8、关于稳定股价的承诺
公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪关于稳定发行人股价承诺见本节之“二、
发行人作出的重要承诺”。
四、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺
1、关于股份锁定的承诺
公司持有 5%以上股份的主要股东高荣荣、广州海汇成长创业投资中心（有
限合伙）、广州科技创业投资有限公司及其关联股东广州海汇投资管理有限公司、
姜文作出的股份锁定的承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
2、关于不谋求控制权的承诺
公司持有 5%以上股份的主要股东高荣荣、广州海汇成长创业投资中心（有
限合伙）、广州科技创业投资有限公司及其关联股东广州海汇投资管理有限公司、
姜文分别出具承诺，不直接或通过与其他股东一致行动等间接方式谋求公司的控
制权。
3、关于股票锁定期满后减持价格的承诺
公司持有 5%以上股份的主要股东高荣荣、广州海汇成长创业投资中心（有
限合伙）、广州科技创业投资有限公司分别出具承诺：
公司持有 5%以上股份的主要股东高荣荣承诺，在锁定期满后第一年减持数
量不超过其持股数量的 100%，第二年减持数量不超过其持股数量的 100%；减
持价格不低于最近一期经审计每股净资产。
公司持有 5%以上股份的主要股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、
广州科技创业投资有限公司分别出具承诺，在锁定期满后第一年减持数量不超过
其持股数量的 100%，第二年减持数量不超过其持股数量的 100%；减持价格不
低于最近一期经审计每股净资产。
五、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于稳定股价的承诺
发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺见本节之“二、发行人作出
的重要承诺”。
2、关于股份锁定的承诺
作为公司股东的董事、监事或高级管理人员李琦、吴文伟、柯加良、唐洪、
梁清利、陈德忠作出的股份锁定的承诺见本之“一、本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若未履行上述公
开承诺，其不得作为股权激励对象，或将其调整出已开始实施的股权激励方案的
行权名单；届时如持有发行人股份，自愿将当年分红所得交由发行人代管，作为
赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由
发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证。
4、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
2015 年 12 月 31 日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。
为贯彻执行上述规定和文件精神，发行人全体董事、高级管理人员承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
均水平。
（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的
要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证
监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
六、中介机构关于申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
天风证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦
律师事务所与广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺，因其为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失。
七、发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于未
能履行承诺的约束措施
为首次公开发行，发行人及发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行
全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损
失的承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、发行人关于回购股份的承
诺以及发行人实际控制人关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过
程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以
下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反
的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）不作为股权激励对象，或调
整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；如持有发行人股份，自愿将当年分
红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成，
自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；（6）其
他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不
因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
八、保荐机构先行赔付承诺
天风证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔
偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94 号）核准，公司本次公开发行 1,667
万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式进行，
不进行网下询价和配售。本次发行的股票数量为 1,667 万股，网上发行数量为
1,656.78 万股，为本次发行数量的 99.39%，网上投资者放弃认购股数全部由主承
销商包销，即主承销商包销股份数量为 10.22 万股，主承销商包销比例为 0.61%。
发行价格为 15.52 元/股。
经深圳证券交易所《关于广州高澜节能技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2016] 38 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高澜股份”，股票代码
“300499”；本次公开发行的 1,667 万股股票将于 2016 年 2 月 2 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员
会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，
网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 2 月 2 日
3、股票简称：高澜股份
4、股票代码：300499
5、首次公开发行后总股本：6,667 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,667 万股
其中，公司公开发行新股 1,667 万股；公司股东公开发售股份 0 万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一
节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排
除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 1,667 万股新股股份无流通限制及锁定安排。
11、本公司股份可上市交易日期
持股数量 本次发行后持 可上市交易日期
类别 股东名称
（万股） 股比例（%） （非交易日顺延）
李 琦 1,370.06 20.55 2019 年 2 月 2 日
吴文伟 1,009.06 15.14 2019 年 2 月 2 日
海汇成长 684.20 10.26 2017 年 2 月 2 日
高荣荣 521.46 7.82 2017 年 2 月 2 日
科创投资 324.03 4.86 2017 年 2 月 2 日
唐 洪 238.04 3.57 2019 年 2 月 2 日
荣信股份 200.00 3.00 2019 年 2 月 2 日
陈建业 116.32 1.74 2017 年 2 月 2 日
首次公开
梁清利 82.88 1.24 2017 年 2 月 2 日
发行前已 陈绪胜 77.89 1.17 2017 年 2 月 2 日
发行股份 卢志敏 57.12 0.86 2017 年 2 月 2 日
柯加良 54.73 0.82 2017 年 2 月 2 日
海汇投资 35.73 0.54 2017 年 2 月 2 日
姜 文 22.85 0.34 2017 年 2 月 2 日
冷明全 20.77 0.31 2017 年 2 月 2 日
黄跃明 20.77 0.31 2017 年 2 月 2 日
关胜利 18.69 0.28 2017 年 2 月 2 日
陈 琪 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
朱志宏 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
曾麟舒 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
王文红 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
文宏伟 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
吴卫平 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
梁振华 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
李嘉健 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
郭绍强 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
赖穗云 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
李 漫 10.39 0.16 2017 年 2 月 2 日
陈德忠 8.31 0.12 2017 年 2 月 2 日
陈晗燕 8.31 0.12 2017 年 2 月 2 日
吴健超 4.15 0.06 2017 年 2 月 2 日
黄克峰 4.15 0.06 2017 年 2 月 2 日
刘慧敏 2.08 0.03 2017 年 2 月 2 日
李志道 2.08 0.03 2017 年 2 月 2 日
白少亚 1.04 0.02 2017 年 2 月 2 日
胡卓清 1.04 0.02 2017 年 2 月 2 日
小计 5,000.00 75.00
首次公开 网上发行股份 1,656.78 24.85 2016 年 2 月 2 日
主承销商包销
发行股份 10.22 0.15 2016 年 2 月 2 日
股份
小计 1,667.00 25.00
合计 6,667.00 100.00
注：（1）各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造
成。
（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2016 年 8 月 2 日）收盘价低于发行价，实际控制人李琦、吴文伟、唐
洪及股东柯加良、梁清利、陈德忠持有发行人股票锁定期限自动延长 6 个月。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：天风证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人的情况
一、发行人的基本情况
中文名称 广州高澜节能技术股份有限公司
英文名称 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co., Ltd.
注册资本 5,000 万元（发行前），6,667 万元（发行后）
法定代表人 李琦
设立日期 2001 年 6 月 29 日
整体变更日期 2011 年 4 月 13 日
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；
节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机械设备销售；
通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电力
电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术
经营范围 研究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设
备修理；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调
设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电
力输送设施安装工程服务；纯水冷却技术开发服务；纯水冷却装置制造；
纯水冷却装置销售。
大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销
主营业务
售
所属行业 电气机械及器材制造业（C38）
邮政编码 510663
电话号码 020-6280 0188
传真号码 020-6280 0132
电子信箱 IR@ goaland.com.cn
互联网网址 http://www.goaland.com.cn
董事会秘书 陆宏
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
发行后持股 发行后持股
姓名 职务 任职起止日期 持股方式
数量（万股） 比例（%）
李 琦 董事长 2014.4-2017.4 1,370.06 20.55 直接持股
吴文伟 董事、总经理 2014.4-2017.4 1,009.06 15.14 直接持股
柯加良 董事 2014.4-2017.4 54.73 0.82 直接持股
陈丽梅 独立董事 2014.4-2017.4 - - -
王燕鸣 独立董事 2014.4-2017.4 - - -
方水平 监事会主席 2014.4-2017.4 - - -
陈德忠 监事、总经办主任 2014.4-2017.4 8.31 0.12 直接持股
宋 欢 监事 2014.9-2017.4 - - -
唐 洪 副总经理 2014.4-2017.4 238.04 3.57 直接持股
梁清利 财务总监 2014.4-2017.4 82.88 1.24 直接持股
陆 宏 董事会秘书 2014.4-2017.4 - - -
三、发行人控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东、实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪。
李琦先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
武汉水利电力大学经济学专业。曾任广州广重企业集团技术员、广州高雅实业有
限公司总经理。2001 年创立高澜水有限，现任高澜股份董事长， 作为公司的创
始人、法定代表人，主要负责公司的战略规划、公司治理、业务拓展、人才培养
等。本次发行前持有公司 27.40%股份，本次发行后持有公司 20.55%股份。
吴文伟先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
EMBA。曾任职于湛江市坡头区环保局环境工程助理工程师、北京桑德环保集团
项目经理及办事处负责人。2001 年创立高澜水有限，现任高澜股份董事、总经
理，主要负责公司日常业务的经营管理、主导公司管理变革及生产技术的研发与
创新。本次发行前持有公司 20.18%股份，本次发行后持有公司 15.14%股份。
唐洪先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金属腐
蚀与防护专业。曾任广州广重企业集团公司副科长、广州市海珠区金穗达表面技
术中心业务经理。2001 年创立高澜水有限，曾任高澜总工程师、供应链总监、
总经理助理，现为公司副总经理，负责岳阳高澜生产基地建设。本次发行前持有
公司 4.76%股份，本次发行后持有公司 3.57%股份。
发行人的控股股东、实际控制人无其他控制的企业。未从事与发行人相同或
相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量
及持股比例
本次发行结束后上市前，高澜股份的股东总数为 29,312 户，其中前十名股
东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李 琦 13,700,631 20.55
2 吴文伟 10,090,610 15.14
3 海汇成长 6,842,008 10.26
4 高荣荣 5,214,595 7.82
5 科创投资（SS） 3,240,295 4.86
6 唐 洪 2,380,371 3.57
7 荣信股份 2,000,000 3.00
8 陈建业 1,163,183 1.74
9 梁清利 828,773 1.24
10 陈绪胜 778,917 1.17
合计 46,239,383 69.35
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 1,667 万股（占发行后总股本的 25%）。本次发行通
过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,656.78 万股，为本次发行数量的
99.39%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数
量为 10.22 万股，主承销商包销比例为 0.61%。
二、发行价格
本次发行价格为 15.52 元/股，对应的市盈率为：
（1）17.22 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）；
（2）22.97 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值资金申购定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,667 万股，为本次发行数量的,100%，中签率
为 0.0230700622%，超额认购倍数为 4,334.62 倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,656.78 万股，为
本次发行数量的 99.39%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主
承销商包销股份数量为 10.22 万股，主承销商包销比例为 0.61%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 258,718,400.00 元，扣减发行费用 31,104,058.02
元后，本次发行募集资金净额为 227,614,341.98 元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2016 年 1 月 28 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具信会师报字[2016]第 410045 号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 31,104,058.02 元，具体明细如下：
项目 金额（元）
发行费用： 31,104,058.02
其中：承销和保荐费用 17,823,104.00
律师费用 5,469,811.32
审计、验资费用 5,082,075.47
信息披露费用 2,405,660.38
发行手续及印刷费用 323,406.85
本次每股发行费用为 1.87 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本公司共募集资金 258,718,400.00 元，扣除本公司需承担的 31,104,058.02
元发行费用后，募集资金净额为 227,614,341.98 元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.72 元（按本次发行后净资产与股本总额之比计
算，其中净资产为本公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的
净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.68 元（按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
发行人报告期内 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务数据已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年 1-9 月经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读招股说明书。
非经特别说明，本上市公告书所披露的公司 2015 年年度财务数据及资产负
债表、利润现金流量尚未经审计机构审计及审阅，敬请投资者注意。
2015 年末比上年
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
度期末增减（%）
流动资产（元） 578,086,669.87 387,086,415.34 49.34
流动负债（元） 391,813,898.37 208,652,320.16 87.78
总资产（元） 753,615,122.86 532,132,173.36 41.62
归属于发行人股东的所有者
322,787,240.68 272,480,491.66 18.46
权益（元）
归属于发行人股东的每股净
6.46 5.45 18.53
资产（元/股）
2015 年比上年同
项目 2015 年 2014 年
期增减（%）
营业总收入（元） 354,330,804.99 283,655,387.78 24.92
营业利润（元） 48,028,413.04 49,569,358.30 -3.11
利润总额（元） 56,979,839.04 54,620,568.57 4.32
归属于发行人股东的净利润
50,702,882.59 47,649,305.23 6.41
（元）
归属于发行人股东扣除非经
45,402,759.00 45,051,547.76 0.78
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.95 6.32
扣除非经常损益后基本每股
0.91 0.90 1.11
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.03 19.16 -2.13
扣除非经常损益后的加权平
15.25 18.11 -2.86
均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
41,257,340.74 71,093,997.15 -41.97
额（元）
每股经营活动产生的现金流
0.83 1.42 -41.55
量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
期增减为两期数的差值。
发行人预计 2016 年第一季度公司营业收入为 6,000 万元-10,000 万元，较上
年同期变动幅度在 0%-100%；2016 年第一季度归属于母公司所有者的净利润为
-468 万元到-268 万元，较上年同期减亏 0 至 200 万元，公司营业收入呈明显的
季节性波动，一、三季度营业收入较低、二、四季度营业收入较高，投资者不宜
以单季度数据推测公司的全年经营业绩情况。公司预计在 2016 年第一季度发行
上市期间，发生的不能计入相关发行上市费用一定程度会影响当期利润。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 1 月 20 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会。2016 年 1 月 21 日本公司召开 2016 年
第一次临时股东大会，主要审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及
填补措施的议案》；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
联系地址： 深圳市福田区车公庙泰然八路水松大厦 20 层
联系电话： 0755-82724871
传真号码： 0755-23607031
保荐代表人： 吴卫华、徐浪
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）已向深圳证
券交易所提交了《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司股
票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
天风证券认为高澜股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的有关规定，高澜股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
天风证券同意推荐高澜股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
）
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