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云南锡业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
国信证券有限责任公司
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
2007年5月24日
第一节 重要声明与提示
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年5月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《云南锡业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于深圳证券交易所网站http：//www.cninfo.com.cn 的本公司可转换公司债券募集说明书全文。
第二节 概览
可转换公司债券简称： 锡业转债
可转换公司债券代码： 125960
可转换公司债券发行量： 6,500,000张（650,000,000元）
可转换公司债券上市量： 6,500,000张（650,000,000元）
可转换公司债券上市地点： 深圳证券交易所
可转换公司债券初始转股价： 29.3元/股
可转换公司债券上市时间： 2007年5月29日
可转换公司债券上市的起止日期：2007年5月29日 至 2012年5月13日
可转换公司债券转换期： 2007年11月14日至2012年5月13日（发行之日起6个月后至可转债到期日止）
可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转换公司债券保荐机构（主承销商）：国信证券有限责任公司
上市推荐人： 国信证券有限责任公司
可转换公司债券担保人： 中国建设银行股份有限公司云南省分行
可转换公司债券信用级别： AAA
可转换公司债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书》而编制。
本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]100号文核准。本公司2007 年5月14日公开发行了650 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额65,000 万元。发行方式为向原股东优先按比例配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采取网上向社会公众投资者发行，剩余部分由承销团余额包销。原股东可优先认购的可转债数量为其在2007年5月11日收市后登记在册的"锡业股份"股份数乘以2元，再按100元/张转换成张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。
经深圳证券交易所深证上[2007]82号文同意，公司6,500,000张可转换公司债券将于2007年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"锡业转债"、债券代码"125960"。
本公司已于2007年5月9日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《云南锡业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《云南锡业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所网站http：//www.cninfo.com.cn 查询。募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人中文名全称： 云南锡业股份有限公司
发行人英文名全称： Yunnan Tin CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 锡业股份 （代码：000960）
法定代表人： 杨超
注册资本： 536,856,000元
注册时间： 1998年11月23日
注册地址： 中国云南省昆明高新技术产业开发区
办公地址： 中国云南省昆明高新技术产业开发区
邮政编码： 650118
董事会秘书： 杨奕敏
电 话： 0873-3118606
传 真： 0873-3118622
公司网址： http://www.ytl.com.cn
电子信箱： gfgs6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
本公司经批准的经营范围是：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务，劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。
主营业务：锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工。
二、发行人历史沿革
公司于1998年11月23日在云南省工商行政管理局注册登记，注册号为5300001007672，注册资本为22,790.4万元，经营范围为：有色金属及其矿产品，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，非金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），建筑材料的批发、零售、代购与代销，进出口业务（按目录经营），井巷掘进，环境保护工程服务，劳务服务，技术服务。
1999年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号文批准，公司发行了13,000万股人民币普通股（A股）股票，此次发行后，公司总股本为35,790.4万股。公司于1999年10月 25日在云南省工商管理局变更注册登记，注册资本变更为35,790.4万元。
经公司2004年第一次临时股东大会决议通过，公司决定于2004年10月实施资本公积金转增股本方案，即每10股转增5股，共转增17,895.2万股,转增后公司总股本由35,790.4万股增加为53,685.6万股。公司于2004年11月30日在云南省工商管理局变更注册登记，注册资本变更为53,685.6万元，经营范围变更为有色金属及其矿产品，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，非金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），建筑材料的批发、零售、代购与代销，进出口业务（按目录经营），井巷掘进，环境保护工程服务，劳务服务，技术服务，境外期货业务（凭许可证开展经营），新增了境外期货业务一项。
2006年1月24日，公司经股东大会批准，实施了股权分置改革方案。公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股送3.0股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为5,850万股。公司完成股权分置改革后，总股本为53,685.60万股，其中有限售条件的流通股份28,335.60万股，占总股本的52.78%，其中控股股东持股比率为52.11%；无限售条件的流通股25,350.00万股，占总股本的47.22%。
公司自设立以来，没有发生重大资产重组行为。
三、发行人主要经营情况
公司经营的产业价值链是从矿石的勘探开采与选矿开始的，首先在已拥有采矿权的矿山中开采矿石，经过选矿后，得到两种主要原料产品：锡精矿和铜精矿；然后，把铜精矿直接出售给铜冶炼企业，而锡精矿则由本公司进行冶炼，除自产的锡精矿外，公司每年还从外部购买锡精矿和其他含锡物料进行冶炼；最后，公司利用一部分精炼出来的锡进行深加工，制成锡材、锡化工产品等进行出售，余下的则制成锡锭出售。
2005年，本公司已是世界最大的锡生产企业，在国内外市场占有重要的地位。公司主导产品"云锡牌"精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，精锡产品于1992年在LEM注册"YT"商标，系国际名牌。公司2006年至2004年国际市场占有率分别为15.64%、14%、12.26%，国内市场占有率分别为34.62%、36%、33.45%，国内外市场的占有率均呈稳中有升的趋势。另外，公司的锡产量对世界锡价产生重要的影响，且在国内的售价一般要高出同类产品约2,000元/吨。
锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次发展机遇，制定了"背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用"的可持续发展战略和"调整结构、延伸产品、扩充领域、内涵增长"的转型发展战略，一方面对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方面大力发展高技术含量、高附加值的锡及有色金属产品，满足国内市场对锡材、锡化工产品不断增长的需求。公司将力争在"十一五"期间成为世界最大的锡生产、出口基地及世界一流的锡材加工中心和锡化工中心。
在面临锡价波动较大以及外部政策因素不利影响的情形下，公司继续围绕发展战略，一方面着力发展高技术含量、高附加值的锡深加工产品，另一方面继续推进勘探及矿山建设工作。
由于矿山开采项目投资较大，建设周期较长，深加工产品的市场开拓和推广还需要时间和花费较大成本，因此，短期内这些项目并不能给公司带来盈利，反而将占用公司的一部分资金，增加成本和费用。但从长期看，这些项目是公司实现已制定的发展战略不可或缺的部分，有利于提高公司对资源的控制力和增强公司综合竞争优势，使得公司能真正做到可持续发展，未来的业绩将会稳步增长。
四、发行人发行前股本结构及前10名股东持股情况
截至2006年12月31日，公司总股本为536,856,000股，其中有限售条件的流通股份283,356,000股，占总股本的52.78%，无限售条件的流通股份253,500,000股，占总股本的47.22%。
公司完成股权分置改革后股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件的流通股份 283,356,000 52.78%
1、国有法人股 279,745,419 52.11%
2、发起法人股 3,610,581 0.67%
二、无限售条件的流通股份 253,500,000 47.22%
总股本 536,856,000 100%
截至2006年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
次序 股东名称 持股数量（万股） 股份性质 限售情况
1 云南锡业集团有限责任公司 27,974.5 A股 限售期到2009年2月14日
2 全国社保基金一零五组合 783.1 A股 无限售
3 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 689.1 A股 无限售
4 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 400.0 A股 无限售
5 万向租赁有限公司 346.2 A股 无限售
6 万向财务有限公司 294.0 A股 无限售
7 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 270.0 A股 无限售
8 东方证券股份有限公司 258.2 A股 无限售
9 杭州千岛湖万向旅游投资股份有限公司 240.0 A股 无限售
10 杭州和美房地产开发有限公司 222.2 A股 无限售
五、公司控股股东及实际控制人
云南锡业集团有限责任公司（以下简称"云锡集团"）持有本公司52.11%的股份，是本公司控股股东。云锡集团是云南省人民政府授权经营国有资产的大型企业，是国家520户重点企业之一、云南省重点培育的十大企业集团之一。云锡集团注册资本为82,574万元，职工2.7万人，法定代表人肖建明先生。
云锡集团公司所属企业年生产能力为有色金属采矿468.1万吨、选矿450.12万吨、冶炼9.1万吨。截至2006年12 月31 日，云锡集团以合并报表为基础的总资产为9,996,527,781.72元、总负债为6,983,704,963.25元、股东权益为1,905,882,077.24元、主营业务收入为7,445,037,005.23元、净利润为68,162,230.76元、经营现金流量净额为31,271,837.62元、现金及现金等价物净增加额为-43,990,758.99元。
由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业集团（控股）有限责任公司100%的股权，而云南锡业集团（控股）有限责任公司又持有云锡集团60.55%的股权，所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：650 万张；
（二）向原A股股东发行的数量：507,000,000元（5,070,000张），约占本次发行的可转债总额的78%。原A股股东实际认购348,178,100元（3,481,781张），约占本次发行的可转债总额的53.57%；
（三）发行价格：按面值平价发行；
（四）可转换公司债券的面值：每张100 元；
（五）募集资金总额：65,000 万元；
（六）发行方式：本次发行采取向原股东优先按比例配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部分采取网上向社会公众投资者发行，剩余部分由承销团余额包销；
（七）原股东配售数量：发行人无限售条件A 股股东优先配售锡业转债348,178,100元（3,481,781张），占本次发行总量的53.57%；
（八）网上对一般公众投资者实际发行数量：本次网上对一般公众投资者配售的锡业转债总计301,821,000元（3,018,210张），占本次发行总量的46.43%；
（九）前10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：
截至上市前，公司可转换公司债券前10名持有人的情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例
1 全国社保基金一零五组合 176,820 2.72%
2 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 163,728 2.52%
3 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 151,318 2.33%
4 中信证券股份有限公司 147,590 2.27%
5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L-FH002深 129,292 1.99%
6 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 124,905 1.92%
7 浙江纳德物业管理有限公司 102,378 1.58%
8 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 98,090 1.51%
9 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 94,405 1.45%
10 东方证券股份有限公司 90,390 1.39%
（十）发行费用总额及项目
发行费用总额 2,730 万元
其中: 承销费用 1,820 万元
保荐费用 100 万元
律师费用 120 万元
会计师费用 170 万元
资信评级 20 万元
发行手续费用 240 万元
宣传推介费用 150 万元
募集资金验资费用 10 万元
差旅费用、办公费用 80 万元
材料制作费用 20 万元
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券的发行数量为650,000,000元。无限售条件原股东通过网上认购的方式优先认购本可转债3,481,781张，即348,178,100元，占本次发行总量的53.57%；网上向一般社会公众投资者实际发售数量为3,018,210张，即301,821,000元，占本次发行总量的46.43%，中签率为0.2784767738%。原股东及网上配售后债券余额9张由保荐人（主承销商）国信证券有限责任公司包销。
三、验资情况
本次上市前发行可转换公司债券募集资金扣除登记费6.5万元和承销费、保荐费1,920万元后，余额63,073.5人民币万元已于2007年5月18日由保荐人（主承销商）汇入公司指定的帐户（中国建设银行昆明高新支行: 53001885436051001797；华夏银行昆明城北支行: 4831200001801100002152）。中和正信会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了中和正信审字2007第5-200号验资报告。
第六节 主要发行条款
一、债券名称
云南锡业股份有限公司可转换为流通A股的公司债券。
二、发行总额
本次可转债发行规模为6.5亿元人民币。
三、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元，共计发行650万张。
四、债券期限
本可转债存续期限为5年，自2007年5月14日（发行首日）起至2012年5月13日（到期日）止。
五、票面利率
本次可转债的票面利率为第一年1.3%，第二年1.6%，第三年1.9%，第四年2.2%，第五年2.5%。
在可转债存续期内，若中国人民银行上调存款利率，则锡业转债票面利率从调息日起按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（调整幅度为调整后的一年期人民币整存整取存款利率与调整前相比的净增加额）。
如果中国人民银行加息使锡业转债第五个计息年度的票面利率在调整后将高于3.81%，则锡业转债票面利率的累计升幅（指调整后的一年期整存整取存款利率与首次调整前一日的人民币一年期整存整取存款利率相比的净增加额）以不超过1.31%为限，不再继续向上调整。
可转债票面利率调整日之前（不含调整当日）的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿。
若中国人民银行向下调整存款利率，本次可转债的票面利率不作变动。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
六、利息支付
本可转债采用每年付息一次的付息方式，发行首日（或申购日），即2007年5月14日（T日）起每满12个月的当日为付息日。付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。在付息登记日当日申请转股或已转股的可转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
七、转股期
本次可转债的转股期为自可转债发行结束之日起 6个月后第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日止，即2007年11月14日至2012年5月13日。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。
上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10 个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
八、初始转股价格
本可转债的初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价的较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基础，上浮0.1%－2%，股东大会已授权公司董事会和保荐人（主承销商）最终确定初始转股价格。
按此办法，综合考虑本公司现有的业绩水平、未来的增长潜力以及发行时股票市场的整体状况等因素，公司董事会决定将初始转股价格定为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价的较高者上浮0.1%，即29.30元。计算公式如下：
初始转股价格 29.30 =（Pi）×（1+S）
其中：Pi 是公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者的较高者；S 是转股溢价率0.1%。
九、转股价格的调整办法及计算公式
本可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P＝P0-V；
（4）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停锡业转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
本次可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
十、转股价格向下修正条款
本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
1、到期赎回：到期赎回即到期还本付息。公司于本可转债到期后的5 个工作日内按本可转债的票面面值106%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的本可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期本可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。
2、提前赎回：
（1）赎回的条件与价格
公司不得提前赎回本可转债，除非在本可转债发行一年（含当日）后的转股期内，公司的A股股票在任意连续30个交易日中有至少20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的赎回价格（含当年利息）赎回全部或部分在"赎回日"之前未转股的公司可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
（2）赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足之日后的5 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告至少3 次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回程序、价格、付款方法、赎回比例、赎回日等，否则将被视为放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15 日，但不多于30日。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。
如公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持公司可转债，具体的执行办法视届时深交所的规定办理。
赎回完成后5 个工作日内，公司将公告赎回结果及对公司的影响。
十二、回售条款
1、回售条件与价格
在本可转债发行两年（含当日）之后的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的回售价格（含当年利息）将其持有的全部或部分本可转债回售给公司。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
2、回售程序
当前述回售条件在每年（计息年度）首次满足时，公司将在该次回售条件满足后的5 个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告至少3 次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。
回售公告应载明回售的程序、价格、回售日（回售时间）、回售的支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15 日，但不多于30 日。
可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，申请回售的可转债面值总额必须是1,000 元的整数倍。
欲行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后至回售日的5个交易日（"回售申报期"）内通过深交所的交易系统进行回售申报，回售申报一经确认不得撤销，相应的可转债数额冻结。
持有人在该次回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次回售权。
十三、附加回售条款
1、附加回售条件与价格
本可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途的或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本可转债持有人有权将其持有的全部或部分本可转债回售给公司。回售价格为面值的105%（已含当期利息）。持有人行使该附加回售权不影响前述"回售条款"约定的回售权的行使。
2、附加回售程序与支付办法
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的本可转债持有人应在回售公告后的5个工作日内，通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深交所指定资金账户。深交所将在回售申报期结束后的第五个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后5个工作日内，公司将公告回售结果及其对公司的影响。
十四、对本可转债流通面值不足3,000万元的处置
本可转债在上市交易期间，若未转换的数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。本可转债转股期结束前的10个工作日停止交易。停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。
十五、担保事项
本可转债由中国建设银行股份有限公司云南省分行全额提供连带责任担保，担保的范围包括本次发行的可转换公司债券65,000万元以及该等款项产生的应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。
担保人承担连带保证责任的保证期间为自本可转债的发行之日起，至可转换公司债券到期后还本付息期限届满之日后180天止。
十六、资信评级情况
中诚信国际信用评级有限公司为本可转债评定的的信用评级为AAA。
在本可转债全部转股完毕之前，中诚信国际信用评级有限责任公司将在每年的4-5月份对本可转债的信用状况进行跟踪评级。
十七、债券持有人及债券持有人会议
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、债券发行人董事会提议；
2、持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 担保事项
经中国建设银行股份有限公司总行授权，中国建设银行云南省分行为本次可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保。
中国建设银行云南省分行已与本公司签署了《担保协议》，并为本可转债的全体持有人出具了《担保函》。
第八节 发行人的资信状况
本次发行可转债，公司聘请中诚信国际信用评级有限公司担任信用评级机构，其出具了信评委函字[2006]104号《信用等级通知书》，确定本次发行的可转债信用级别为AAA。除此以外，近三年来公司未聘请其他资信评级机构进行资信评级。
第九节 偿债能力
公司近三年经营规模和效益稳步增长,现金流稳定，货币资金充裕，有能力偿还到期债务。公司最近三年平均可供分配利润为27,768万元，足以支付可转换公司债券一年的利息。公司近三年一直有较充裕的流动资金和较强的偿债能力，2004年末至2006年末的货币资金分别为23,849万元、26,435万元、36,984万元。
公司在银行具有良好的资信，筹集资金的能力很强。公司与各家银行建立了较好的合作关系，各银行对公司资信评价良好。公司贷款应偿还部分均依据合同按期偿还，无逾期债务和拖欠银行利息的现象。公司是中国银行云南省分行、中国工商银行昆明市银通支行、华夏银行昆明分行、农业银行昆明市潘家湾支行的AAA客户。公司被中国银行云南省分行、中国工商银行评为优质客户，是重点支持客户之一，一直享受各种优惠政策。公司被招商银行昆明分行评为"双优"客户和总行级战略合作伙伴，公司在该行的融资都是信用方式取得。公司连续4年被华夏银行评为总行级的"名牌"客户。截至2006年12月31日，公司有银行授信额度364,600万元，目前已实际使用 190,083万元，剩余174,517万元。
中国建设银行云南省分行为本可转债的发行提供了全额不可撤销的担保。中国建设银行股份有限公司为国内四大商业银行之一，机构网点众多，资金实力雄厚，信誉良好。中国建设银行股份有限公司作为一级法人单位，已授权其下属分支机构中国建设银行云南省分行为公司本次发行可转债出具《出具保函协议书》，并签订了担保函。当上述偿债措施仍然未能满足偿债要求时，担保方将遵照担保函的有关约定对可转债持有人进行偿付。
第十节 财务会计资料
一、注册会计师意见
中和正信会计师事务所有限公司对本公司最近三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。三年的审计报告分别为中和正信审字（2005）第（5）-3号、中和正信审字(2006)第5-29号、中和正信审字(2007)第5-25号。
中和正信会计师事务所有限公司认为，本公司会计报表的编制符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司在报告期各个会计年度末的财务状况以及各会计年度内经营成果和现金流量情况。
二、主要财务指标
项 目 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.73 0.8 1.06
速动比率 0.34 0.51 0.5842
资产负债率（母公司）（%） 54.09 43.38 45.38
应收账款周转率 18.61 16.2 17.1
存货周转率 7.31 6.37 5.14
净资产收益率（%）（全面摊薄） 12.04 16.69 21.92
净资产收益率（%）（加权平均） 12.30 17.61 24.50
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）12.50 17.24 21.97
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.78 18.19 24.65
每股收益（元）（全面摊薄） 0.3960 0.5310 0.6247
每股收益（元）（加权平均） 0.3960 0.5310 0.6247
扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益（元） 0.4112 0.5484 0.6260
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元） 0.4112 0.5484 0.6260
每股经营活动的现金流量（元） -0.2702 0.8699 1.3942
每股净现金流量（元） 0.1965 0.0482 0.1574
研发费用占营业收入的比重（%） 0.343 0.34 0.09
三、财务信息查阅
投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登公司前三年及最近一期的财务报告
的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，网站为http://www.cninfo.com.cn。本次发行可转换公司债券后，如果本次可转债按目前的初始转股价全部转股，则转股完成后公司增加股东权益6.5亿元，总股本增加约2,218.43万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
（一）主要业务发展目标的进展；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格的重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）收购、出售；
（六）发行人住所的变更；
（七）重大诉讼、仲裁案件；
（八）重大会计政策的变动；
（九）会计师事务所的变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一） 发行人资信情况的变化；
（十二） 可转换公司债券担保人资信的重大变化；
（十三） 其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系人：孙建华、许乃弟、曾劲松、崔威
联系电话：(0755)82130556
传真： (0755)82130620
二、上市保荐人的保荐意见
保荐人保荐结论意见：云南锡业股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，国信证券有限责任公司对云南锡业股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为"云南锡业股份有限公司自上市以来，运作规范、业绩良好，具有较强的发展潜力，发展前景较好，具备可转换公司债券发行及上市的基本条件，国信证券有限责任公司同意保荐云南锡业股份有限公司本次可转换公司债券的上市"。
（此页无正文，仅作国信证券有限责任公司关于《云南锡业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
国信证券有限责任公司
2007年5月28日
（此页无正文，仅作云南锡业股份有限公司关于《云南锡业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
云南锡业股份有限公司
2007年5月28日