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（湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8号）

九州通医药集团股份有限公司
可转换公司债券上市公告书

保荐人

联席主承销商






二零一六年一月


第一节重要声明与提示
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2016年 1月 13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：九州转债
二、可转换公司债券代码：110034
三、可转换公司债券发行量：150,000万元（150万手）
四、可转换公司债券上市量：150,000万元（150万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2016年 1月 29日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年 1月 15日至 2022年 1月 14
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2016年 7月 21日至 2022年 1月 14
日。
九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]11 号”文核准，公司于 2016年 1月 15日公开发行了 1,500万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 150,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 15亿元的部分由联席主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]17 号文同意，公司 15 亿元可转换公司债券将于 2016年 1月 29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“九州转债”，债券代码“110034”。
本公司已于 2016年 1月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：九州通医药集团股份有限公司
英文名称：Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本：164,700.9434万元
法定代表人：刘宝林
成立日期：1999年3月9日
整体变更日期：2008年11月28日
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
股票简称：九州通
股票代码：600998
上市地点：上海证券交易所
董事会秘书：林新扬
联系电话：010-60210333
传真号码：010-60210333
互联网址：http://www.jztey.com
经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至 2016年 6月 17日）；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容
器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三
类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务、自有房屋租赁、设备租赁、企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售；农药销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立情况
1、有限责任公司设立
九州通集团有限公司前身武汉均大储运有限公司系 1999年 3月 9日由刘宝林和刘树林分别以现金 154万元和 46万元共同出资设立，注册资本 200万元。
经过历次增资、股权变更及更名后，于 2003年 10月 28日变更为九州通集团有限公司。
2、股份有限公司设立
九州通医药集团股份有限公司系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133 号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即以九州通集团有限公司截至2008年 6月 30日经审计之净资产 1,170,515,819.56元为基准按照 1：1的比例折
股，折成股份公司股本 1,170,515,819股，每股面值 1.00元，剩余净资产 0.56元
计入资本公积。2008 年 11 月 28 日，公司取得注册号为 420400103 的企业法人营业执照，注册资本 117,051.5819 万元。公司设立时发起人为上海弘康、
狮龙国际、武汉楚昌、中山广银和北京点金。公司设立时的股权结构如下：
股东名称股数（股）占总股本比例
上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 36.20%
狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 29.63%
武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 14.06%
中山广银投资有限公司 132,624,583 11.33%
北京点金投资有限公司 102,763,876 8.78%
股本总额 1,170,515,819 100.00%
（二）发行人上市及上市后股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]1354号文批准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股 15,000 万股。经上海证券交易所上证上字[2010]29 号文核准，于2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“九州通”，股票代码

“600998”。此次发行完成后，公司股权结构如下：
2、2014年 3月向特定投资者非公开发行股份
2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司向云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司非公开发行人民币普通股18,910.0815万股，发行完成后注册
资本增至160,961.6634万元，本次增资经众环海华众环验字（2014）010021号验
资报告验证。
3、2014年 7月实施股权激励计划
经2014年第二次股东大会决议同意，公司于2014年7月授予公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员限制性股票共计3,345.82万股，公司注册资本增至164,307.4834万元，本
次增资经众环海华众环验字（2014）010050号验资报告验证。
2015年6月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年6月15日作为本次预留限制性股票的授予日，向383名激励对象授予共计396.16万股限制性股票，授予价格
为15.68元/股。因部分激励对象放弃认购，实际向379名激励对象授予393.46万股
限制性股票，公司注册资本增至164,700.9434万元，本次增资经众环海华众环验
字（2015）010053号验资报告验证。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主要业务
发行人所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批股东名称持股数（股）比例
上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 29.83%
狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 24.41%
武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 11.59%
中山广银投资有限公司 132,624,583 9.34%
北京点金投资有限公司 102,763,876 7.23%
自然人股东（63人） 100,000,000 7.04%
社会公众股 150,000,000 10.56%
股本总额 1,420,515,819 100.00%
发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规超过 25万个。
医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。
医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。
目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，形成了医药制造、医药分销和医药零售的全产业链，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。
（二）发行人的主要业务竞争情况
我国医药商业流通企业按照业务覆盖的地域范围划分，可分为全国性医药商业流通企业和区域性医药商业流通企业两类。
目前，业务范围可以覆盖全国主要地区的全国性医药商业流通企业有三家，分别为中国医药集团总公司下属的国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通。九州通目前已在湖北、广东、上海、北京等 23个省级行政区设立了医药商业流通企业。
区域性医药商业流通企业数量众多，目前排名靠前且具有代表性的企业主要有：华东地区的上海医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、华东医药股份有限公司；西南地区的重庆医药（集团）股份有限公司；华南地区的广州医药有限公司。另外还存在大量的业务范围只覆盖几家医院或局限于某一省市县的中小型医药批发公司。
根据商务部市场秩序司于 2014年 6月公布的《药品流通行业运行统计分析报告（2013）》统计，2013年医药商业流通行业内的主要企业及市场份额排名
情况如下：
排名企业名称主要业务销售收入（亿元）市场份额
1 中国医药集团总公司医药销售 1,866.04 14.33%
2 华润医药商业集团有限公司医药销售 735.44 5.65%
3 上海医药集团股份有限公司医药销售 710.02 5.45%
4 九州通医药集团股份有限公司医药销售 333.47 2.56%
5 广州医药有限公司医药销售 246.46 1.89%
6 重庆医药（集团）股份有限公司医药销售 209.51 1.61%
7 南京医药股份有限公司医药销售 186.89 1.44%
8 华东医药股份有限公司医药销售 166.82 1.28%
9 四川科伦医药贸易有限公司医药销售 147.62 1.13%
10 中国医药健康产业股份有限公司医药销售 125.37 0.96%
小计 4,727.64 36.27%
市场总量 13,036.00 100.00%
数据来源：药品流通行业运行统计分析报告（2013）
最近三年，我国前十名医药流通企业的市场份额总和由 2010 年的 34.34%
上升到 2013年的 36.27%，逐年小幅上升，呈现出趋向集中的行业趋势。
（三）发行人的主要竞争优势
1、九州通现已建立起全国性的销售网络，是现有全国医药商业企业中销售
网络覆盖面最广的企业之一，具有销售网络的广度与深度优势
目前，我国制药企业在产品、价格乃至广告同质化趋势加剧的形势下，单凭产品优势赢得竞争和利润愈发困难。各制药企业都在设法减少中间环节，降低销售费用，规避经营风险，并谋求统一的销售渠道使产品尽快接触到广大的消费者。
具有全国性销售网络的医药商业流通企业实现了一系列重要的经济职能，包括产品迅速切入广大终端市场、完整而全面的全国市场信息交流、简单而快捷的服务传递、资金流动的安全保障、交易成本和营销费用的节约等，这些职能在行业内越来越得到重视，并且已被实践证明是十分有效的。
九州通在湖北、北京、上海、广东、浙江等省级行政区投资设立了 23个省级医药物流中心，同时向下延伸并兴建了 39 家地市级物流中心。九州通的营销网络已经覆盖了中国大部分的行政区域，构成了全国性网络，同时在全国范围内拥有 850家零售药店，是全国 1万多家医药流通企业中营销网络覆盖区域最广的企业之一。
九州通作为少数几家全国性医药商业企业之一，为药品生产企业的服务功能明显优于其他区域性的同类企业，也较容易获得上游生产厂家给予的有别于其他区域性同类企业的优惠销售政策。
2、九州通是全国医药流通企业中为数不多的进行现代物流技术自主研发与
医药物流管理系统集成的企业之一，具有领先于行业的现代物流技术和信息技术运用的优势

为了降低医药物流成本，提高经营产品的配送效率，减少差错率，早在 2001年九州通就开始进行现代医药物流流程以及相关物流技术的研究，并与国内外先进的物流集成商进行技术交流，探索将国内外先进的物流技术与中国医药物流的具体国情相结合的物流模式。九州通积极引进哈佛大学、麻省理工学院、清华大学、日本一桥大学、武汉大学等国内外知名学府毕业的优秀人才，组建了业内顶尖的物流技术研发与物流管理团队。在十几年时间里，九州通已投资建设 62个医药物流配送中心。根据各个医药物流中心的不同功能，采用了现代物流设施、设备，研发了与之相匹配的物流管理系统和信息管理系统，并在医药物流中心规划、设备选型、系统集成、系统上线和搬迁等方面积累了丰富的实际经验，形成了仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、运输管理系统（TMS）等三大自主研发成果，并取得相关 60 项计算机软件著作权。公司在国内医药物流行业中的现代物流技术和信息技术的运用方面保持了领先的优势，是中国目前具备独立集成规划现代医药物流中心能力和拥有自主知识产权的现代医药物流企业。
九州通的现代医药物流系统和信息管理系统，可以满足客户多批次、多品规、小批量、物流量大的要求，在保持较低的物流成本和具有很高的运行效率的条件下，服务的客户群体范围大大增加，业务的范围进一步拓宽，并成为九州通的核心竞争力。
基于在现代医药物流技术和信息技术运用方面所取得的成绩，九州通于2008年荣获“中国物流改革开放 30年旗帜企业”称号，在全国一万多家医药商业企业中唯一获此殊荣；于 2010年和 2012年连续两届荣获“5A物流企业”殊荣；并于 2012年荣获“中国十佳物流企业”称号。
3、九州通率先在行业中开创了医药信息网及电子商务交易业务，并具备向
上、下游客户提供需求解决方案及增值服务的能力，具有开展电子商务交易及向客户提供增值服务的优势
公司现已取得《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》、《中华人民共和国互联网药品信息服务资格证书》、《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》（B2B模式）和《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》（B2C模式），成为行业中少数具有合法提供医药信息和开展网上药品交易资质

的企业之一，也是少数同时具有“B2B模式”和“B2C模式”互联网药品交易服务资格的企业之一。鉴于九州通在电子商务方面所取得的突出成绩，第九届中国国际电子商务大会授予九州通“电子商务应用成功典范”、“优秀企业会员”两项大奖，九州通电子商务模式被评为“典型应用案例”收录于中国电子商务案例汇编集。
九州通早在2000年就创办了B2B电商网站“九州通医药网”（现更名为“九州通医药电子商务交易平台”），是行业中最早开展电子商务交易业务的企业之一。
另外，为快速打造公司中药材电商交易平台及物流体系，公司已陆续在道地产区或集散地成立了九州通亳州中药材电子商务有限公司、九州通安国中药材电子商务有限公司、九州通渭源中药材电子商务有限公司、九州通成都中药材电子商务有限公司和九州通绵阳中药材电子商务有限公司等，加快拓展公司中药材电商业务。
九州通医药电子商务（B2C）线上业务平台“好药师网上药店”自上线以来，业务发展快速增长。公司已建立了北京、成都、上海、广东、武汉、天津、沈阳、杭州、中山、青岛、南京、乌鲁木齐等 12个区域的电商物流中心库，扩大了电商物流运营配送范围以及区域优势品种的上架销售。技术开发与应用方面，现已完成新 IDC 建设、新版官网上线、ERP 升级和微信（支付）商城接入，以及五大中心（订单中心、商品中心、会员中心、运营中心、呼叫中心）的筹建等。在O2O以及"药急送"业务方面，好药师已在上海、北京、广州等 29个城市完成约15,000家线下药店的签约及系统对接工作，并已施行 O2O药急送服务。此外，好药师通过参股"上海优伊网络科技有限公司"，将"U医 U药"APP移动端整合置入“U 糖、U 药箱、药急送、U 糖之家”服务模块，开展“以糖尿病单项慢性病种为服务对象”的日常智能护理平台，“U糖”模块终端开发使用了“国内首台血糖无创检测智能健康平板穿戴设备护理平台”，“U 药箱”则以用药安全提示为糖尿病用户提供用药过程的用药指导，并最终在"药急送"进行下单配送。公司已完成了"好药师官网"新版上线，“好药师官网”已发展各类会员合计约 600万人。
在提供需求解决方案方面，公司已形成面向医药物流企业的“物流规划与集成的整体解决方案”、面向医药企业的“供应链整合与整体解决方案”以及面向医院及区域医疗管理机构的“医院供应链协同解决方案与医疗卫生信息管理系统”等三大产品线。九州通为上游客户云南白药集团股份有限公司开发了医药物流信

息管理系统，并为其提供了西南地区大型的医药物流中心的规划集成方案，并取得了可观的经济效益。九州通开发的零售连锁信息管理系统，可以实现零售药店与连锁总部、配送中心等地的有效连接，该系统可以有效地提高所需药品的补货效率、降低药品的库存率，在药品零售连锁行业极具推广价值。下游客户方面，九州通为北大人民医院设计与开发的医用耗材采购、库存与管理软件和信息系统，在医疗机构的医用耗材和药品的物流管理方面具有显著的应用价值。在提供增值服务方面，九州通具备向上、下游客户提供增值服务的能力。九州通通过网络系统，可以与上、下游会员客户实现即时信息共享，为上游会员客户提供其商品即时的库存信息和销售信息以及根据需要提供有价值的信息分析报告；同时，也可为下游会员客户提供查询其所需商品的品种及相关信息。
4、九州通是全国最大的民营医药流通企业，具有灵活的体制、机制及经营
模式优势，且其开创的市场化经营模式符合中国医药流通体制的改革方向及发展趋势
国内现有销售额超过两百亿元的医药商业流通企业中，只有九州通属于民营企业。民营企业具有机制灵活、决策高效的竞争优势。九州通的核心管理成员以及业务骨干持有公司股份，他们的个人利益与公司利益紧紧联系在一起。2014年度，公司实施了限制性股票激励计划、激励对象涵盖 12 名公司董事、高级管理人员及 1592 名子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员和核心业务人员，更加激发了公司的现职人员对公司事业发展的认同感。此外，民营企业灵活便捷的激励方式可以更加方便地吸纳外部高级人才加盟公司。公司现有骨干人员和核心人员大多数都参与了公司的早期创业，与公司一起在艰苦的创业过程中成长，敬业精神好，忠诚度高、业务经验丰富。他们既是公司的创业者，又是公司的职业经理人，个人利益与公司利益一致，团队事业认同感强、决策快捷，协同步调一致，能充分发挥集团的整体优势。
九州通现行的业务领域是一个充分竞争的市场领域，主要客户对象为基层医疗机构、药店、诊所、分销商等，这一领域的特点是竞争激烈、完全市场化，只有那些“服务好、价格低、质量优”的商业流通企业才能在竞争中获得先机并脱颖而出，也只有那些“低成本、高效率”的企业才具有充分的市场竞争优势。九州通在这一充分市场化领域开创的经营模式被行业称为“九州通模式”，并获得了快速

发展和市场的认同。九州通目前正在加大二级及以上医院等高端医疗机构开发力度，逐步进入该市场领域，随着中国医药卫生体制改革的不断推进，医疗机构独立法人主体地位的确立，药品采购的市场化机制的建立，特别是随着公立医疗机构逐步试行“按病种收费”，药品成为医疗机构的一种成本开支，而不是一个单独加价收费的种类时，市场竞争机制就会在医疗机构的药品采购中发挥作用，快捷便利的服务优势就会得到医疗机构的广泛认同。由此，九州通的市场化经营模式就会体现出突出的竞争优势，其市场空间也会获得大大的拓展，并在目前尚未完全进入的高端医疗机构市场中存在扩张的机会。
5、九州通实行高度集中的集团化管控体系，在人、财、物等方面具有绝对
的管控力和调配力，具有执行力强、应变能力快、协调成本低等优势，也可以形成全国一盘棋的服务体系，更好地为上游和下游客户服务，降低客户交易成本
九州通在全国设立的子公司或物流中心，主要为集团下属的全资子公司，子公司的利益与集团利益是完全一致的，集团的利益也完全体现在子公司的利益之中，各子公司之间的利益也是一致的。集团设立的各管理机构主要为各个下属企业提供战略指导、政策支持、资金保障、业务协调、业绩考核、人员调配、信息交流等服务，并对下属企业进行严格的监督、检查、审计和监察等。九州通与下属企业之间在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排等方面实行无缝连接，实行高度统一和集中管控，而不是一种简单的财务报表合并和品种资源输送。九州通实行的全国统一管控体系，可以最大限度地发挥集团优势，形成一致的经营政策，也能大大降低集团化条件下的公司管理成本，减少不必要的内耗，提高工作效率。
九州通自 2008 年开始试行“采购集中和财务集中”的两集中管理模式，在行业内引起了很大反响。这主要是公司在集团高度集中管控的条件下，利用全国的服务体系，为上游客户提供采购和结算的一站式服务，使上游客户避免到九州通分散于全国各地的下属公司进行业务对接、财务结算以及政策协调，从而大大降低了客户的交易成本。这一管理模式是行业内集团化管理的一个创新。
6、九州通具有丰富的经营品种资源和上下游客户资源，并且与上、下游的
众多客户建立了良好而稳定的业务关系，在 OTC 产品的营销方面具有其他同类企业无可比拟的优势

公司经过多年的诚信经营与业务积累，与 7,000多家上游供货商保持了良好的合作关系，同时与约 80,000 家下游客户建立了稳定的业务关系。公司除了经营药品之外，还经营保健品、中药饮片、医疗器械、计生用品等产品，经营的品种品规超过 25 万个，成为行业内企业中经营品种最齐全的企业之一。这些众多的上下游客户资源和经营品种是公司多年来业务经营、开拓与积累的结果，为公司未来业务的发展和拓展奠定了良好基础。公司丰富的经营品种能够保障客户多样化的需求，满足客户的“一站式”采购需求，既节约了客户采购成本，也提高了客户采购效率，为公司与客户建立稳定的业务关系创造了良好条件。
公司现时是国内众多知名生产企业的重要分销商，如哈药三精、桂林三金、株洲千金、神威药业、江中药业、亚宝药业、同仁堂、马应龙药业、武汉健民、桂龙药业、盘龙云海药业等等。
由于公司的主要下游客户是药店、基层医疗机构、分销商等，因此，公司销售的产品主要是OTC产品。公司是国内众多知名OTC产品的第一大经销商，如：
葡萄糖酸钙口服溶液(有糖)、阿胶、健胃消食片、感冒灵颗粒、安神补脑液、健胃消食片(儿)、京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、苄达赖氨酸滴眼液(莎普爱思)、丁桂儿脐贴(宝宝一贴灵)、复方酮康唑发用洗剂等。
7、九州通形成了以“家”文化为核心的企业文化体系，这符合中国文化精髓
及建立“和谐社会”的时代要求，具有极强的生命力与品牌优势
企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。企业文化对内是一种凝聚力，对外是一种辐射力。九州通集团经过多年的发展形成了以创造共同事业的文化、主人翁文化、平台文化、服务文化、学校文化、团队文化、家规文化等为主要内涵的原生态“家”文化体系，提倡“勤俭节约”、“团结友爱”、“互帮共进”等理念。公司通过对企业形象的设计和企业精神的培养，建立企业文化，将员工的思想和行为统一于九州通发展的远景目标和共同价值观，激发员工工作的积极性和创造性；同时坚持“责任心、危机感、执行力”的核心价值观，不断进行文化整合，利用“家”文化纽带增强集团的凝聚力、向心力和竞争力，充分发挥企业文化在增强企业核心竞争力中的重要促进作用。
九州通结合自身行业特征，将客户服务贯穿于企业经营和管理的始终，持续提升员工素质和规范企业形象，九州通在全集团持续开展了“服务从微笑开始”、

“每天进步一点”、“金牌保姆计划”、“我是公司主人翁”、“同一份事业、同一份梦想”、“专于职、秉于公、融于家”等大型年度主题活动。这些活动的广泛开展，提高了九州通的行业服务水平，规范了员工的行为，增强了企业的核心竞争力，促进了企业的可持续性发展。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：
（二）公司前十名股东的持股情况
截至 2015年 6月 30日，公司前 10名股东持股情况如下表所示：
序号
股东名称股份数量（股）
占总股本比例
股东性质股份限售情况上海弘康实业投资有限公司
433,129,118 26.30%
境内非
国有法人
无限售流通股狮龙国际集团(香港)有限公司
213,894,000 12.99%境外法人无限售流通股
楚昌投资集团有限公司
164,577,633 9.99%
境内非
国有法人
无限售流通股中山广银投资有限公司
132,624,583 8.05%
境内非
国有法人
无限售流通股北京点金投资有限公司
102,763,876 6.24%
境内非
国有法人
无限售流通股齐鲁证券-光大银行-齐鲁证券有限公司浦汇赢集合资产管理计划
80,108,991 4.86%
境内非
国有法人
限售流通股华安基金-工商银行-华润信托-华润信托·增利2号集合资金信托计划
45,413,260 2.76%
境内非
国有法人
限售流通股
类别股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 226,493,615 13.75%
其中：境内国有法人股 27,247,956 1.65%
境内非国有法人股 161,852,859 9.83%
境内自然人持股 37,392,800 2.27%
二、无限售条件的流通股份 1,420,515,819 86.25%
其中：人民币普通股 1,420,515,819 86.25%
三、股本总额 1,647,009,434 100.00%
云南白药控股有限公司
27,247,956 1.65%
境内
国有法人
限售流通股
9 刘树林 26,317,200 1.60%
境内自然人
无限售流通股
10 刘兆年 22,454,200 1.36%
境内自然人
无限售流通股
合计 1,248,530,817 75.99%--
第五节发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：1,500万张
（二）向原股东发行的数量：9,149,850张
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
（五）募集资金总额：人民币 150,000万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 15亿元的部分由联席主承销商包销。
（七）配售比例：原股东优先配售 9,149,850张，占本次发行总量的 61.00%；
优先配售后的部分通过上交所系统网上发行 24,710张，占本次发行总量的 0.16%；
通过网下对机构投资者配售发行数量 5,825,440张，占本次发行总量的 38.84%。
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
序号持有人名称持有数量（元）持有比例（%）
1 上海弘康实业投资有限公司 394148000 26.28
2 楚昌投资集团有限公司 155317000 10.35
3 中山广银投资有限公司 120688000 8.05
4 北京点金投资有限公司 93515000 6.23
5 云南白药控股有限公司 24795000 1.65
6 刘树林 23949000 1.60
7 刘兆年 20433000 1.36
8 全国社保基金一一七组合 133040.89
9 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金
61820.41
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司
39770.27
（九）发行费用总额及项目
项目金额（万元）
承销及保荐费用 1,980
律师费 150
审计及验资费 66
资信评级费用 25
信息披露费用及发行手续费 142.90
合计 2,363.90
二、本次承销情况
（一）向原 A股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上配售信息，发行人原无限售 A 股股东通过网上配售代码“704998”进行优先配售九州转债 88,698.80万元（886,988手），约占本次发
行总量的 59.13%。发行人原限售 A 股股东优先配售九州转债 2,799.70 万元
（27,997手），占本次发行总量的 1.87%。
（二）网上向一般社会公众投资者发售结果
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的九州转债为 247.10
万元（2,471手），占本次发行总量的 0.16%，网上中签率为 0.10112394%。
（三）网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为 57,593,100.00万元（575,931,000手），最终
向网下申购机构投资者配售的九州转债总计 58,254.40万元（582,544手），占本
次发行总量的 38.84%，配售比例为 0.10114823%。
本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 148,020万元已由国信证券股份有限公司于 2016年 1月 21日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为汉口银行龙阳大道支行，账号为 023021080431）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于

2016年 1月 21日出具了众环验字【2016】010009号验资报告。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“九州转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2016年 1月 29日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
证券代码证券简称
对应的质押券申报和转回代码
对应的质押券申报和转回简称
110034 九州转债 105828 九州转质



第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况
公司本次发行可转债已经 2014年 11月 28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经 2014年 12月 15日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过。
2015年 4月 13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起 12个月内有效。”
公司于 2015 年 4月 30日以网络投票和现场投票相结合的方式召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起 12个月内有效。”
公司于 2015年 12月 21日召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》。
公司于 2016年 1月 6日收到中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]11号），核准公司向社会公开发行面值总额 15亿元的可转换公司债券，期限 6年。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模及上市规模：人民币 150,000万元
4、发行数量：1,500万张
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
150,000万元（含发行费用），募集资金净额 147,636.10万元。
7、募集资金用途：
公司本次发行预计不超过 150,000万元可转换公司债券，根据公司第三届董

事会第二次会议以及 2014年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：
序号募投项目名称
预计总投资额
（万元）
拟投入募集资金
（万元）
1 湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目 9,900 6,940
2 西藏三通现代医药产业园项目（一期） 7,000 6,020贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）
12,000 9,980陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）
15,000 15,000九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）
10,000 6,590北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）
31,000 25,620
7 九州通中药材电子商务综合服务平台项目 18,150 18,150
8 医院营销网络建设项目 28,000 28,000北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目
25,874.20 16,220
10 九州通信息化系统升级改造项目 14,484.93 14,480
合计 171,409.13 147,000
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额人民币 15亿元，即发行 1,500万张债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2016年 1月 15日至 2022年 1月 14日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 0.80%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B*i。
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即 2016年 1月 15日。
②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律

法规及上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2016年 1月 21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。
（即 2016年 7月 21日至 2022年 1月 14日止）。
9、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 18.78元/股（不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可

转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 20个交易日中有 10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01
元。
13、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续 30个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次

回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的 103%（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
三、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得可转债之投资者。
（2）债券持有人的权利：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（3）债券持有人的义务：
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
①存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更可转债募集说明书的约定；本公司不能按期支付本次可转债本息；本公司发生减资（因公司股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；修订本规则；其他对债券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：本公司董事会；单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的职权
债券持有人会议的职权范围如下：
①就公司变更可转债募集说明书的约定作出决议；
②当公司不能按期支付可转债本息时，就是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议；
③当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
④当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；
⑤行使法律、行政法规、部门规章等赋予债券持有人会议的其他职权。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本公司董事会负责召集。
②本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开15日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；提交会议审议的议案；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；召集人需要通知

的其他事项。
（4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（即本公司）；其他重要关联方。本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，信用等级为 AA+。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债未提供担保。
第八节偿债措施
公司报告期内的主要偿债指标如下：
财务指标 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动比率（倍） 1.29 1.38 1.31 1.44
速动比率（倍） 0.95 0.94 0.88 0.94
资产负债率（母公司） 59.21% 51.61% 61.88% 59.53%
资产负债率（合并） 69.84% 66.48% 71.29% 67.33%
财务指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前利润（万元） 72,924.39 134,236.37 113,845.23 98,665.06
利息保障倍数（倍） 2.35 2.83 2.62 2.85
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
此外，公司在银行的信用评级状况良好，融资渠道顺畅，截至 2015年 6月30 日，公司拥有工商银行、交通银行、中信银行、光大银行、浦发银行、招商银行及民生银行等多家银行共计 151.03 亿元的授信额度，其中未使用的授信额
度为 69.23亿元。
中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券的信用等级为 AA+。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，债券信用质量很高，信用风险很低。
第九节财务会计
一、审计意见情况
众环海华对公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2013）010745号、众环审字（2014）010998
号、众环审字（2015）010666号、众环审字（2015）011746 号的标准无保留意
见的审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
资产 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产总计 28,205,573,042.18 24,125,035,110.15 18,596,185,609.73 14,803,969,305.02
负债合计 19,698,040,640.05 16,037,856,247.45 13,256,909,927.28 9,968,075,211.12
归属于母公司的股东权益合计
8,154,319,526.14 7,800,546,661.73 5,099,525,198.31 4,586,616,649.65
所有者权益合计 8,507,532,402.13 8,087,178,862.70 5,339,275,682.45 4,835,894,093.90
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 23,893,556,108.56 41,068,404,478.35 33,438,049,665.88 29,507,662,757.23
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
343,672,927.02 641,543,710.48 513,305,774.00 492,812,201.55
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
355,555,377.44 753,380,409.97 606,777,211.97 552,450,608.59
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
252,590,743.32 568,269,680.37 470,879,572.52 412,603,372.21
归属于母公司所有者的净利润
250,557,945.03 560,706,759.91 477,927,812.39 412,720,761.77
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度

项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额
-2,820,861,256.05 -171,679,532.74 138,468,582.33 -368,932,765.14
投资活动产生的现金流量净额
-971,244,842.18 -1,025,095,616.79 -494,207,860.58 -708,085,816.61
筹资活动产生的现金流量净额
3,419,465,355.08 1,077,368,438.03 1,133,581,200.46 1,262,845,167.02
五、现金及现金等价物净增
加额
-372,640,743.15 -119,406,711.50 777,841,922.21 185,826,585.27
（二）最近三年及一期的主要财务指标
财务指标
2015年
6月 30日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动比率（倍） 1.29 1.38 1.31 1.44
速动比率（倍） 0.95 0.94 0.88 0.94
资产负债率（母公司） 59.21% 51.61% 61.88% 59.53%
资产负债率（合并） 69.84% 66.48% 71.29% 67.33%
每股净资产（元） 4.95 4.75 3.59 3.23
财务指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 3.36 10.34 14.95 22.40
存货周转率（次/年） 3.55 6.79 6.88 6.94
息税折旧摊销前利润（万元） 72,924.39 134,236.37 113,845.23 98,665.06
利息保障倍数（倍） 2.35 2.83 2.62 2.85
每股经营活动的现金流量净额（元）-1.71 -0.10 0.10 -0.26
每股净现金流量（元）-0.23 -0.07 0.55 0.13
每股收益（元/股）
基本 0.15 0.36 0.34 0.29
稀释 0.15 0.36 0.34 0.29
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
基本 0.14 0.29 0.26 0.21
稀释 0.14 0.29 0.26 0.21
加权平均净资产收益率 3.16% 8.10% 9.83% 9.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.84% 6.49% 7.53% 7.13%
注：1、2015年 1-6月数据未经年化处理。
2、具体财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（4）每股净资产=期末归属于公司普通股股东所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性
房地产折旧+长期待摊费用摊销
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（11）每股收益和净资产收益率按证监会公告[2010]1 号《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
（三）最近三年及一期的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
1,110,086.09 3,438,964.48 55,859,879.21 89,756,693.98
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
21,724,230.44 109,680,078.37 82,729,107.05 52,437,480.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
21,905,509.77 37,736,842.35 1,407,531.11 -1,955,395.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-11,074,048.97 813,892.67 9,260,751.80 6,145,321.11
小计 33,665,777.33 151,669,777.87 149,257,269.17 146,384,099.98
减：非经常性损益的所得税影响数 7,443,597.35 35,723,475.77 35,385,657.73 34,987,505.13
少数股东损益的影响数 1,284,874.77 4,959,493.76 1,870,788.26 2,737,975.34
归属于母公司所有者的非经常性损益
24,937,305.21 110,986,808.34 112,000,823.18 108,658,619.51
归属于母公司所有者的净利润 250,557,945.03 560,706,759.91 477,927,812.39 412,720,761.77
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例
9.95% 19.79% 23.43% 26.33%
三、财务信息查询
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则不考虑发行费用，公司股东权益增加约 15亿元，总股本增加约 7,987.22万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
保荐代表人：郑江波、王晓娟
项目协办人：邓俊
项目经办人：吴晓晖、周晨、戴名阳、杨萌
电话： 010-88005400
传真： 010-88005243
二、上市保荐人的推荐意见
保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：九州通医药集团股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二零一六年一月二十七日