读取中,请稍候

远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之实施情况报告书暨新增股份上市公告书





独立财务顾问:




中国国际金融股份有限公司


2016 年 1 月 公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为
本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，标的公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 7.58元/股，新增股份数量为 102,902,374股。
2、根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
本次发行股份购买资产新增发行的股份在 2016年 1月 11日完成相关证券登记手续。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,185,891,484股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
本公司/上市公司/智慧能源
指远东智慧能源股份有限公司
交易对方/蔡道国等 3名交易对方
指本次交易前福斯特集团股东蔡道国、颜秋娥及蔡强
福斯特集团/福斯特/标的公司
指江西省福斯特新能源集团有限公司，原名江西省福斯特新能源有限公司
交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产
指福斯特集团 100%的股权
交易各方指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的智慧能源以及蔡道国等 3名交易对方
本次交易/本次重组指智慧能源向蔡道国等 3名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团 100%的股权
报告书/本报告书指《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
业绩承诺方指业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的蔡道国、颜秋娥及蔡强，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润指业绩承诺方所承诺的标的公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者
补偿期指 2015年度、2016年度和 2017年度
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 7月10日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行5

股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/补充协议
指智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 9月15日签署的《<关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
《利润补偿协议》指智慧能源与蔡道国等 3 名交易对方于 2015 年 7月10日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
交割指标的资产过户至智慧能源名下完成工商变更登记的行为
交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日
指 2015年 4月 30日
中金公司/独立财务顾问
指中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期
指 2013年、2014年和 2015年 1-4月
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向蔡道国等3名交易对方收购其持有的福斯特集团100%股权。
（一）交易协议签署
2015年7月10日，智慧能源与蔡道国等3名福斯特集团股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年9月15日，智慧能源与蔡道国等3名福斯特集团股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为福斯特集团的全体3名股东，即蔡道国、颜秋娥及蔡强。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为福斯特集团100%的股权。
（四）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
（五）本次交易不会导致公司实际控制权变化
截至2015年4月30日，公司控股股东为远东控股，其持股比例为75.25%。蒋
锡培为远东控股的控股股东，持有远东控股47.73%股权，系公司实际控制人。
本次交易完成后，按本次交易发行102,902,374股股份购买资产，发行158,311,345股（以募集配套资金按发行底价7.58元/股计算所得）募集配套资金测
算，远东控股持有公司的股权比例为66.48%，仍为公司的控股股东，蒋锡培仍是
公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
（六）业绩补偿安排 在交易中，交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺了未来三年业绩，并且如果实际业绩不达要求，福斯特原股东优先以持有的远东上市公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。该措施有利于交易后福斯特集团股东、原实际控制方对核心的人员的保留意愿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，双方具体约定如下：
“本次交易定价的基础是福斯特集团未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得本协议项下交易对价的前提是福斯特集团能够实现承诺净利润，即：
业绩承诺方承诺，福斯特集团在补偿期2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润将分别不低于7500万元（2015年度），9500万元（2016年度），13000万元（2017年度），若2015年度、2016年度当期实际净利润数同承诺净利润数之差超过承诺净利润数的10%（不含本数)的以及2017年度未完成本协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标的，均按照《利润补偿协议》约定向甲方进行补偿。甲方和业绩承诺方就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《利润补偿协议》。”
“双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。”
（七）锁定期安排
交易对方股份锁定承诺
蔡道国
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%； 交易对方股份锁定承诺
蔡强
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；
颜秋娥
本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%。
（八）本次交易符合《重组办法》和《证券发行管理办法》
本次交易标的符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条以及《证券发行管理办法》等的规定。具体请参见《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的相关内容。
（九）过渡期间损益
1、交易双方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由
本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施
分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
3、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次基准日的账面净资产。若低于本次基准日标的公司净资产，由交易对方全体人员承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买福斯特集团100%股权。
根据智慧能源、福斯特集团 2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目智慧能源福斯特集团交易价格财务指标占比
资产总额 1,224,306.88 91,578.63 120,000.00 9.80%
营业收入 1,135,176.40 81,905.56 - 7.22%
资产净额 311,413.06 14,283.99 120,000.00 38.53%
注：福斯特集团的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
2002年11月20日，江苏远东集团有限公司（远东控股的前身）收购上市公司股权成为上市公司的控股股东，蒋锡培成为上市公司的实际控制人。2010年9月29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，上市公司向控股股东远东控股发行人民币普通股307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新10

远东100%股权、复合技术100%股权，交易价格为221,044.10万元。该次重组收
购的资产的交易价格超过上市公司实际控制权变更前一会计年度（2001年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额（31,910.63万元）的100%，且该次重组已
经中国证监会以证监许可[2010]1301号文批准。
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数（募集配套资金发行股份数量以发行底价7.58元/股计算所得）占本次交易后上市公司总股本
的11.65%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成
《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买福斯特集团100%股权，其中78,000万元由上市公司以发行股份的方式支付，42,000万元由上市公司以现金方式支付。
四、本次交易中发行股份情况
（一）发行价格及定价基准日
上市公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月13日。
经过交易双方的协商，上市公司以每股人民币15.15元的价格向交易对方发
行股份。该价格不低于上市公司审议本次发行的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交11

易总量）的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。该发行价格已经上市公司2015年第三次临时股东大会决议批准。
上市公司于2015年9月15日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，上市公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以上市公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，转增完成后上市公司总股本将变更为1,980,086,736股。上述事项已于2015年10月16日实施完毕。
根据上市公司上述2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
上市公司2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份购买资产发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行数量和发行比例
上市公司本次发行股份购买资产中拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价78,000万元和发行价格7.58元/股计算，本次发行股份购买资产中拟发行的股份数量为
102,902,374股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
交易对方转让标的公司股权比例股份对价(股)
蔡道国 51% 52,480,211
颜秋娥 9% 9,261,213
蔡强 40% 41,160,950
合计 100% 102,902,374 上表中已根据上市公司资本公积金转增股本等情况对发行数量进行了相应调整。
上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（三）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
2015年7月2日，福斯特集团召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与上市公司本次重组，同意上述股东将持有的福斯特集团合计100%的股权转让给上市公司。
2015年7月10日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年7月30日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年9月15日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的相关议案。同时，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年9月22日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年10月9日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年11月23日，中国证监会对本次重组进行了核准。
二、标的资产的过户情况
截至2015年12月7日，福斯特集团100%股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续，智慧能源已持有福斯特集团100%股权。
三、相关债权债务的处理情况 本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及标的公司债权债务的转移。福斯特集团根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，福斯特集团已经取得相关金融债权人出具的关于本次交易的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年12月11日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具苏公W[2015]B201号《验资报告》。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。上市公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司向交易对方发行的102,902,374股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。第三节本次交易中发行股份的情况
本次交易涉及公司向交易对方以发行总计102,902,374股股份的方式支付部分交易对价。
一、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本公司本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月13日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的本公司股票交易均价分别为24.03元/股、18.16元/股和15.59元/股。
在充分考虑本公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为
15.15元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公
司股票交易均价的90%。该发行价格已上市公司2015年第三次临时股东大会决议批准。公司于2015年9月15日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股；上述方案已于2015年10月16日实施完毕。
根据本公司上述2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
本公司2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份购买资产发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价120,000万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的42,000万元）和发行价格7.58元/股计算，公司本次拟向交易对方
发行股份的数量总计为102,902,374股。具体情况如下：
交易对方本次发行股份（股）占交易后公司总股本比例
蔡道国 52,480,211 2.34%
颜秋娥 9,261,213 0.41%
蔡强 41,160,950 1.84%
合计 102,902,374 4.59%
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，计算出的发行数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。
上表中已根据本公司资本公积金转增股本等情况对发行数量进行了相应调整。
五、公司新增股份的锁定期安排
交易对方股份锁定承诺
蔡道国
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之17

交易对方股份锁定承诺
日起满第 36个月至第 60个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；
蔡强
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36个月至第 60个月每 12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；
颜秋娥
本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
六、本次发行前后公司股权结构变化
截至2015年10月16日，上市公司控股股东为远东控股，实际控制人为蒋锡培。
本次交易后，远东控股持股比例为66.48%，仍为上市公司控股股东，蒋锡
培仍是上市公司实际控制人。上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
股东名称
交易前持股数（股）（注 1）
交易前持股比例
交易后持股数（股）
交易后持股比例
远东控股 1,490,084,782 75.25% 1,490,084,782 66.48%
其他股东 490,001,954 24.75% 490,001,954 21.86%
本次交易对方- 102,902,374 4.59%
其中：蔡道国- 52,480,211 2.34%
颜秋娥- 9,261,213 0.41%
蔡强- 41,160,950 1.84%
配套融资发行对象
- 158,311,345（注） 7.06%
合计 1,980,086,736 100.00% 2,241,300,455 100.00%
注：该持股数以配套募集资金按发行底价 7.58元/股计算所得。 七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组期间损益安排如下：
1、交易双方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由
本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施
分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
3、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后的标的公司股
东，即智慧能源享有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次基准日的账面净资产。若低于本次基准日标的公司净资产，由交易对方全体人员承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。第四节相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易过程中从评估基准日到资产交割过程中，截至实施情况报告书出具之日，智慧能源的董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
2015年7月10日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任独立董事的议案》，提名武建东先生为独立董事候选人，该项议案经2015年第三次临时股东大会审议通过；2015年7月30日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于晋升甘兴忠先生为高级管理人员的议案》，聘任甘兴忠先生为公司总经理助理。
综上所述，智慧能源董事、监事、高级管理人员的上述变动符合法律程序，且与本次交易无关联关系，不会对本次交易造成不利影响。
第六节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。第七节相关后续事项的合规性及风险
一、工商变更登记事项
智慧能源将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。第八节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：智慧能源
新增股份的证券代码：600869
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方因本次交易所认购的智慧能源股票锁定期安排如下：
交易对方股份锁定承诺
蔡道国
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；
蔡强
因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36个月至第 60个月每 12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；
颜秋娥
本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%。第九节本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别变更前变更股数变更后
无限售流通股 1,980,086,736 0 1,980,086,736
限售流通股 0 102,902,374 102,902,374
合计 1,980,086,736 102,902,374 2,082,989,110
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况
截至2016年1月8日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数比例（%）
1 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 75.25
2 胡元明 10,162,600 0.51
3 上海藏源生物科技有限公司 8,012,0.4
4 全国社保基金一一四组合 6,401,540 0.32 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金
4,812,500 0.24 富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金混合型组合
4,599,922 0.23 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金
4,214,070 0.21 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金
3,491,476 0.18 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金
2,772,960 0.14 中国工商银行股份有限公司－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金
2,702,698 0.14
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况 本次发行完成后，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数比例（%）
1 远东控股集团有限公司 1,490,084,782 71.54
2 蔡道国 52,480,211 2.52
3 蔡强 41,160,950 1.98
4 胡元明 10,162,600 0.49
5 颜秋娥 9,261,213 0.44
6 上海藏源生物科技有限公司 8,012,0.38
7 全国社保基金一一四组合 6,401,540 0.31 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金
4,812,500 0.23 富国基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托富国基金混合型组合
4,599,922 0.22 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金
4,214,070 0.20
二、股份变动对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制并经江苏公证审阅的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
项目
2015-4-30
（实际）
2015-4-30
（备考）
2014-12-31
（实际）
2014-12-31
（备考）
资产负债率 72.25% 70.93% 73.02% 71.53%
流动比率 1.11 1.04 1.10 1.02
速动比率 0.99 0.91 0.98 0.90
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）
3.20 3.79 3.15 3.69
项目
2015年 1-4月
（实际）
2015年 1-4月
（备考）
2014年度
（实际）
2014年度
（备考）
营业收入（万元） 315,418.26 341,875.98 1,135,176.40 1,217,081.96
净利润（万元） 10,203.53 11,190.46 19,934.31 23,995.48
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
10,071.52 11,058.46 18,271.41 22,332.58
基本每股收益
（元）
0.1017 0.1062 0.1846 0.2144 三、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组完成后，公司业务领域将扩大至新能源锂电池领域。公司将与福斯特集团分享双方在原材料采购、技术研发、流程管理、人力资源培训、市场开拓方面的经验及资源，加快在数码电子、新能源汽车、储能相关的业务布局及开拓，努力将公司打造为具备新能源汽车和储能能源系统解决方案服务能力的，中国新能源锂离子电池行业最具有竞争力的标杆性企业。
1、本次重组完成后的公司竞争优势
（1）技术优势：凭借福斯特集团在新能源行业多年的积累，公司将获得宝
贵的锂离子电池行业生产经验，特别是在18650型动力类锂离子电池安全性上的技术研发经验，将会增强公司在新能源产业技术核心竞争力。
（2）客户优势：福斯特集团现已与长沙众泰汽车工业有限公司签订了2015
年的供货合同，同时正与其他多家新能源汽车生产厂商进行接触，存在后续建立合作的可能性。凭借福斯特在锂离子电池行业内的良好口碑，公司将快速拓展在新能源行业内的客户基础，提升公司在新能源行业内的影响力，品牌优势将进一步体现。
（3）成长性优势：相比于公司目前的电线电缆生产等主营业务，锂离子电
池生产属于市场前景更为投资者所认可的新能源行业，本次重组是公司实现“智慧能源”战略定位的又一举措，同时也为公司未来注入更高的成长性。
2、本次重组完成后的竞争劣势
本次重组完成后，福斯特集团将成为上市公司的子公司，上市公司的业务领域扩大至新能源锂电池领域，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司和福斯特集团在业务模式、运营管理等方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有不达预期的可能性。 （二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（三）公司治理变动情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（四）实际控制人情况
本次交易前，蒋锡培为本公司实际控制人。本次发行完成后，蒋锡培仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
（五）董事、监事、高管人员结构变化情况
本次交易前后，上市公司董事、监事、高管人员变化情况如下：2015年7月10日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任独立董事的议案》，提名武建东先生为独立董事候选人，该项议案经2015年第三次临时股东大会审议通过；2015年7月30日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于晋升甘兴忠先生为高级管理人员的议案》，聘任甘兴忠先生为公司总经理助理。智慧能源董事、监事、高级管理人员的上述变动符合法律程序，且与本次交易无关联关系，不会对本次交易造成不利影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次交易对象与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司不会出现新的关联方。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。第十节本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
公司名称远东智慧能源股份有限公司
法定代表人蒋锡培
住所江苏省宜兴市高塍远东大道6号
联系电话 0510-87249788
联系传真 0510-87249922
联系人邓丽
二、独立财务顾问
公司名称中国国际金融股份有限公司
法定代表人丁学东
住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
主办人石一杰、李吉喆
电话 010-65051166
传真 010-65051156
三、法律顾问
公司名称国浩律师（上海）事务所
负责人黄宁宁
住所上海市北京西路968号嘉地中心23层
经办律师陆海春、叶晓红
电话 021-52341668
传真 021-52341670
四、财务审计机构
公司名称江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人张彩斌 住所无锡市新区龙山路4号C幢303室
经办注册会计师朱佑敏、薛敏
电话 0510-68798988
传真 0510-68567788
五、资产评估机构
公司名称江苏华信资产评估有限公司
法定代表人胡兵
住所南京市云南路31-1苏建大厦22层
经办评估师章庆、高莉莉
电话 025-84526282
传真 025-84410423
六、验资机构
公司名称江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人张彩斌
住所无锡市新区龙山路4号C幢303室
经办注册会计师朱佑敏、薛敏
电话 0510-68798988
传真 0510-68567788 第十一节中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
智慧能源本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；智慧能源已依法履行信息披露义务；智慧能源以发行股份及支付现金方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强等3名福斯特集团的股东购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；智慧能源向蔡道国、颜秋娥及蔡强非公开发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
二、法律顾问结论性意见
智慧能源本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，智慧能源已合法取得福斯特100%股权；智慧能源已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司的登记手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。第十二节备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会核发的《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中金公司就本次交易实施情况出具的独立财务顾问核查意见；
5、国浩律师就本次交易实施情况出具的法律意见书。
二、备查文件地址
发行人：远东智慧能源股份有限公司
办公地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
电话：0510-87249788
联系人：邓丽
（本页以下无正文） （本页无正文，为《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签署页）


远东智慧能源股份有限公司
年月日