浙江东南网架股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一六年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：105,932,200 股
2、发行价格：4.72 元/股
3、募集资金总额：500,000,000.00 元
4、募集资金净额：491,889,067.80 元
二、各投资者认购的数量和限售期
认购对象 认购股票数量（股） 限售期
浙江东南网架集团有限公司 96,875,000 36 个月
上海木正投资中心（有限合伙） 2,764,830 36 个月
上海昂钰投资中心（有限合伙） 2,584,745 36 个月
上海璞煜投资中心（有限合伙） 2,404,660 36 个月
上海金匀投资合伙企业（有限合伙） 1,302,965 36 个月
合 计 105,932,200 -
三、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 105,932,200 股将于 2016 年 1 月 14 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票
上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示.........................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................3
发行人全体董事声明.....................................................................................................5
释 义...............................................................................................................................6
第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................7
一、发行人基本信息.................................................................................................7
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................8
三、本次发行基本情况.............................................................................................8
四、本次发行对象概况.............................................................................................9
五、本次发行新增股份数量及上市时间...............................................................18
六、本次发行相关机构名称...................................................................................18
第二节 本次发行前后公司基本情况.......................................................................21
一、本次发行前后前十名股东情况.......................................................................21
二、本次发行对公司的影响...................................................................................22
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...............................................23
一、公司主要财务指标...........................................................................................23
二、管理层讨论与分析...........................................................................................24
第四节 本次募集资金运用.......................................................................................35
一、本次募集资金概况...........................................................................................35
二、本次募集资金投向...........................................................................................35
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...................................................................................................................................36
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................36
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................36
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...........................................................38
一、保荐协议主要内容...........................................................................................38
二、上市推荐意见...................................................................................................38
第七节 中介机构声明...............................................................................................39
一、保荐人声明.......................................................................................................39
二、发行人律师声明...............................................................................................40
三、审计机构声明...................................................................................................41
四、验资机构声明...................................................................................................42
五、验资机构声明...................................................................................................43
第八节 备查文件.......................................................................................................44
一、备查文件...........................................................................................................44
二、查阅地点及时间...............................................................................................44
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
郭明明 徐春祥 周观根
何月珍 蒋建华 施永夫
吴卫星 张红英 毛卫民
浙江东南网架股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、东南网架 指 浙江东南网架股份有限公司
控股股东、东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司
浩天物业 指 杭州浩天物业管理有限公司
昂钰投资 指 上海昂钰投资中心（有限合伙）
木正投资 指 上海木正投资中心（有限合伙）
璞煜投资 指 上海璞煜投资中心（有限合伙）
金匀投资 指 上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
公司章程 指 《浙江东南网架股份有限公司章程》
保荐机构、保荐人、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
公司律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
公司会计师、发行人会
计师、审计机构、验资机 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
公司拟向东南集团、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海
木正投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）
本次发行 指 和上海金匀投资合伙企业（有限合伙），共计 5 名特定投资
者发行不超过 10,593.2200 万股每股面值为 1 元的人民币普
通股
人民币普通股 A 股 指 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股
发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造
成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
发行前注册资本：748,600,000 元
注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东南网架
股票代码：002135
设立时间：2001 年 12 月 29 日
法定代表人：徐春祥
董事会秘书：蒋建华
联系电话：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
邮政编码：311209
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
所属行业：土木工程建筑业
经营范围：开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工
程资格证书》）。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和
施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、
园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，
建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业
务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司本次非
公开发行股票相关议案。
2、2015 年 1 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年4月14日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票
的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通
过。
3、2015 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准浙江东南网架股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2429 号），核准本次发行。
4、公司于 2015 年 12 月 22 日以非公开发行股票的方式向东南集团、木正投
资、昂钰投资、璞玉投资和金匀投资发行 105,932,200 股人民币普通股（A 股）。
根据天健所出具的《验资报告》（天健验[2015]533 号），本次发行募集资金总额
为 500,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 8,110,932.20 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
491,889,067.80 元。
2015 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为
人民币 1.00 元/股。
2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量
为 105,932,200 股。
3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 4.72 元/股。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公
司第五届董事会第四次会议决议公告之日（2015 年 1 月 6 日），发行价格为 4.73
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以 2014 年末总
股本 748,600,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 0.10 元（含税）的
股利分红。该权益分派方案已于 2015 年 5 月 6 日实施完毕，除息调整后的发行
价格为 4.72 元/股。
4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起
36 个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除发行费用
8,110,932.20 元后，募集资金净额为 491,889,067.80 元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行对象为东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投
资共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
各发行对象的股票认购数量如下：
认购对象 认购股票数量（股） 限售期
东南集团 96,875,000 36 个月
木正投资 2,764,830 36 个月
昂钰投资 2,584,745 36 个月
璞煜投资 2,404,660 36 个月
金匀投资 1,302,965 36 个月
合 计 105,932,200 -
（二）发行对象的基本情况
1、浙江东南网架集团有限公司
（1）东南集团基本情况
名称：浙江东南网架集团有限公司
注册资本：10,000 万元
住所：萧山区衙前镇新林周村
法定代表人：郭明明
成立日期：1995 年 1 月 18 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业
投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、
石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。
截至本上市公告书出具日，东南集团的股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 郭明明 5,640.00 56.40
2 陈传贤 699.00 6.99
3 周观根 572.00 5.72
4 何月珍 572.00 5.72
5 郭林林 572.00 5.72
6 徐春祥 572.00 5.72
7 殷建木 382.00 3.82
8 方建坤 356.00 3.56
9 张桂法 127.00 1.27
10 周志良 127.00 1.27
11 施永夫 127.00 1.27
12 徐建荣 127.00 1.27
13 郭汉钧 127.00 1.27
合 计 10,000.00 100.00
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（2）东南集团免于提交豁免要约收购的情况
东南网架 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请同意东南集团
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意东南集团认购本次非公开发行
股份免于以要约收购方式实施，关联股东回避了该项议案的表决；本次非公开发
行完成后，东南集团直接持有东南网架 36.81%的股份；同时根据东南集团与东
南网架签署的《附生效条件的股份认购协议》及其出具的承诺函，东南集团认购
的本次非公开发行的股票在上市之日起 36 个月内不得转让。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架集团有限公司免于
提交豁免要约收购申请的专项核查意见》，东南集团本次认购合法有效，不存在
违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条
规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，东南集团可免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
2、上海木正投资中心（有限合伙）
企业名称：上海木正投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：项高峰
认缴出资额：1,305 万元
成立日期：2014 年 12 月 30 日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3208 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，木正投资的合伙人情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
1 项高峰 40 普通合伙人 无关联关系
2 沈志才 60 有限合伙人 无关联关系
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
3 徐柏忠 60 有限合伙人 无关联关系
4 魏义进 60 有限合伙人 无关联关系
5 张贵弟 55 有限合伙人 东南网架副总经理
6 徐建荣 40 有限合伙人 无关联关系
7 梅吉渝 40 有限合伙人 无关联关系
8 葛 欢 40 有限合伙人 无关联关系
9 施妙成 40 有限合伙人 无关联关系
10 蒋晨明 40 有限合伙人 无关联关系
11 马建民 40 有限合伙人 无关联关系
12 朱伟新 40 有限合伙人 无关联关系
13 刘文武 40 有限合伙人 无关联关系
14 魏艳利 20 有限合伙人 无关联关系
15 虞建军 20 有限合伙人 无关联关系
16 李延年 20 有限合伙人 无关联关系
17 车 祎 20 有限合伙人 无关联关系
18 兰 静 20 有限合伙人 无关联关系
19 黄德兵 20 有限合伙人 无关联关系
20 肖伟龙 20 有限合伙人 无关联关系
21 朱炳勇 20 有限合伙人 无关联关系
22 郭伟伟 20 有限合伙人 无关联关系
23 王有仙 20 有限合伙人 无关联关系
24 毛国江 20 有限合伙人 无关联关系
25 谢小华 20 有限合伙人 无关联关系
26 宋森林 20 有限合伙人 无关联关系
27 王石泉 20 有限合伙人 无关联关系
28 叶龙岩 20 有限合伙人 无关联关系
东南网架董事、财务总监、
29 徐佳玮 20 有限合伙人
副总经理何月珍子女
30 孙国金 20 有限合伙人 无关联关系
31 李春晓 20 有限合伙人 无关联关系
32 高俊海 20 有限合伙人 无关联关系
33 王永亮 20 有限合伙人 无关联关系
34 朱德生 20 有限合伙人 无关联关系
35 童为龙 20 有限合伙人 无关联关系
36 华 刚 20 有限合伙人 无关联关系
37 杨华平 20 有限合伙人 无关联关系
38 戴永根 20 有限合伙人 无关联关系
39 王永刚 20 有限合伙人 无关联关系
40 戴建强 20 有限合伙人 无关联关系
41 王 敏 20 有限合伙人 无关联关系
42 施建东 20 有限合伙人 无关联关系
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
43 施东方 20 有限合伙人 无关联关系
44 徐 锋 20 有限合伙人 无关联关系
45 朱林峰 20 有限合伙人 无关联关系
46 邢飞佳 20 有限合伙人 无关联关系
47 徐 健 20 有限合伙人 东南网架副总经理
48 程家先 15 有限合伙人 无关联关系
49 闫 智 10 有限合伙人 无关联关系
50 张 燕 5 有限合伙人 无关联关系
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
3、上海昂钰投资中心（有限合伙）
企业名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：殷建木
认缴出资额：1,220 万元
成立日期：2014 年 12 月 30 日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 路 3206 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，昂钰投资的合伙人情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
1 殷建木 300 普通合伙人 东南集团监事会主席
2 郭林林 260 有限合伙人 东南集团董事
3 俞水其 60 有限合伙人 无关联关系
4 郭 超 60 有限合伙人 东南集团董事郭林林子女
5 王官军 55 有限合伙人 东南网架副总经理
6 郭 庆 40 有限合伙人 无关联关系
7 徐 齐 40 有限合伙人 无关联关系
8 沙学勇 40 有限合伙人 无关联关系
9 郭 军 40 有限合伙人 无关联关系
东南集团董事郭林林配偶
10 郭月明 20 有限合伙人
兄弟
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
11 徐志建 20 有限合伙人 无关联关系
12 胡古松 20 有限合伙人 无关联关系
13 李传奇 20 有限合伙人 无关联关系
14 施妙焕 20 有限合伙人 无关联关系
15 章潮霞 20 有限合伙人 东南集团财务总监
16 徐华良 20 有限合伙人 无关联关系
17 朱丽雅 15 有限合伙人 无关联关系
18 朱卫峰 15 有限合伙人 无关联关系
东南集团监事会主席殷建
19 徐叶珍 15 有限合伙人
木配偶
20 殷 英 15 有限合伙人 无关联关系
21 裘叶峰 15 有限合伙人 无关联关系
22 蒋丽萍 15 有限合伙人 无关联关系
23 滕玉顺 15 有限合伙人 无关联关系
24 亢红星 15 有限合伙人 无关联关系
25 周正洋 15 有限合伙人 无关联关系
26 张飞飞 15 有限合伙人 无关联关系
27 邵晓森 10 有限合伙人 无关联关系
28 翁明土 10 有限合伙人 无关联关系
29 张 燕 10 有限合伙人 无关联关系
30 金 鑫 5 有限合伙人 无关联关系
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
4、上海璞煜投资中心（有限合伙）
企业名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭汉钧
认缴出资额：1,135 万元
成立日期：2014 年 12 月 30 日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3207 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，璞煜投资的合伙人情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
1 郭汉钧 20 普通合伙人 无关联关系
2 刘 蕴 60 有限合伙人 无关联关系
3 王金奎 60 有限合伙人 无关联关系
4 郑孝谨 40 有限合伙人 无关联关系
5 朱 乾 40 有限合伙人 无关联关系
6 李相勇 40 有限合伙人 无关联关系
7 游桂模 40 有限合伙人 无关联关系
8 何 挺 40 有限合伙人 东南集团监事
9 严永忠 40 有限合伙人 无关联关系
10 程志敏 40 有限合伙人 无关联关系
11 徐 健 35 有限合伙人 东南网架副总经理
12 潘 俊 20 有限合伙人 无关联关系
13 王凤娟 20 有限合伙人 无关联关系
14 周建成 20 有限合伙人 无关联关系
15 施丹丹 20 有限合伙人 无关联关系
16 胡奇哲 20 有限合伙人 无关联关系
17 周素英 20 有限合伙人 无关联关系
18 夏梅香 20 有限合伙人 无关联关系
19 吴国华 20 有限合伙人 无关联关系
20 王雅美 20 有限合伙人 无关联关系
21 戚丽君 20 有限合伙人 无关联关系
22 韩佳维 20 有限合伙人 无关联关系
东南网架副总经理项振刚
23 蔡向阳 20 有限合伙人
配偶的兄弟
24 徐水欢 20 有限合伙人 无关联关系
25 戚小刚 20 有限合伙人 无关联关系
26 陈建其 20 有限合伙人 无关联关系
27 周叶祥 20 有限合伙人 无关联关系
28 凌海刚 20 有限合伙人 无关联关系
东南网架董事、副总经理周
29 洪 芳 20 有限合伙人
观根的配偶
30 李国强 20 有限合伙人 无关联关系
31 虞崇钢 20 有限合伙人 无关联关系
32 何云飞 20 有限合伙人 无关联关系
33 刘贵旺 20 有限合伙人 无关联关系
34 朱超伟 15 有限合伙人 无关联关系
35 汪 丹 15 有限合伙人 无关联关系
36 胡彩芳 15 有限合伙人 无关联关系
37 郭建飞 15 有限合伙人 无关联关系
38 朱传先 15 有限合伙人 无关联关系
39 严伟忠 15 有限合伙人 无关联关系
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
40 俞春杰 15 有限合伙人 无关联关系
41 周爱民 15 有限合伙人 无关联关系
42 李之硕 15 有限合伙人 无关联关系
43 周 烽 15 有限合伙人 东南集团监事
44 王永梅 15 有限合伙人 无关联关系
45 卿 桔 15 有限合伙人 无关联关系
46 陈志军 15 有限合伙人 无关联关系
47 郭振华 15 有限合伙人 无关联关系
48 张尽力 15 有限合伙人 无关联关系
49 何 伟 15 有限合伙人 无关联关系
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
5、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3209 室
执行事务合伙人：蒋建华
认缴出资额：615 万元
成立日期：2014 年 12 月 29 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
截至本上市公告书出具日，金匀投资的合伙人情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
1 蒋建华 40 普通合伙人 东南网架董事、董事会秘书
2 郭明明 60 有限合伙人 东南网架董事
3 徐春祥 60 有限合伙人 东南网架董事、总经理
4 蒋建萍 60 有限合伙人 东南网架副总经理
东南网架董事、财务总监、
5 何月珍 60 有限合伙人
副总经理
6 郭丁鑫 60 有限合伙人 东南网架监事
7 项振刚 60 有限合伙人 东南网架副总经理
8 周观根 60 有限合伙人 东南网架董事、副总经理
序号 姓名 出资额（万元） 类型 与东南网架关联关系
9 方建坤 60 有限合伙人 东南网架副总经理
10 施永夫 40 有限合伙人 东南网架董事
11 郁无畏 40 有限合伙人 东南网架监事
12 徐 燕 15 有限合伙人 东南网架监事
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象为东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资
和金匀投资共计5名特定投资者。其中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为
公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木
正投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股
东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，
上述关系构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本上市公告书出具日，发行对象中除东南集团与公司之间存在关联交易
外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，控股股东东南集团直接持有公司 29.07%股份，通过全资子公
司浩天物业间接持有公司 10.00%股份，合计持有公司 39.07%股份，为公司控股
股东。郭明明直接持有公司 6.74%股份，直接及间接控制公司 45.81%股份，为
公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为 10,593.2200 万股，其中东南集团认购 9,687.5000
万股，郭明明通过金匀投资认购 12.7118 万股。本次发行完成后，公司总股本将
增加，控股股东东南集团直接持股比例为 36.81%，直接及间接持股比例为
45.57%。郭明明直接持股比例将为 5.90%，直接及间接控制公司 51.47%股份，
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象中，公司控股股东东南集团为发行人控股股东，不属于私募投
资基金，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为合伙企业。经本保荐机
构核查，四家合伙企业在人员构成、成立过程、成立目的、资产管理等方面的具
体情况如下：
1、人员构成及成立过程
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人为东南网架或其控股股
东的董事、监事、高管或者核心员工。
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的成立过程均为经全体合伙人协
商一致后成立。
2、成立目的
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人均为东南网架或其控股
股东的董事、监事、高级管理人员或核心员工，各合伙企业的成立目的仅为认购
东南网架本次非公开发行的股份，实质是合伙人通过合伙企业持有东南网架的股
份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。
3、资产管理
木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资虽然采用合伙企业形式，由普通
合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理；同时，
各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产
份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为发行人或其控股
股东的董事、监事、高管或者核心员工共同协商成立的合伙企业，其成立目的不
是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自
在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该四家合伙企业不符合《私募投资基金
监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次
发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资
基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 105,932,200 股将于 2016 年 1 月 14 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票
上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
六、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
保荐代表人：徐巍、吴小萍
项目协办人：孙婕
其他经办人员：黄承恩、庞海涛
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗银行大厦 14 层
经办律师：梁瑾、王硕
电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
办公地址：杭州市西溪路 128 号 7 楼
注册会计师：李德勇、金闻
电话：0571-88216745
传真：0571-88216870
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
办公地址：杭州市西溪路 128 号 7 楼
注册会计师：李德勇、金闻
电话：0571-88216745
传真：0571-88216870
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
持有限售条件股
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
份数量（股）
东南集团 217,640,000 29.07 -
浩天物业 74,860,000 10.00 -
郭明明 50,445,991 6.74 37,834,493
郭林林 18,020,000 2.41 -
徐春祥 18,000,000 2.40 13,500,000
周观根 18,000,000 2.40 13,500,000
陈传贤 17,422,168 2.33 -
殷建木 12,000,000 1.60 -
泰康人寿保险股份有限公司-分
9,344,652 1.25 -
红-个人分红-019L-FH002 深
何月珍 9,087,900 1.21 6,815,924
合 计 444,820,711 59.41 71,650,417
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条件股份
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
数量（股）
东南集团 314,515,000 36.81 96,875,000
浩天物业 74,860,000 8.76 -
郭明明 50,445,991 5.90 37,834,493
郭林林 18,020,000 2.11 -
徐春祥 18,000,000 2.11 13,500,000
周观根 18,000,000 2.11 13,500,000
陈传贤 17,422,168 2.04 -
殷建木 12,000,000 1.40 -
泰康人寿保险股份有限公司-分
9,344,652 1.09 -
红-个人分红-019L-FH002 深
何月珍 9,087,900 1.06 6,815,924
合 计 541,695,711 63.39 168,525,417
注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 9 月 30 日的持股数量计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 105,932,200 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 77,405,467 10.34% 183,337,667 21.45%
二、无限售流通股 671,194,533 89.66% 671,194,533 78.55%
三、总股本 748,600,000 100.00% 854,532,200 100.00%
（二）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 2.49 2.76
每股净资产（元/股）
2015 年 9 月 30 日 2.54 2.80
2014 年 12 月 31 日 0.09 0.0788
每股收益（元/股）
2015 年 9 月 30 日 0.06 0.0526
（三）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿
债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（四）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍为大跨度空间钢结构、高层重钢
结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（六）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-6 月数
据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 894,808.23 758,152.51 660,137.86 575,875.63
负债总额 702,517.50 568,547.85 476,456.95 397,329.90
净资产 192,290.73 189,604.66 183,680.90 178,545.73
归属于母公司所有者的权益 189,554.15 186,356.94 180,653.70 175,729.85
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 214,467.24 422,686.85 372,078.83 335,057.77
营业利润 5,199.44 6,899.56 6,967.54 9,283.68
利润总额 5,363.89 7,763.25 7,343.88 10,004.15
净利润 3,989.66 6,672.36 6,258.08 8,611.29
归属于母公司所有者的净
3,945.82 6,451.84 6,046.75 8,236.91
利润
归属于母公司股东扣除非
3,671.93 5,411.58 4,754.89 7,427.30
经常性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,919.12 26,113.30 33,657.18 -59,315.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,616.29 -50,926.19 -47,839.47 -25,142.11
筹资活动产生的现金流量净额 28,771.87 25,343.26 6,305.21 31,586.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -846.43 -3.57 -5.69 0.01
现金及现金等价物净增加额 16,390.03 526.79 -7,882.76 -52,872.03
（四）主要财务指标
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 2.36 1.85 1.69 2.09
总资产周转率（次/年） 0.26 0.60 0.60 0.61
加权平均净资产收益率（%） 2.10 3.52 3.40 4.79
扣除非经常性损益后的加权平均
1.95 2.95 2.67 4.32
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.08 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.08 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股
0.05 0.07 0.06 0.10
收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资
2.53 2.49 2.41 2.35
产（元）
每股经营活动现金流量（元/股） -0.11 0.35 0.45 -0.79
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期各期末公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.01 1.05 1.04 1.16
速动比率（倍） 0.60 0.61 0.58 0.69
资产负债率（合并） 78.51% 74.99% 72.18% 69.00%
资产负债率（母公司） 73.36% 71.12% 69.19% 65.55%
1、资产负债率
报告期内，发行人的资产负债率水平逐年上升，主要系发行人业务发展较快，
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年，公司的营业收入分别为 33.51 亿元、
37.21 亿元、42.27 亿元和 21.45 亿元，营运资金需求增大，使得发行人经营性负
债逐年上升，负债总额逐年增加。
报告期内公司的负债主要为流动负债，系为业务发展需要筹措的短期借款、
应付账款、应付票据、以及其他流动负债等。非流动负债则主要为银行长期借款。
2、流动比率、速动比率
公司的流动资产主要包括存货、应收账款、货币资金和其他应收款等，其中
应收账款账龄集中在两年以内，应收账款质量较优，变现能力较好。存货主要为
工程施工。
2013 年末，公司流动比率和速动比率比 2012 年末有所下降，主要是公司 2013
年承接项目增多，垫资相应增加，导致短期借款增加较快，以及公司在 2013 年
发行短期融资券使得流动负债进一步增加所致。2014 年末，公司流动比率和速
动比率与 2013 年末相比基本稳定，略有提高。公司 2015 年 6 月末的流动比率、
速度比率与 2014 年末相比，基本稳定。
若本次非公开发行得以顺利发行，公司的营运资金将得到补充，公司流动比
率和速动比率将进一步提高，从而将较好地改善浙江东南网架短期偿债能力。
（二）资产周转能力分析
报告期内公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 1.06 2.23 2.15 2.16
存货周转率（次/年） 0.75 1.64 1.57 1.59
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
1、应收账款周转率
2012 年至 2013 年，公司应收账款周转率基本保持稳定，2014 年的应收账款
周转率较 2013 年有所提升，主要系公司加强对应收账款的回款管理，应收账款
回收情况有所好转。
公司所处的钢结构行业，在工程建设时，通常都需要事先进行工程垫资。为
规避工程款项的回收风险，公司较为关注新合作客户的信用状况、经营状况等财
务、业务指标，并根据相关指标的考核结果决定是否与其合作。经评价，一旦纳
入公司的客户体系，则公司将会给予对方较同行业上市公司更优惠的信用周期，
以保持与该客户，乃至当地政府的长期合作关系，因此导致公司应收账款周转率
处于较低水平。
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，与公司对客户的信用体系及自身
的经营模式相匹配。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率较为稳定。公司 2013 年的存货周转率与 2012
年相比基本保持稳定，公司 2014 年存货周转率为 1.64，比上年提高 4.46%，主
要原因为 2014 年公司收入增长导致成本相应增加，而本年度钢材价格下调以及
公司加强备货管理，使得存货没有同比例上升，导致存货周转率提高。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
212,963.41 99.30% 418,034.30 98.90% 364,689.68 98.01% 329,498.21 98.34%
务收入
其他业
1,503.83 0.70% 4,652.55 1.10% 7,389.16 1.99% 5,559.56 1.66%
务收入
合 计 214,467.24 100.00% 422,686.85 100.00% 372,078.83 100.00% 335,057.77 100.00%
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司营业收入主要来源于
主营业务收入，占营业收入比重分别为98.34%、98.01%、98.90%和99.30%，报
告期内，公司主营业务收入规模逐年扩大，占营业收入的比重基本保持稳定。
2、公司主营业务收入构成分析
（1）按产品类别划分
公司主营业务收入主要分为空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和其他业
务。最近三年及一期，发行人主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
空间钢结构 60,436.78 28.38% 182,581.45 43.68%
高层重钢结构 81,901.61 38.46% 153,657.59 36.76%
轻钢结构 22,528.45 10.58% 81,795.26 19.57%
屋面板 - - - -
彩涂板 - - - -
其他 48,096.57 22.58% - -
合 计 212,963.41 100.00% 418,034.30 100.00%
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
空间钢结构 144,424.72 39.60% 127,007.11 38.55%
高层重钢结构 138,319.58 37.93% 116,277.81 35.29%
轻钢结构 81,945.37 22.47% 83,932.69 25.47%
屋面板 - - 1,649.18 0.50%
彩涂板 - - 631.42 0.19%
合 计 364,689.68 100.00% 329,498.21 100.00%
①总体变化情况
2012 年-2014 年，公司业务收入主要来源于钢结构业务，业务收入呈上升趋
势。2013 年主营业务收入比 2012 年增加 10.69%，2014 年主营业务收入比 2013
年增加 14.63%，公司主营业务收入保持增长势头。
公司最近三年业务收入主要来源于钢结构业务，钢结构业务中空间钢结构始
终是公司的核心业务，高层重钢结构是现有业务的重要组成部分和未来重要发展
方向，而轻钢结构是公司业务的有机补充。
②空间钢结构
空间钢结构是公司自上市以来的核心业务，也是主要利润来源。空间钢结构
项目对钢结构企业的技术能力、资金实力和资质要求很高，代表了目前钢结构行
业的最高水平。报告期内，公司空间钢结构营业收入占主营业务收入的比重分别
为 38.55%、39.60%和 43.68%，占比逐年上升。公司在这一业务领域拥有一定的
竞争优势，具体表现在以下几个方面：（1）技术方面，公司是科技部认定的国家
火炬计划重点高新技术企业，拥有钢结构行业首个国家级企业技术中心；（2）资
质方面，公司拥有具备建设部钢结构、网架甲级专项设计资质的东南网架设计院；
（3）资金方面，公司是主营业务为建筑钢结构行业的上市公司，相对同行业未
上市公司在融资方面具有突出优势。公司依靠上述竞争优势，承揽并建设了国家
游泳中心“水立方”、上海世博会中国馆、首都机场 T3A/C 航站楼、广州新白云
国际机场航站楼、广州新电视塔等在国际上具有代表性的重点项目。
③重钢结构
高层重钢结构是公司现有业务的重要组成部分和未来重要发展方向。目前高
层重钢结构主要用于写字楼、商业用房，住宅钢结构市场尚未得到开发。公司高
层重钢结构营业收入在近三年呈稳步增长趋势，主要原因是近年来随着钢结构相
对于混凝土建筑的一系列优势，高档商用建筑尤其是超高层高档写字楼、商业中
心采用钢结构形式逐渐成为国内流行趋势，公司承建的代表性项目包括：苏州现
代传媒广场项目钢结构工程（合同总金额为 43,045.06 万元）、北京市国际广场（合
同总金额 10,280.00 万元）等。
④轻钢结构
报告期内，轻钢结构收入和占比不断下滑，产能利用率也较低，主要原因为：
（1）轻钢结构主要运用于厂房建设，现阶段我国新建厂房主要由民营企业投资
完成，我国宏观经济环境近年来处于低谷，民营投资较少，轻钢结构整体需求不
振。（2）轻钢结构因进入门槛较低导致生产企业众多、竞争激烈、毛利率相比也
较低，不是公司未来业务发展方向。公司为了控制民营企业因资金链断裂出现的
风险，逐步控制和减少轻钢结构项目的承接。
⑤屋面板和彩涂板
2012 年，屋面板和彩涂板收入占主营业务收入的比重很小，公司在屋面板
和彩涂板业务上不具有优势，该等业务的盈利能力较差，甚至出现亏损，因此，
公司逐年缩减这两部分业务，自 2013 年起，公司已终止屋面板和彩涂板业务。
⑥其他
2015年1-6月，公司前次募集资金投资项目中的“年产9万吨新型建筑钢结构
膜材项目”投产并产生收入，目前该业务收入主要来自聚酯纤维产品。
3、营业成本分析
报告期内，随着公司销售收入规模的扩大，东南网架的营业成本亦在稳步增
长，具体如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
186,793.35 99.22% 364,783.70 98.97% 315,051.48 98.48% 276,805.40 98.67%
成本
其他业务
1471.77 0.78% 3781.95 1.03% 4877.32 1.52% 3742.06 1.33%
成本
合 计 188,265.12 100.00% 368,565.65 100.00% 319,928.80 100.00% 280,547.46 100.00%
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司营业成本主要是主营
业务成本，占营业成本比重分别为98.67%、98.48%、98.97%及99.22%，与主营
业务收入占营业收入的比重相匹配。
4、主营业务成本及毛利率分析
报告期内，发行人主要业务来源于空间钢结构、高层重钢结构和轻钢结构，
三大主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
空间钢结构 60,436.78 49,732.13 10,704.65 17.71%
高层重钢结构 81,901.61 69,627.22 12,274.39 14.99%
轻钢结构 22,528.45 19,713.68 2,814.78 12.49%
屋面板 - - - -
彩涂板 - - - -
其他 48,096.57 47,720.33 376.24 0.78%
合计/主营业务毛利率 212,963.41 186,793.35 26,170.06 12.29%
2014 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
空间钢结构 182,581.45 157,024.05 25,557.40 14.00%
高层重钢结构 153,657.59 134,921.11 18,736.48 12.19%
轻钢结构 81,795.26 72,838.54 8,956.72 10.95%
屋面板 - - - -
彩涂板 - - - -
合计/主营业务毛利率 418,034.30 364,783.70 53,250.61 12.74%
2013 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
空间钢结构 144,424.72 122,289.81 22,134.92 15.33%
高层重钢结构 138,319.58 121,006.63 17,312.95 12.52%
轻钢结构 81,945.37 71,755.04 10,190.33 12.44%
屋面板 - - - -
2015 年 1-6 月
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
彩涂板 - - - -
合计/主营业务毛利率 364,689.68 315,051.48 49,638.2 13.61%
2012 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
空间钢结构 127,007.11 104,144.87 22,862.23 18.00%
高层重钢结构 116,277.81 99,063.60 17,214.22 14.80%
轻钢结构 83,932.69 71,403.19 12,529.50 14.93%
屋面板 1,649.18 1,320.49 328.69 19.93%
彩涂板 631.42 873.24 -241.82 -38.30%
合计/主营业务毛利率 329,498.21 276,805.40 52,692.81 15.99%
公司 2012 年至 2015 年 1-6 月的主营业务毛利率分别为 15.99%、13.61%、
12.74%和 12.29%，毛利率呈逐年下降趋势。空间钢结构、重钢结构和轻钢结构
毛利率变动趋势与主营业务毛利率变动趋势基本一致。
（1）钢结构业务毛利率
钢结构行业生产成本 80%左右为钢材采购成本，钢材价格和钢结构行业利润
情况关系紧密。此外，钢结构行业的不同细分行业的竞争情况决定了利润率存在
一定区别。空间钢结构细分行业内对公司资质、技术水平、资金实力有严格的要
求，该细分领域内竞争相对不激烈，毛利率较高；而轻钢结构因为壁垒较低，激
烈竞争，导致毛利率水平也较低；重钢结构的毛利润水平处于前两者之间。
钢材价格对钢结构行业及公司的影响除了因为其在成本中占比较高外，还存
在一定的滞后性波动。这是因为钢结构行业及公司的销售合同在签署时，招标方
和投标方都是根据项目用钢量和钢材价格（综合考虑钢材现价和未来价格走势）
进行招投标，且钢结构行业签署的工程合同主要为闭口合同，合同履行过程中不
因为钢材价格波动而改变合同总额。如果合同履行过程中钢材价格保持稳定，则
行业及公司的毛利率基本稳定；如果合同履行过程中钢材价格发生较为明显的波
动，则行业及公司的毛利率会出现趋势相反的滞后性波动，滞后期约为一年。
公司 2008 年至今的毛利率水平和我国钢材价格指数之间的关系见下图：
注：数据来源中钢协，蓝色为钢铁价格指数，红色为公司毛利率情况。
2009 年至 2010 年钢材价格比较稳定，公司毛利率维持在 13.5%左右的水平。
2011 年钢材价格回升，公司签署的工程合同金额相对较高，待钢材价格在 2012
年进入下行通道后，因钢材价格下跌的同时 2011 年签署的工程合同总额不变，
使得公司在 2012 年实现的毛利较高。此后，2012 年因钢材价格下调，2013 年和
2014 年钢材价格低位震荡，同时，公司新签工程合同金额相对下降，使得公司
2013 年和 2014 年毛利率较 2012 年有所回落。
对比分析公司 2012 年至 2014 年的收入和成本变化情况：
2014 年比 2013 年 2013 年比 2012 年
项目
收入增减幅度 成本增减幅度 收入增减幅度 成本增减幅度
空间钢结构 26.42% 28.40% 13.71% 17.42%
高层重钢结构 11.09% 11.50% 18.96% 22.15%
轻钢结构 -0.18% 1.51% -2.37% 0.49%
合 计 14.63% 15.79% 10.68% 13.82%
2013 年以来，随着钢结构行业市场竞争的加剧，以及钢材价格的走低，压
低了整个行业的毛利率空间，使得公司 2013 年和 2014 年公司毛利率与 2012 年
相比下降较大。
（2）其他业务毛利率
2015 年 1-6 月，公司“其他”业务系公司前次募集资金投资项目中的“年产 9
万吨新型建筑钢结构膜材项目”，该项业务收入主要来自聚酯纤维产品，因该产
品主要原材料 PTA 价格波动较大，加之公司处于项目投产初期，技术和市场尚
未成熟，该业务目前的毛利率仅为 0.78%。
5、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用及其占营业收入比例情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售费用 1,355.93 6.52 2,359.38 6.24 2,493.47 6.69 2,429.89 6.60
管理费用 15,118.82 72.71 27,316.54 72.21 25,502.90 68.38 26,163.80 71.02
财务费用 4,318.64 20.77 8,154.71 21.56 9,298.71 24.93 8,246.59 22.38
期间费用合计 20,793.39 100.00 37,830.63 100.00 37,295.08 100.00 36,840.28 100.00
营业收入 214,467.24 422,686.85 372,078.83 335,057.77
期间费用占营
9.70% 8.95% 10.02% 11.00%
业收入比例
报告期内，发行人较好地控制了费用支出成本，公司期间费用占营业收入比
重分别为 11.00%、10.02%、8.95%和 9.70%。期间费用总体上和公司生产规模保
持匹配。
从上表可见，报告期内，发行人期间费用构成较为稳定，其中管理费用占比
最大，报告期各期占比均超过 65%。发行人报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 6,951.35 12,779.36 10,041.44 11,923.21
职工薪酬 3,531.00 6,280.33 6,666.01 5,746.40
业务招待费 938.96 1,658.36 2,336.00 2,107.76
折旧和摊销 770.74 1,359.13 1,053.31 1,058.94
税费 783.14 1,167.41 1,157.48 1,167.60
邮电费 425.41 780.39 770.55 871.39
差旅费 337.26 1,017.41 1,093.48 1,104.26
办公费 459.62 833.84 820.55 675.77
安全生产费 21.54 68.89 31.99 79.50
其他 899.80 1,371.41 1,532.10 1,428.98
合 计 15,118.82 27,316.54 25,502.90 26,163.81
研发费用在发行人各期管理费用中的占比最高，发行人的研发费用主要为材
料消耗、研发人员工资、研发设施折旧等。2012 年至 2015 年 1-6 月，公司研发
费用占营业收入的比重分别为 3.56%、2.70%、3.02%和 3.24%，高于同行业上市
公司 1.95%、1.92%、2.88%和 2.83%的平均水平，主要系公司一贯重视技术创新，
研发投入较大所致。
（四）现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,919.12 26,113.30 33,657.18 -59,315.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,616.29 -50,926.19 -47,839.47 -25,142.11
筹资活动产生的现金流量净额 28,771.87 25,343.26 6,305.21 31,586.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -846.43 -3.57 -5.69 0.01
现金及现金等价物净增加额 16,390.03 526.79 -7,882.76 -52,872.03
1、经营活动产生的现金流量分析
2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 92,973.18 万元，增
幅为 156.74%，主要原因系公司加强对应收账款的回款管理，应收账款回款较上
期有明显改善，同时公司合理利用商业信用，采用商业票据付款等多种手段，使
经营活动产生的现金流比上年有明显好转。
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 7,543.89 万元，降
幅为 22.41%，主要原因为公司本年度承接的大型钢结构工程较多，公司在项目
上的垫资也不断增加，导致经营活动现金流出较高，同时，公司客户多为国有企
业或政府部门，付款周期相对较长，导致经营活动现金流入较上期有所减少。
2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 14,744.81 万元，
降幅为 216.02%，主要原因为公司本期“年产 9 万吨新型建筑钢结构膜材项目”采
购原材料支付的现金较多。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 22,697.36 万元，降
幅为 90.28%，主要原因为本期公司及子公司东南新材料建设项目投入资金较多
所致。
2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 3,086.72 万元，降
幅为 6.45%，主要系本年用于购买固定资产的信用证保证金比 2103 年增加
10,970.00 万元所致。
2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加 1,707.98 万元，
增幅为 32.08%,主要原因为本期因收回用于购买固定资产的信用保证金等资金使
得“收到的其他与投资活动有关的现金”同比大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 25,280.85 万元，降
幅为 80.04%，主要原因系公司本年偿还了 2012 年第一期短期融资券所致。
2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 19,038.05 万元，增
幅为 301.94%，主要系子公司东南新材料本年度增加银行借款 4.35 亿元所致。
2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 22,854.83 万元，
增幅为 386.25%,主要原因为公司借款增加。
综上，公司各年度现金流量正常，与公司的实际经营状况相符。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
根据发行人2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本
次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元，发行数量不超过
10,570.82万股（含10,570.82万股）。
2015年5月6日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，根据公司《非公开
发行A股股票预案》：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，发行价格将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根
据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行
的文件另有规定”，公司本次非公开发行股票的发行价格由4.73元/股调整为4.72
元/股，发行股票数量由10,570.82万股调整为10,593.22万股。
二、本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元。公司拟将扣除发行费用
后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 偿还银行贷款 30,000.00
2 补充流动资金 20,000.00
合 计 50,000.00
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》等相关
法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投
资、金匀投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人的情
况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行已经获得必要批准；
2、本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备
相应的主体资格；
3、发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合
发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
38
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
东南网架与国信证券签署了《浙江东南网架股份有限公司（作为发行人）与
国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的浙江东南网架股份有限公司非公开
发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《关于浙江东南网架股份有限公司2015
年度非公开发行股票只补充保荐协议》，聘请国信证券作为东南网架非公开发行
股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定徐巍、吴小萍两名保荐代表人，
具体负责东南网架本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市
的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续
督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人
治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节 中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙 婕
保荐代表人：
徐 巍 吴小萍
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本上市公告书引用的法律意
见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
粱 瑾 王 硕
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江东南网架股份有限公司本次上市公告书
内容，确认本上市公告书与本所出具的报告瑞华审字[2014]01970088 号、瑞华审
字[2015]01970054 号不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
李德勇 金 闻
会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江东南网架股份有限公司本次上市公告书
内容，确认本上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本上市公告书中引用的验资报告内容无异议，确认本上市公告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李德勇 金 闻
会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江东南网架股份有限公司非公
开发行股票的发行保荐书》、《关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的
发行保荐工作报告》和《关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A 股股票
尽职调查报告》。
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》、《关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票
的律师工作报告》和《关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的补充法
律意见书》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江东南网架股份有限公司
地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
电话：0571-82783358
传真：0571-82783358
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
浙江东南网架股份有限公司
2016 年 01 月 13 日
）
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