九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行新增股份数量为：458,354,938 股，新增股份的发行价格为 14.22
元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于 2015 年 12 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
上市首日为 2015 年 12 月 30 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示及声明 ............................................................................................................ 2
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 7
一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7
三、控股股东概况 ..................................................................................................................... 10
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................ 11
一、发行类型 .............................................................................................................................. 11
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 11
三、新增股份登记情况 ............................................................................................................ 12
四、发行方式 .............................................................................................................................. 13
五、发行数量 .............................................................................................................................. 13
六、发行价格 .............................................................................................................................. 13
七、资产过户情况 ..................................................................................................................... 13
八、发行对象情况 ..................................................................................................................... 14
九、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................................... 17
十、法律顾问的结论性意见 ................................................................................................... 17
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 18
一、新增股份数量 ..................................................................................................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 18
三、新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 18
四、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 18
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 19
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 ..................................................... 19
二、股份结构变动表................................................................................................................. 20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................... 21
四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 21
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 27
一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 27
二、法律顾问 .............................................................................................................................. 27
三、审计机构 .............................................................................................................................. 27
四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 28
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................ 29
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................................... 29
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 29
第七节 持续督导 ........................................................................................................ 30
一、持续督导期间 ..................................................................................................................... 30
二、持续督导方式 ..................................................................................................................... 30
三、持续督导内容 ..................................................................................................................... 30
第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 31
第九节 备查文件 ........................................................................................................ 32
释 义
上市公司、本公司、
指 九芝堂股份有限公司
公司、九芝堂
九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
标的公司、友搏药业 指 牡丹江友搏药业股份有限公司
友搏有限 指 牡丹江友搏药业有限责任公司
辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金
岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业 100%
本次交易/本次重大
指 股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予
资产重组/本次重组
李振国。本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前
提
控股股东股权转让 指 九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金
发行股份购买资产 指 岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药
业 100%股权
标的资产、拟购买资
指 牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权
产
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、
交易对方 指
倪开岭、黄靖梅
九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
报告书/重组报告书 指
案）
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
发行股份购买资产协
指 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》
议（修订）
盈利预测补偿协议 《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
指
（修订） 议书（修订）》
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 九芝堂股份有限公司
股票简称 九芝堂
股票代码 000989
注册地址 湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号
办公地址 湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号
发行前注
29,760.5268 万人民币
册资本
法定代表
张峥
人
生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水
丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌
肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、
食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、
经营范围 化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务
（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘
徐向平
书
邮编：410205
邮箱：HNJZT@HNJZT.COM；DSHBGS@HNJZT.COM
联系方式
电话：0731-84499762
传真：0731-84499759
二、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次
交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转
让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其
他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无
条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第
五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的
90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相
应调整。
4、拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买资产为友搏药业 100%股权。根据中联评估出具的评估报
告，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73 万元，经交易各方协商，
本次交易标的资产的交易价格为 651,780.73 万元。
5、发行数量
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的资
产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量合计
为 458,354,938 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 李振国 236,485,090
2 辰能风投 147,259,554
3 绵阳基金 67,928,735
4 杨承 1,670,389
5 高金岩 1,002,234
6 万玲 1,002,234
7 盛锁柱 1,002,234
8 倪开岭 1,002,234
9 黄靖梅 1,002,234
合计 458,354,938
注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1
股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、发行股份的禁售期
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、
黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，根
据友搏药业 2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责
任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
9、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、
51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评
报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务
人将对上市公司予以补偿。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的
28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18 元
/股。
李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不得
转让。
三、控股股东概况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为李振国，实际控制人变更为李振
国。李振国先生简历如下：
李振国先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学
工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、友
搏有限董事长，现任友搏药业董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执
委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
1、2015年5月8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关预案。
2、2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交
易正式方案。
3、2015年7月15日，九芝堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
（二）交易对方的决策过程
1、辰能风投的批准和授权
2015年4月28日，交易对方辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投以
其持有的友搏药业144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂
股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与
九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、
《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关
补充协议。
2015年4月28日，辰能风投取得辰能集团出具的《关于批准辰能风投公司以
所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》（黑辰能发
[2015]49号）以及《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝
堂重大资产重组的批复》（黑辰能发[2015]50号），同意辰能风投以所持有的全部
友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。
2、绵阳基金的批准和授权
2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执
行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友
搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同
意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份
有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
（三）本次重大资产重组的报批程序
1、2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]
第 184 号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015
年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号
《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步审
查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通知》，
对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不予禁
止，从即日起可以实施集中。
2、2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
3、2015 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（151950 号）。中国证监会依法对公司提交的《九芝堂股份有
限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料
齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
4、2015 年 10 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015
年第 91 次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事
项获得有条件通过。
5、2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股
份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本
次交易获得中国证监会核准。
三、新增股份登记情况
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业
务部向九芝堂核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015 年 12 月 11 日受
理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为 458,354,938 股（其中限售
流通股数量为 458,354,938 股），非公开发行后九芝堂股份数量为 755,960,206 股。
四、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
本次发行的股份数量为 458,354,938 股。
六、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经
本公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，发行价格确定为 14.22 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格已
经本公司股东大会批准。
七、资产过户情况
2015 年 11 月 30 日，九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁
柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各
方约定以 2015 年 11 月 30 日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署
之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟
购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。
（一）资产过户情况
2015 年 11 月 30 日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91231000716689392F 号《营业执照》，牡丹
江友搏药业股份有限公司”变更为“牡丹江友搏药业有限责任公司”，公司形式
变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2015 年 12 月 2 日，牡丹江友搏药业有限责任公司取得了牡丹江市工商行政
管理局核发的统一社会信用代码为 91231000716689392F 号《营业执照》，牡丹江
友搏药业有限责任公司股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），标的资产过户完毕。
2015 年 12 月 3 日，华普天健对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进
行了审验，并出具了会验字[2015]第 3956 号《验资报告》。根据该验资报告，截
至 2015 年 12 月 3 日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、
盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业 100%股权。以上股权
共作价人民币 651,780.73 万元，用以认购九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 458,354,938 股。本次非公开发行后，九芝堂累计实收资本为 755,960,206.00
元。
（二）过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈
利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在
交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
根据华普天健的会专字[2015]3975 号《审计报告》，自评估基准日至交割审
计基准日（2015 年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日），拟购买资产的净利润为
31,156.71 万元，该部分盈利归九芝堂享有。
八、发行对象情况
1、李振国
李振国持有友搏药业 232,174,415 股，占友搏药业总股本的 51.59%，为友搏
药业的控股股东和实际控制人。
李振国，男，1960 年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701****，
无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号，毕业于
北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000 年至 2012
年 10 月一直担任友搏有限董事长，2012 年 10 月至今担任友搏药业董事长。目
前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工
商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。
李振国承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、辰能风投
公司名称： 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本： 63,000 万元
法定代表人： 张旭东
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2001 年 8 月 28 日
营业执照注册号： 230000100012104
税务登记证号：
组织机构代码： 73124776-0
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技
术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨
经营范围：
询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中
法律、法规需专项审批的除外）
辰能风投承诺：本次交易中，辰能风投以资产认购的股份，自上市之日起
12 个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016 年、2017
年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
3、绵阳基金
公司名称： 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
公司住所： 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区
注册资本： 93.63 亿元
法定代表人： 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）
企业类型： 有限合伙企业
成立日期： 2008 年 12 月 16 日
营业执照注册号： 510708000004556
税务登记证号：
组织机构代码： 68238529-3
经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询服务。
绵阳基金承诺：本次交易中，绵阳基金以资产认购的股份，自上市之日起
12 个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016 年、2017
年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
4、杨承等 6 名自然人股东
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 6 名自然人股东均为中国
国籍，均无境外永久居留权，具体情况如下：
近三年工作经历及 持股情况
序
姓名 身份证号 住所 通讯地址 与任职单位产权关 比例
号 股数（股）
系 （%）
2012 年 1 月至今，
黑龙江省 历任友搏有限总经
黑龙江
牡丹江市 理，友搏药业董事、
230103196107 省哈尔
1 杨承 阳明区裕 总经理、董事会秘 1,639,941 0.36
26**** 滨市南
民 路 288 书；目前兼任哈尔
岗区
号 滨空调股份有限公
司董事
黑龙江省
黑龙江 2012 年 1 月至今，
牡丹江市
盛锁 230822196406 省牡丹 历任友搏有限副总
2 阳明区裕 983,966 0.22
柱 18**** 江市阳 经理，友搏药业董
民 路 288
明区 事、副总经理
号
黑龙江省
黑龙江
牡丹江市 2012 年 1 月至今，
高金 230822196502 省牡丹
3 阳明区裕 历任友搏有限及友 983,966 0.22
岩 01**** 江市西
民 路 288 搏药业副总经理
安区
号
黑龙江省
黑龙江
牡丹江市 2012 年 1 月至今，
230102195611 省哈尔
4 万玲 阳明区裕 历任友搏有限及友 983,966 0.22
11**** 滨市道
民 路 288 搏药业副总经理
里区
号
黑龙江省
黑龙江
牡丹江市 2012 年 1 月至今，
倪开 231005196310 省牡丹
5 阳明区裕 历任友搏有限及友 983,966 0.22
岭 01**** 江市西
民 路 288 搏药业副总经理
安区
号
黑龙江省
黑龙江
牡丹江市 2012 年 1 月至今，
黄靖 230107196505 省牡丹
6 阳明区裕 历任友搏有限及友 983,966 0.22
梅 29**** 江市阳
民 路 288 搏药业副总经理
明区
号
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：本次交易中，杨承、
盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12
个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016 年、2017 年的
利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
九、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券关于九芝堂股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，独立财务
顾问认为：
上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法
律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过
户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方
未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件
的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，九芝堂具备非公开发行股票并上市的基
本条件，同意推荐九芝堂本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。
十、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问上海锦天城事务所出具了《上海市锦天城律师事务
所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意
见》，法律顾问认为：
1、本次重组已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生
效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至九芝堂名下，
且已完成工商变更登记手续，标的资产交割行为符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，九芝堂已就本次重组办理完成新增股份预
登记手续，尚需办理新增股份的上市、九芝堂股本变更等事项，上述待办事项不
存在可预见的实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业
务部向本公司核发《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015 年 12 月 11 日受理
九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 458,354,938 股（其中限售流通股数
量为 458,354,938 股），非公开发行后本公司股份数量为 755,960,206 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：九芝堂
证券代码：000989
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市首日为 2015 年 12 月 30 日。本次新增股份为有限售条件
流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资
产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏
药业 2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2015 年 12
月 15 日）
持股数量 持股比
序号 股东名称 股本性质
（股） 例
1 长沙九芝堂(集团)有限公司 120,090,769 40.35% 境内一般法人
华润深国投信托有限公司-润金 76 基金、理财产品
2 12,260,000 4.12%
号集合资金信托计划 等
3 华泰证券股份有限公司 9,969,985 3.35% 境内一般法人
4 陈妙宜 7,124,948 2.39% 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
基金、理财产品
5 投福星 1 号结构化证券投资集合 6,579,617 2.21%
等
资金信托计划
6 长江证券股份有限公司 4,991,300 1.68% 境内一般法人
鹏华资产管理-浦发银行-鹏华资产 基金、理财产品
7 3,088,470 1.04%
金润 18 号资产管理计划 等
8 招商证券股份有限公司 2,892,998 0.97% 国有法人
9 沈国强 2,810,000 0.94% 境内自然人
融通资本财富-兴业银行-融通资本 基金、理财产品
10 2,760,671 0.93%
融腾 9 号资产管理计划 等
合计 - 172,568,758 57.98% -
注：陈妙宜通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有、沈国强通过东吴证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
持股数量 持股比
序号 股东名称 股本性质
（股） 例
1 李振国 319,985,090 42.33% 境内自然人
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资
2 147,259,554 19.48% 国有法人
有限公司
绵阳科技城产业投资基金（有限合
3 67,928,735 8.99% 境内一般法人
伙）
4 长沙九芝堂(集团)有限公司 36,590,769 4.84% 境内一般法人
华润深国投信托有限公司－润金 76 基金、理财产品
5 12,260,000 1.62%
号集合资金信托计划 等
6 华泰证券股份有限公司 9,969,985 1.32% 境内一般法人
7 陈妙宜 7,124,948 0.94% 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公司－陕
基金、理财产品
8 国投福星 1 号结构化证券投资集 6,579,617 0.87%
等
合资金信托计划
9 长江证券股份有限公司 4,991,300 0.66% 境内一般法人
鹏华资产管理-浦发银行-鹏华资产 基金、理财产品
10 3,088,470 0.41%
金润 18 号资产管理计划 等
合计 - 615,778,468 81.46% -
注：陈妙宜通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 147,259,554 147,259,554 19.48%
3、境内一般法人持股 0 0.00% 67,928,735 67,928,735 8.99%
4、境内自然人持股 0 0.00% 243,166,649 326,666,649 43.21%
5、境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
6、境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
7、基金、理财产品等 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 3,298,598 1.11% 0 3,298,598 0.44%
3、境内一般法人持股 140,203,218 47.11% 0 56,703,218 7.50%
4、境内自然人持股 115,640,889 38.86% 0 115,640,889 15.30%
5、境外法人持股 174,862 0.06% 0 174,862 0.02%
6、境外自然人持股 78,501 0.03% 0 78,501 0.01%
7、基金、理财产品等 38,209,200 12.84% 0 38,209,200 5.05%
三、股份总数 297,605,268 100.00% 458,354,938 755,960,206 100.00%
注：1、九芝堂集团向李振国转让 8,350 万股股权已完成过户。
2、发行前股份结构系截至 2015 年 12 月 15 日。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股情况的变动，具体情况如下：
股份变动前持股数 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
量（股） （股） 数量（股）
张峥 董事长 0 0
赵煜 董事 0 0
章卫红 董事 0 0
董事、总经理、董事
徐向平 0 0
会秘书
胡建军 独立董事 0 0
马卓檀 独立董事 0 0
刘峥 监事会召集人 0 0
王润稣 监事 0 0
周炼 职工监事 0 0
卢捷 副总经理 0 0
俞沅 副总经理 0 0
毛凤云 财务总监 0 0
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据华普天健对于拟购买资产出具的华普天健出具的会审字[2015]3726 号
审计报告及对上市公司出具的会专字[2015]3770 号备考审计报告，假设本次重组
完成后形成的架构在 2014 年 1 月 1 日已存在且持续至备考财务报表之资产负债
表日，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务
状况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产合计 199,940.33 121,984.08 188,109.53 115,513.81
非流动资产合计 212,092.35 98,076.40 212,622.19 99,419.91
资产总计 412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72
流动负债合计 54,922.64 47,981.75 61,931.53 50,014.56
非流动负债合计 8,289.35 3,935.68 8,549.57 4,000.14
负债合计 63,212.00 51,917.42 70,481.11 54,014.70
归属于母公司所有者
28,587.91 7,240.24 330,156.18 160,821.29
权益合计
少数股东权益 76,59 81,53 94.43 97.73
所有者权益合计 348,820.68 168,143.05 330,250.61 160,919.01
负债和所有者权益总
412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72
计
本次交易完成后，公司将持有友搏药业 100%股权，2014 年 12 月 31 日总资
产规模自 214,933.72 万元增长至 400,731.72 万元，增幅 86.44%，归属于母公司
股东所有者权益自 160,821.29 万元增长至 330,156.18 万元，增幅 105.29%，公司
资产规模大幅增长。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产：
货币资金 77,602.93 18,478.22 102,875.02 46,541.53
应收票据 25,934.76 25,016.15 31,023.27 30,884.36
应收账款 16,062.99 12,867.58 11,666.19 10,332.26
预付款项 3,859.42 3,753.04 3,503.74 3,453.05
其他应收款 2,366.99 2,382.24 2,233.01 2,249.43
存货 37,905.05 24,486.86 36,112.54 21,389.94
一年内到期的非
- - 3.84 -
流动资产
其他流动资产 36,208.19 35,000.00 691.92 663.25
流动资产合计 199,940.33 121,984.08 188,109.53 115,513.81
非流动资产：
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 25,451.93 - 25,379.44 -
投资性房地产 497.61 497.61 507.53 507.53
固定资产 122,161.66 75,750.06 122,891.45 77,565.92
在建工程 12,100.05 5,039.55 11,931.97 5,026.51
无形资产 31,985.10 12,167.49 32,960.95 12,328.61
开发支出 - - - -
商誉 14,103.43 - 14,103.43 -
长期待摊费用 1,077.32 1,077.32 1,081.13 1,081.13
递延所得税资产 4,395.83 3,544.37 3,750.20 2,910.21
其他非流动资产 319.42 - 16.10 -
非流动资产合计 212,092.35 98,076.40 212,622.19 99,419.91
资产总计 412,032.68 220,060.48 400,731.72 214,933.72
本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日流动资产由 115,513.81 万元增长
至 188,109.53 万元，增幅 62.85%，主要是交易完成后，公司业务规模大幅增大，
货币资金、存货等经营业务相关的流动资产大幅增长；公司非流动资产由
99,419.91 万元增长至 212,622.19 万元，增幅 113.86%，主要是由于固定资产和商
誉增加所致，其中商誉为本次上市公司收购友搏药业交易所形成。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 22,063.68 20,824.25 28,820.20 25,253.39
预收款项 4,239.18 1,303.30 6,735.36 2,972.63
应付职工薪酬 1,517.13 956.65 2,213.27 1,308.90
应交税费 3,260.57 2,356.89 4,955.88 2,546.94
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 23,842.08 22,540.65 19,206.82 17,932.70
一 年内 到期的 非流动
- - - -
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 54,922.64 47,981.75 61,931.53 50,014.56
非流动负债：
长期借款 60.90 60.90 60.75 60.75
递延收益 5,472.75 3,874.78 5,580.36 3,939.39
递延所得税负债 2,755.71 - 2,908.46 -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 8,289.35 3,935.68 8,549.57 4,000.14
负债合计 63,212.00 51,917.42 70,481.11 54,014.70
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日公司流动负债由 50,014.56 万元增加至
61,931.53 万元，增幅 23.83%；公司非流动负债由 4,000.14 万元增长至 8,549.57
万元，增幅 113.73%；流动负债占比由 92.59%下降为 87.87%，负债结构更加合
理，有利于降低财务风险。
3、交易后偿债能力分析
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率 3.64 2.54 3.04 2.31
速动比率 2.29 1.30 2.44 1.87
资产负债率 15.34% 23.59% 17.59% 25.13%
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日公司流动比率、速动比率分别由交易
前的 2.31、1.87 增长至交易后的 3.04、2.44，资产负债率由交易前的 25.13%降低
至 17.59%。交易完成后，公司资产流动性增强，资产负债率下降，资产负债状
况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。
交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如
下：
2014 年 12 月 31 日
项目
九芝堂备考 同行业可比上市公司均值
流动比率 3.04 2.81
速动比率 2.44 2.21
资产负债率 17.59% 35.46%
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业
本次交易完成后，九芝堂流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司均值，
资产负债率低于同行业可比上市公司均值，资产流动性明显增强，财务风险降低。
4、交易后营运能力分析
2015 年 1-6 月
项目
交易后 交易前
应收账款周转率（次/年） 16.62 6.40
流动资产周转率（次/年） 1.19 0.62
总资产周转率（次/年） 0.57 0.34
本次交易完成后，应收账款周转率提高，流动资产周转率、总资产周转率均
显著提升。
交易完成后九芝堂与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情况
如下：
2015 年 1-6 月
项目
九芝堂备考 同行业可比上市公司均值
应收账款周转率（次/年） 16.62 2.92
流动资产周转率（次/年） 1.19 1.32
总资产周转率（次/年） 0.57 0.43
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择中信证券行业分类中药生产行业
本次交易完成后，九芝堂应收账款周转率及总资产周转率高于同行业可比上
市公司均值。本次交易完成后，九芝堂资产营运能力增强。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 115,188.31 74,244.98 220,294.91 140,535.04
营业利润 32,378.17 8,081.46 61,653.65 20,420.10
利润总额 33,541.39 8,453.29 70,882.10 29,424.22
归属母公司股东的净
28,587.91 7,240.24 60,016.17 24,574.06
利润
销售毛利率 62.66% 61.60% 61.60% 54.69%
销售净利率 24.82% 27.25% 27.25% 17.50%
基本每股收益（元/股） 0.38 0.24 0.8 0.83
资产收益率（摊薄） 6.94% 4.31% 14.98% 11.44%
净资产收益率（摊薄） 8.20% 3.29% 18.18% 15.28%
本次交易完成后，上市公司 2014 年利润总额润由 29,424.22 万元增至
70,882.10 万元、归属于母公司所有者净利润由 24,574.06 万元增至 60,016.17 万
元，2015 年上半年利润总额由 8,453.29 万元增至 33,541.39 万元、归属于母公司
所有者净利润由 7,240.24 万元增至 28,587.91 万元，盈利能力大幅增强。
（三）未来盈利能力分析
根据华普天健出具的会专字[2015]2649 号《盈利预测审核报告》，友搏药业
2015、2016 年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度预测数 2016 年度预测数
一、营业收入 91,498.67 102,588.27
减:营业成本 20,743.34 23,723.34
营业税金及附加 1,565.67 1,737.16
销售费用 8,519.77 9,366.31
管理费用 8,426.74 9,115.22
财务费用 -982.05 -981.46
资产减值准备 103.27 -
投资收益 294.07 602.47
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,416.00 60,230.18
加：营业外收入 968.80 367.91
减：营业外支出 0.13 -
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 54,384.67 60,598.08
减：所得税费用 7,887.80 8,812.97
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,496.86 51,785.12
归属于母公司所有者的净利润 46,496.86 51,785.12
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
经办人员：程杰、张锦胜、吴仁军、李相国、江文华、马可、朱淼
联系电话：010-60838888
传 真：010-60833955
二、法律顾问
名 称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住 所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
经办人员：沈国权、胡家军
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
三、审计机构
（一）拟购买资产审计机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住 所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 920-926 号
经办注册会计师：肖桂莲、陈谋林、孙建伟
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
（二）上市公司审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：曹国强
住所：长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 20 层
经办注册会计师：李永利、黄源源
联系电话：0731-85179883
传 真：0731-85179801
四、资产评估机构
名 称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
经办人员：李月华、贠卫华
联系电话：010-88000000
传 真：010-88000009
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受九芝堂的委托，担任九芝堂本次发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。
中信证券指定吴仁军、李相国二人作为九芝堂非公开发行 A 股股票的财务
顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法
律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过
户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方
未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件
的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，九芝堂具备非公开发行股票并上市的基
本条件，同意推荐九芝堂本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中信证券应履行相
应的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对九芝堂的持续督导期间为自中国证监会核准
本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信证券结合九芝堂发行股份购买资产暨关联交易当年和交易实施完毕后
的三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第八节 其他重要事项
1、自本次重大资产重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、其他需说明的事项：无
第九节 备查文件
1、 九芝堂股份有限公司新增股份上市申请书
2、 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告
4、上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书
5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
九芝堂股份有限公司董事会
2015 年 12 月 29 日
）
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