读取中,请稍候

股票代码：002196 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：方正电机
浙江方正电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书
中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江方正电机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一章 本次交易基本情况 ....................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 9
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 11
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 16
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ........................................................ 16
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 .............................................. 17
第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................. 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ................................................................................................ 18
二、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................. 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 24
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 24
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 25
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................. 26
第三章 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 28
第四章 持续督导 ..................................................................................................... 32
一、持续督导期间 ................................................................................................... 32
二、持续督导方式 ................................................................................................... 32
三、持续督导内容 ................................................................................................... 32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 33
一、备查文件 .......................................................................................................... 33
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 33
第六章 相关中介机构声明 ..................................................................................... 35
主承销商声明 .......................................................................................................... 36
发行人律师声明 ....................................................................................................... 37
承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 38
承担验资业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 39
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、
指 浙江方正电机股份有限公司
方正电机
上海海能 指 上海海能汽车电子有限公司
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司
目标公司、标的公司 指 上海海能、德沃仕
拟购买资产 指 上海海能 100%股权、德沃仕 100%股权
杭开电气 指 杭州杭开电气有限公司
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
浙江德石 指 浙江德石投资管理有限公司
杭开控股 指 浙江杭开控股集团有限公司
上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、
徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；
交易对方 指
德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金
石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石
募集配套资金认购方 指 金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生
上海海能业绩承诺方 指 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿
德沃仕业绩承诺方 指 杭开电气、曹冠晖及吴进山
本次重大资产重组、本次
方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能
资产重组、本次重组、本 指
100%股权和德沃仕 100%股权，同时募集配套资金
次交易
《方正电机与上海海能 方正电机与上海海能全体股东于 2015 年 6 月 5 日签署的
之发行股份及支付现金 指 《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电
购买资产协议》 子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
产协议》
方正电机与交易对方于 2015 年 6 月 5 日签署的《浙江方
《方正电机与德沃仕之
正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德
发行股份及支付现金购 指
沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付
买资产协议》
现金购买资产协议》
《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份购买资产协
指 协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议》
方正电机与上海海能业绩承诺方于 2015 年 6 月 5 日签署
《方正电机与上海海能 的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电
指
之盈利预测补偿协议》 子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议》
《方正电机与上海海能 《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电
之盈利预测补偿协议之 指 子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资
补充协议》 产的盈利预测补偿协议之补充协议》
方正电机与德沃仕业绩承诺方于 2015 年 6 月 5 日签署的
《方正电机与德沃仕之 《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司
指
盈利预测补偿协议》 等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《方正电机与德沃仕之 《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司
盈利预测补偿协议之补 指 等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机
《盈利预测补偿协议》 指
与德沃仕之盈利预测补偿协议》
《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议之补充协
《盈利预测补偿协议之
指 议》、《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议之补充协
补充协议》
议》
《非公开发行股份认购 指 浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
协议》 效的股份认购协议书
《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书、上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》
《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
交易报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公
独立财务顾问报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
上海海能《评估报告》 指 资产项目所涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部
权益价值评估报告》
《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
德沃仕《评估报告》 指 资产项目所涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全
部权益价值评估报告》
《评估报告》 指 上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》
上海海能汽车电子有限公司审计报告（天健审[2015]5816
上海海能《审计报告》 指
号）
杭州德沃仕电动科技有限公司审计报告（天健审
德沃仕《审计报告》 指
[2015]5815 号）
《审计报告》 指 上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》
浙江方正电机股份有限公司审阅报告（天健审[2015]5817
备考审阅报告 指
号）
定价基准日 指 方正电机董事会审议通过交易报告书相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、六和、律师 指 浙江六和律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、天健会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天健
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号
《重组办法》 指
令）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
《问题与解答》 指
途等问题与解答》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
报告期、最近两年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
公司本次通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德
沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能 100%股权和德沃仕 100%股权，同时，
向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金 63,000 万元；
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本
次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购上海海能 100%的股权、德沃仕
100%的股权，上海海能 100%的股权和德沃仕 100%的股权的交易价格分别为
110,000 万元、24,500 万元，其中以现金支付的对价合计为人民币 6.13 亿元，
其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易的均价的 90%，即 15.39 元/股，发行数量为
47,563,346 股。2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议
通过了 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，
前述分配方案已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为
15.29 元/股。
上市公司为收购上海海能 100%股权、德沃仕 100%股权向交易对方发行股
份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：
序 现金对价金额 股份对价金额 拟发行股份数
交易对方 交易对价（元）
号 （元） （元） 量（股）
收购上海海能 100%股权
1 卓斌 677,820,000 232,100,000 445,720,000 29,151,079
2 冒晓建 124,190,000 96,690,000 27,500,000 1,798,561
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
3 徐正敏 86,460,000 43,230,000 43,230,000 2,827,338
4 朱玥奋 69,080,000 64,680,000 4,400,000 287,769
5 徐迪 49,500,000 24,750,000 24,750,000 1,618,705
6 祝轲卿 46,530,000 42,130,000 4,400,000 287,769
7 卓欢 37,620,000 37,620,000 0
8 梁锋 8,800,000 8,800,000 0
合计 1,100,000,000 550,000,000 550,000,000 35,971,221
收购德沃仕 100%股权
1 杭开电气 94,739,295 43,000,000 51,739,295 3,383,864
2 曹冠晖 44,064,720 14,000,000 30,064,720 1,966,299
3 吴宝才 37,455,110 0 37,455,110 2,449,647
4 金石灏汭 24,676,155 0 24,676,155 1,613,875
5 马文奇 22,032,360 0 22,032,360 1,440,965
6 吴进山 20,930,840 6,000,000 14,930,840 976,510
7 浙江德石 1,101,520 0 1,101,520 72,041
合计 245,000,000 63,000,000 182,000,000 11,903,201
本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额为 63,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%，即 134,500.00 万元。发行股份数为不超过 38,626,607 股，其中向
金石灏汭 发行股份 不超过 18,393,623 股，向自 然人张敏 发行股份 不超过
17,167,381 股，向自然人翁伟文发行股份不超过 3,065,603 股。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 16.41 元/股。2015 年 5 月 15 日，上市公司召开
2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金，前述分配方案已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
因此本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格调整为 16.31 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、
祝轲卿、杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山、浙江德石。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：金石灏汭、张敏、翁伟文。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为方正电机董事会审议通过交易报告书相关决议公告之
日，即方正电机第五届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股
票交易均价分别按：决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即
17.09 元/股，市场参考价的 90%为 15.39 元/股。
经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）
发行股票的价格拟定为人民币 15.39 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，前述分配方案
已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，因此本次发行股份价格调整为 15.29 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 16.41 元/股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，前述分配方案
已于 2015 年 7 月 15 日实施完毕，因此本次向特定对象募集配套资金的股份发
行价格调整为 16.31 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均
为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海
海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分
别购买其持有的上海海能 100%的股权和德沃仕 100%的股权，其中以现金支付
的对价合计为人民币 6.13 亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式
支付，发行数量为 47,874,422 股。具体如下：
单位：元
序号 交易对方 发行股份支付对价 拟发行股份数量（股）
上海海能
1 卓斌 445,720,000.00 29,151,079
2 冒晓建 27,500,000.00 1,798,561
3 徐正敏 43,230,000.00 2,827,338
4 朱玥奋 4,400,000.00 287,769
5 徐迪 24,750,000.00 1,618,705
6 祝轲卿 4,400,000.00 287,769
7 卓欢 - -
8 梁锋 - -
小计 550,000,000.00 35,971,221
德沃仕
1 杭开电气 3,383,864
51,739,295.00
2 曹冠晖 1,966,299
30,064,720.00
3 吴宝才 2,449,647
37,455,110.00
4 金石灏汭 1,613,875
24,676,155.00
5 马文奇 1,440,965
22,032,360.00
6 吴进山 976,510
14,930,840.00
7 浙江德石 72,041
1,101,520.00
小计 182,000,000.00 11,903,201
合计 732,000,000.00 47,874,422
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
本次拟募集配套资金总额不超过 6.3 亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自
然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,626,607 股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
（五）发行股份的锁定安排
本次交易相关交易对方的股份锁定安排及承诺详见下表：
序号 承诺方 主要承诺内容
本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，，首期解
锁：自标的股份上市之日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣
除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解
锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且
2016 年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺
利润数的，第二期解锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市
之日起满 36 个月且 2017 年经审计的扣除非经常性损益后实
卓斌、冒晓建、徐 际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
1 正敏、朱玥奋、徐 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监
迪、祝轲卿 事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自
在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管
理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方
正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕
股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股
份上市之日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损
益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁 30%；第二
期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年经审计
的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二
期解锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个
月且 2017 年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低
2 曹冠晖 于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监
事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自
在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管
理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方
正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕
股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股
份上市之日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损
益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁 30%；第二
期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年经审计
的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二
期解锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个
月且 2017 年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低
于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的
3 吴进山 方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应
全部业绩补偿承诺之日起满 36 个月解锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监
事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自
在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管
理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方
正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕
股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满 12 个月
解锁 100%。
本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的
方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36
个月解锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监
5 马文奇、吴宝才 事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自
在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管
理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方
正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直
接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃
仕股权认购的方正电机股份的锁定期共计为三年，即自标的
股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日
起满 12 个月解锁 30%，满 24 个月解锁 30%，满 36 个月解
5 浙江德石
锁 40%。
本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购
的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满
36 个月解锁。
本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃
仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满 12 个
6 金石灏汭 月解锁 100%。
本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购
的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
36 个月解锁。
本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过 12 个月的德
沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标
的股份上市之日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常
性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁 30%；
7 杭开电气 第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年经
审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，
第二期解锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36
个月且 2017 年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不
低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
（六）发行股份的上市地点
公司本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易完成后，上市公司董事长张敏持股总数由 29,664,335 股增加至
46,831,716 股，上市公司董事翁伟文持股总数由 8,607,704 股增加至 11,673,307
股。
上市公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本 次 交 易 前 ， 张 敏 直 接 持 有 29,664,335 股 上 市 公 司 股 份 ， 持 股 占 比
16.59%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后，张敏直接持有 46,831,716 股上市公司股份，持股占比
17.65%，仍然为公司的实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易的实施不会导致方正电
机不符合股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2015 年 6 月 5 日、2015 年 6 月 15 日和 2015 年 7 月 3 日，上市公司分别
召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议和 2015 年第一次临时
股东大会，审议通过本次交易相关议案。2015 年 6 月 5 日，上市公司与上海海
能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋，德沃
仕全体股东杭开电气、金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山
分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并
与募集配套资金认购方张敏、翁伟文和金石灏汭签署了《股份认购协议》；2015
年 9 月 9 日，上市公司与上海海能、德沃士业绩承诺相关股东分别签订了《盈利
预测补偿协议之补充协议》，决定取消本次交易相关的奖励对价安排。
本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了
本次交易相关事宜。同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项
的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、
徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，
并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石
灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市
公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
2015 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江方正电
机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2470 号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
本次交易标的资产为上海海能全体股东和德沃仕全体股东持有的上海海能
100%股权和德沃仕 100%股权。
上海海能就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更
登记手续。2015 年 12 月 1 日，上海海能领取了上海市嘉定区市场监督管理局
颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310114674606463N），方正电机持有
上海海能 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
德沃仕就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登
记手续。2015 年 12 月 2 日，德沃仕领取了杭州市拱墅区市场监督管理局颁发
的营业执照（统一社会信用代码：91330105589851982N），方正电机持有德沃
仕 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 12 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验
[2015]517 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 15 日止，方正电机实
际已向卓斌等六名交易对方发行人民币普通股（A 股）股票 35,971,221 股，每
股面值 1 元，每股发行价格 15.29 元，由卓斌等六名交易对方以所持有的上海海
能 50%股权作价 549,999,969.09 元认购。上海海能已在上海市嘉定区市场监督
管理局办妥将上海海能 100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。截
至 2015 年 12 月 15 日止，方正电机实际已向杭州杭开电气有限公司等七名交易
对方发行人民币普通股（A 股）股票 11,903,201 股，每股面值 1 元，每股发行
价格 15.29 元，由杭州杭开电气有限公司等七名交易对方以所持有的德沃仕
74.29%股权作价 181,999,943.29 元认购。德沃仕已在杭州市拱墅区市场监督管
理局办妥将德沃仕 100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
方正电机本次发行新股计入实收资本 47,874,422.00 元，计入资本公积（股
本溢价）684,125,490.38 元。连同本次公开发行股票前方正电机原有实收资本
178,794,044.00 元，本次非公开发行后方正电机累计实收资本 226,668,466.00
元，其中，有限售条件的流通股 131,188,485.00 元，占注册资本的 57.88%，无
限售条件的流通股 95,479,981.00 元，占注册资本的 42.12%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为上海海能 100%股权和德沃仕 100%股权，标的资产
的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权
债务的转移。
3、现金支付对价情况
截至本公告书签署日，上市公司已向交易对方支付了本次交易的现金对价合
计 2.83 亿元。
4、募集配套资金的实施情况
（1）发行人和中德证券于 2015 年 12 月 7 日向张敏、翁伟文、金石灏汭发
出《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票缴款通知书》；
（2）张敏、翁伟文、金石灏汭于 2015 年 12 月 15 日分别将 279,999,984.11
元、49,999,984.93 元和 299,999,991.13 元认购资金汇入中德证券指定的银行账
户。
（3）2015 年 12 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天
健验[2015]516 号”《验资报告》，经审验，青岛金石灏汭投资有限公司已于 2015
年 12 月 15 日在认购指定账户（即中德证券有限责任公司在中国工商银行股份
有限公司北京华贸中心支行开立的账号为 0200234529027300258 的人民币账
户）内缴存认购款 299,999,991.13 元，张敏已于 2015 年 12 月 15 日在认购指
定账户内缴存认购款 279,999,984.11 元，翁伟文已于 2015 年 12 月 15 日在认
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
购指定账户内缴存认购款 49,999,984.93 元，合计缴存认购款共计人民币陆亿贰
仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元壹角柒分（￥629,999,960.17）。
（4）2015 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天
健验[2015]518 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 16 日止，方正电
机实际已向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象发行人民币普通股（A
股）股票 38,626,607 股，每股面值 1 元，每股发行价格 16.31 元，应募集配套
资金总额为 629,999,960.17 元。坐扣承销费 14,000,000.00 元后的募集配套资
金为 615,999,960.17 元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2015 年 12 月
16 日 汇 入 方 正 电 机 在 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 开 立 的 账 号 为
3310010010120100608322 的人民币账户内。
另扣除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用 2,859,001.03 元，
方 正 电 机 本 次 募 集 配 套 资 金 净 额 613,140,959.14 元 ， 其 中 计 入 实 收 资 本
38,626,607.00 元，计入资本公积（股本溢价）574,514,352.14 元。本次非公开
发行后方正电机累计实收资本 265,295,073.00 元，其中，有限售条件的流通股
169,815,092.00 元，占注册资本的 64.01%，无限售条件的流通股 95,479,981.00
元，占注册资本的 35.99%。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 22 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理方正电机非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日
（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由转让方根据本次交易前其各自持有上海海能、德沃仕股权比例以现金方式分别
向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
相应扣减或要求转让方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现
金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，上市公司总股本为 178,794,044 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 265,295,073 股。
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 持股数量
例
张敏 29,664,335 16.59% 46,831,716 17.65%
华鑫国际信托有限公司 19,743,336 11.04% 19,743,336 7.44%
钱进 12,048,668 6.74% 12,048,668 4.54%
通联创业投资股份有限公司 8,689,900 4.86% 8,689,900 3.28%
翁伟文 8,607,704 4.81% 11,673,307 4.40%
其他股东 100,040,101 55.95% 100,040,101 37.71%
卓斌 - - 29,151,079 10.99%
金石灏汭 - - 20,007,498 7.54%
杭开电气 - - 3,383,864 1.28%
徐正敏 - - 2,827,338 1.07%
吴宝才 - - 2,449,647 0.92%
曹冠晖 - - 1,966,299 0.74%
冒晓建 - - 1,798,561 0.68%
徐迪 - - 1,618,705 0.61%
马文奇 - - 1,440,965 0.54%
吴进山 - - 976,510 0.37%
朱玥奋 - - 287,769 0.11%
祝轲卿 - - 287,769 0.11%
浙江德石 - - 72,041 0.03%
总计 178,794,044 100.00% 265,295,073 100.00%
注：本次发行前持股数量数据来源为公司 2015 年三季度报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年度经审计财务报告及 2014 年度备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务指标如下：
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（备考）
项目 增幅
发行前 发行后
资产总额（万元） 127,156.55 270,190.73 112.49%
所有者权益（万元） 81,702.03 218,648.95 167.62%
2014 年度 2014 年度（备考）
项目 增幅
发行前 发行后
营业收入（万元） 62,247.71 83,072.20 33.45%
利润总额（万元） 1,237.15 9,438.07 662.89%
净利润（万元） 1,018.68 7,860.97 671.68%
每股收益（元） 0.07 0.31 342.86%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
（三）调整后基本每股收益情况
本次发行前，公司 2014 年度基本每股收益为 0.0571 元/股；本次发行完成
后，公司 2014 年度调整后基本每股收益为 0.0385 元/股。
注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0385 元/股=0.0571 元/股（发行前每股
收益）×178,794,044 股（发行前总股本）/265,295,073 股（发行后总股本）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，方正电机已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次交易相关协议未对交易完成后上海海能、德沃仕及交易对方向方正电机
派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或标
的公司向方正电机派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本公告书签署日，方正电机的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重
组发生更换或调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行情况
2015 年 6 月 5 日，方正电机分别与上海海能现有 8 名股东卓斌、冒晓建、
徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋及德沃仕现有 7 名股东杭开电气、
金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
2、《股份认购协议》的履行情况
2015 年 6 月 5 日，方正电机与配套融资认购方张敏、翁伟文和金石灏汭分
别签署了《股份认购协议》。
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]516 号”《验
资报告》， 上述配套 融资认购 对象已依 据协议的 约定分别 将认购资 金合计
629,999,960.17 元缴付于指定的账户内，配套融资股份认购事项已实施完毕，
各方无重大违约情况。
截至本公告书签署日，本次交易相关各方如约履行了上述协议协议，不存在
违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期
承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等；募集配套资金认购
方出具的承诺主要包括股份锁定期承诺等。《浙江方正电机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进
行了详细披露。
截至本公告书签署日，上市公司、交易对方及募集配套资金认购方均履行了
上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）后续需继续向交易对方支付现金对价
方正电机尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
支付剩余现金对价，上述后续向交易对方继续支付现金对价事项不存在无法实施
完成的重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登
记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公
司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交
易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约
定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）律师的结论性意见
浙江六和律师事务所律师认为：“（一）本次交易方案的内容符合《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。（二）本次交易已经依法取得了所
有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
实施本次交易。（三）方正电机已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注
册资本验资及新增股份的证券预登记手续。方正电机为实施本次交易所履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，
合法有效。（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了
现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的
情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。（五）方正电机尚需根
据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事
宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易
各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项；方正电机尚需按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方继续支付现金对价。上述后
续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 86,501,029 股已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 29
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
（1）卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿承诺：“本次交易中本
人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满 12 个
月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首
期解锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年经审计
的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁 30%；第三
期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个月且 2017 年经审计的扣除非经常性损
益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
（2）曹冠晖承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德
沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满
12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
的，首期解锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年
经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁 30%；
第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个月且 2017 年经审计的扣除非经常
性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
（3）吴进山承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德
沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满
12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数
的，首期解锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年
经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁 30%；
第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个月且 2017 年经审计的扣除非经常
性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。
本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的
锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满 36 个月
解锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
（4）马文奇、吴宝才承诺：“本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12
个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满 12 个月解锁
100%。
本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的
锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36 个月解锁。
本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人
员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，
将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的
股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。”
（5）浙江德石承诺：“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月
的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，即自标的股份上市之日起满 12
个月解锁 30%，满 24 个月解锁 30%，满 36 个月解锁 40%。
本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份
的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36 个月解锁。”
（6）金石灏汭承诺：“本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月
的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满 12 个月解锁 100%。
本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份
的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36 个月解锁。”
（7）杭开电气承诺：“本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过 12 个
月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺
利润数的，首期解锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满 24 个月且
2016 年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解
锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满 36 个月且 2017 年经审计的扣
除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。”
2、募集配套资金
募集配套资金认购方承诺：“作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认
购方正电机本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第四章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规
的规定，方正电机与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义
务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中德证券对方正电机的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 11 月 3 日
至 2016 年 11 月 2 日。
二、持续督导方式
中德证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中德证券结合方正电机本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的“《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2470 号）；
2、 浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
4、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于浙江方正电
机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
5、浙江六和律师事务所出具的《关于浙江方正电机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话： 010-59026662
传真： 010-59026670
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
经办人员：李志丰、蒋中杰、王文奇
（二）法律顾问
机构名称：浙江六和律师事务所
律师事务所负责人：郑金都
注册地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼
电话： 0571- 85055613
传真： 0571- 87206789
经办人员：蒋政村、蒋赟
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构负责人：吕苏阳
注册地址：杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦
电话： 0571-88216804
传真： 0571-88216889
经办人员：赵海荣、陈勃
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
第六章 相关中介机构声明
1、主承销商声明
2、发行人律师声明
3、承担审计业务的会计师事务所声明
4、承担验资业务的会计师事务所声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
主承销商声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本次交易实施情况报告书暨新增股份上市
公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书，
确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本次交易实施情况报告书暨新增股份
上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次交易实施情况报告书暨
新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
郑金都
经办律师（签名）：________________ ________________
蒋政村 蒋赟
浙江六和律师事务所
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公
告书，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本次交易实施情况报告书暨新
增股份上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本次交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
吕苏阳
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
赵海荣 陈勃
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公
告书，确认本次交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本次交易实施情况报告书暨新
增股份上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本次交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
吕苏阳
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
赵海荣 陈勃
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江方正电机股份有限公司（盖章）
年 月 日