武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所作
出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉中元华电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6
二、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 7
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................................12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 14
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 15
七、中介机构意见 ............................................................................................................. 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................................17
一、新增股份数量及上市时间 ......................................................................................... 17
二、新增股份锁定期 ......................................................................................................... 18
第四节 持续督导 ....................................................................................................................19
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 19
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 19
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 19
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................20
一、备查文件 ..................................................................................................................... 20
二、中介机构联系方式 ..................................................................................................... 20
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、 武汉中元华电科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
指
中元华电 市公司，股票代码：300018
电力设备公司 指 武汉中元华电电力设备有限公司，上市公司全资子公司
世轩科技、标的公司、目
指 江苏世轩科技股份有限公司
标公司
交易标的、标的资产 指 世轩科技 100%股权
交易对方 指 世轩科技 25 名自然人股东及 5 名机构股东
本次交易、本次重大资产 中元华电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的世
指
重组、本次收购 轩科技 100%股权
中元华电本次拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产预案》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、报告书 指
买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺及补偿协议》 指
买资产之业绩承诺及补偿协议》
审议通过本次发行股份购买资产预案的中元华电董事会决
定价基准日 指
议公告之日
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 281
《评估报告》 指
号《评估报告》
评估基准日 指 2014 年 11 月 30 日
交割完成日 指 中元华电成为标的公司股东的工商变更手续完成之日
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
业绩承诺人、利润承诺
指 徐福轩、傅多
人、世轩科技实际控制人
业绩承诺期、承诺年度、
指 2015 年、2016 年及 2017 年
预测年度
业绩承诺人承诺的目标公司在 2015 年、2016 年、2017 年各
年度内实现的、且经具有证券业务资格的会计师事务所审计
承诺净利润 指
的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为准）
目标公司在 2015 年、2016 年、2017 年各年度内实现的、且
实际净利润 指 经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
中元华电本次拟以向特定对象发行股份的方式向交易对方
对价股份 指
发行的、交易对方拟认购的人民币普通股（A 股）
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司、独立财务顾问
广发证券 指 广发证券股份有限公司、独立财务顾问
瑛明律师、法律顾问 指 上海市瑛明律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可
能存在尾差。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015 年 4 月与徐福轩、傅多等 25
名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买
资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 69,030.01 万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000 万元。中元华电及其全资子
公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其
中，以现金方式支付 159,997,804.80 元，以发行股份方式支付 530,002,195.20 元。
具体交易对价如下表所示：
在目标公司的持股情况 通过本次交易获得的对价
序
交易对方 持股比例 持股数量 股份对价 现金对价 总对价
号
（%） （万股） （元） （元） （元）
1 徐福轩 38.35 1,764.00 168,131,896.00 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 27.70 1,274.40 174,933,819.20 16,226,180.80 191,160,000
3 拓邦投资 7.83 360.00 41,478,480.00 12,521,520.00 54,000,000
4 长润创投 6.52 300.00 34,565,400.00 10,434,600.00 45,000,000
5 奚文路 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
6 科泉创投 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
7 钱树良 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
8 龙城创投 1.30 60.00 6,913,080.00 2,086,920.00 9,000,000
9 常州创发 0.87 40.00 4,608,720.00 1,391,280.00 6,000,000
10 晏政振 0.73 33.48 5,022,000.00 - 5,022,000
11 邵久刚 0.66 30.24 4,536,000.00 - 4,536,000
12 钱伟红 0.63 28.80 4,320,000.00 - 4,320,000
13 胡玉青 0.50 23.04 3,456,000.00 - 3,456,000
14 缪东荣 0.47 21.60 3,240,000.00 - 3,240,000
15 李洪刚 0.23 10.44 1,566,000.00 - 1,566,000
16 吴桂华 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
17 靖松 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
18 赵金龙 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
19 刘波 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
20 陈江生 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
21 邢强 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
22 魏东 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
23 李刚明 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
24 宋启飞 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
25 周慧艳 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
26 李卓君 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
27 蒋琴琴 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
28 刘椿 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
29 解海鹏 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
30 凌伟民 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
合计 100.00 4,600.00 530,002,195.20 159,997,804.80 690,000,000
二、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决
议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。经测算，本
次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日中元华电股票
交易均价分别为 12.96 元/股、12.26 元/股、11.16 元/股。
根据上述规定，中元华电通过协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格确定
为定价基准日前 20 个交易日（即 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 19 日）的
股票交易均价的 90%，即 11.67 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价
格亦将作相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的数量
本次发行的股份数量为 4,541.5768 万股，计算公式为：发行数量=（标的资
产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权
比例。具体情况如下表：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
在目标公司的持股情况 通过本次发行获得的交易对价
序
交易对方 持股比例 持股数量 股份对价 股份数量
号
（%） （万股） （元） （股）
1 徐福轩 38.35 1,764.00 168,131,896.00 14,407,189
2 傅多 27.70 1,274.40 174,933,819.20 14,990,044
3 拓邦投资 7.83 360.00 41,478,480.00 3,554,282
4 长润创投 6.52 300.00 34,565,400.00 2,961,902
5 奚文路 4.35 200.00 23,043,600.00 1,974,601
6 科泉创投 4.35 200.00 23,043,600.00 1,974,601
7 钱树良 4.35 200.00 23,043,600.00 1,974,601
8 龙城创投 1.30 60.00 6,913,080.00 592,380
9 常州创发 0.87 40.00 4,608,720.00 394,920
10 晏政振 0.73 33.48 5,022,000.00 430,334
11 邵久刚 0.66 30.24 4,536,000.00 388,688
12 钱伟红 0.63 28.80 4,320,000.00 370,179
13 胡玉青 0.50 23.04 3,456,000.00 296,143
14 缪东荣 0.47 21.60 3,240,000.00 277,634
15 李洪刚 0.23 10.44 1,566,000.00 134,190
16 吴桂华 0.16 7.20 1,080,000.00 92,544
17 靖松 0.16 7.20 1,080,000.00 92,544
18 赵金龙 0.16 7.20 1,080,000.00 92,544
19 刘波 0.16 7.20 1,080,000.00 92,544
20 陈江生 0.16 7.20 1,080,000.00 92,544
21 邢强 0.04 1.80 270,000.00 23,136
22 魏东 0.04 1.80 270,000.00 23,136
23 李刚明 0.04 1.80 270,000.00 23,136
24 宋启飞 0.04 1.80 270,000.00 23,136
25 周慧艳 0.04 1.80 270,000.00 23,136
26 李卓君 0.04 1.80 270,000.00 23,136
27 蒋琴琴 0.04 1.80 270,000.00 23,136
28 刘椿 0.04 1.80 270,000.00 23,136
29 解海鹏 0.04 1.80 270,000.00 23,136
30 凌伟民 0.04 1.80 270,000.00 23,136
合计 100.00 4,600.00 530,002,195.20 45,415,768
本次交易完成后，公司的总股本由 19,500 万股增加至 24,041.5768 万股，本
次发行的股份数量占发行后总股本的比例为 18.89%。
（四）股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
解锁条件 解锁时间 可解锁的股份数
第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累 徐福轩、傅多认购
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的对价股份×15%
的第五日；
（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。
第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
2015 年度、2016 徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
年度的实际净利 的对价股份×55%—
司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
润均达到或超过 对 2017 年度未达业
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
承诺净利润 绩承诺应补偿的股
的第五日；
份（如有）—对标
（2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
的资产减值应补偿
（如需）之后的第五日；
的股份（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
经过上两轮解锁后
第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48 个
剩余的徐福轩、傅
月。
多未解锁股份
解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
的对价股份—对承
2015 年度、2016 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
诺年度未达业绩承
年度中任一年度 计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
诺累计应补偿的股
的实际净利润低 的第五日；
份—对标的资产减
于承诺净利润 （2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
值应补偿的股份
（如需）之后的第五日；
（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
如果目标公司 2015 年度实际净利润达到或超过 2015 年度承诺净利润，且
2015 年度和 2016 年度的累计实际净利润达到或超过 2015 年度和 2016 年度累计
承诺净利润的，在确定目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
计承诺净利润差异情况的专项审核报告出具之后，徐福轩、傅多可将其认购的对
价股份的 15%设定质押，该质押行为无须经中元华电事先书面同意。除前述情形
外，在履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下的全部补偿义务之前，未经中元华
电事先书面同意，徐福轩、傅多不得对其未解锁的对价股份设定质押等可能影响
该等股份完整权利的他项权利。
本次交易完成后，交易对方由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
因增持的中元华电股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，本次交易向交易对方
支付的股份数量为 4,541.5768 万股。本次交易完成后，公司的总股本由 19,500
万股增加至 24,041.5768 万股。股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
邓志刚 1,765.00 9.05 1,765.00 7.34
张小波 1,362.24 6.99 1,362.24 5.67
王永业 1,350.00 6.92 1,350.00 5.62
刘屹 1,215.00 6.23 1,215.00 5.05
陈西平 604.00 3.10 604.00 2.51
卢春明 547.50 2.81 547.50 2.28
尹健 499.37 2.56 499.37 2.08
尹力光 451.40 2.31 451.40 1.88
上述一致行动人小计 7,794.51 39.97 7,794.51 32.42
其他股东 11,705.49 60.03 11,705.49 48.69
本次交易对方 -- -- 4,541.5768 18.89
合计 19,500.00 100.00 24,041.5768 100.00
本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹
力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司 39.97%的股权，为公司的
实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例由本次交
易前的 39.97%变为 32.42%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制
权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 24,041.5768 万股，社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
项目 2014.12.31（审定数） 2014.12.31（备考数）
资产总计 85,410.97 160,945.67
负债总计 7,518.46 28,387.92
归属于上市公司股东的所有者权益 74,756.30 129,421.55
项目 2014 年度（审定数） 2014 年度（备考数）
营业收入 22,510.68 31,760.89
营业利润 5,164.78 7,316.80
利润总额 5,910.05 9,256.98
归属于上市公司股东的净利润 4,985.94 7,905.58
根据备考财务报表，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提
高，盈利能力有所增强。
本次交易前，中元华电 2014 年基本每股收益为 0.26 元。根据经瑞华会计师
审阅的公司备考财务报表，中元华电 2014 年基本每股收益为 0.33 元。基本每股
收益上升 0.07 元，因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券
交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公
司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策
规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在
保持现有制度的基础上，继续严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完善
公司的法人治理结构。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书出具之日，交易对方与中元华电之间不存在关联关系。本次交
易前，上市公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易未安排募集配套资金，
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，实际控制人未通过上
市公司以外的主体投资、经营与世轩科技相同或类似的业务，因此本次交易不会
导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
世轩科技于 2015 年 3 月 18 日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏
世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议
案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于 2015 年 3 月 20 日作出股东决定：
同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技 1%股权；授权电力设备公司董事长
邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议
通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于 2015 年 5 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元
华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
中国证监会于 2015 年 9 月 15 日出具了证监许可[2015]2108 号《关于核准武
汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次
交易。
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 11 月 30 日出具了《关
于常州龙城英才创业投资公司等公司标注国有股东标识的批复》（苏国资复
[2015]178 号），批准常州龙城英才创业投资有限公司和常州文化科技创意发展有
限公司作为世轩科技的参股股东，于本次交易完成后成为中元华电的国有股东，
其名称应加注“SS”标识。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关资产过户及支付情况
世轩科技已于 2015 年 9 月 17 日变更为江苏世轩科技有限公司，中元华电、
电力设备公司已于 2015 年 9 月 29 日登记为江苏世轩科技有限公司股东，分别持
有其 99%、1%股权。
根据交易各方签署《购买资产协议》，交易对价中的现金共分两期支付。首
期现金支付：于交割完成日起的 30 日内支付完毕。其中，中元华电支付现金
133,097,804.80 元，电力设备公司支付现金 6,900,000 元。第二期现金支付：中元
华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支付现金 2,000 万元，于业绩
承诺年度届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以
支付。截至本报告书出具之日，中元华电、电力设备公司已向交易对方支付首期
现金，第二期现金的付款期限尚未届满。
（三）验资情况
2015 年 10 月 12 日，瑞华出具了瑞华验字[2015]01570007 号《验资报告》，
验证：截至 2015 年 10 月 12 日止，中元华电已收到世轩科技 99%股权，电力设
备公司已收到世轩科技 1%股权，以《评估报告》的评估结果为依据作价
690,000,000 元，其中 530,002,195.20 元已发行股份的方式支付，合计发行
45,415,768 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 11.67 元，现金支付
159,997,804.80 元，其中中元华电支付 153,097,804.80 元，电力设备公司支付
6,900,000 元。中元华电已发行共计 45,415,768 股，合计 530,002,195.20 元，扣除
发行费用后实际募集资金净额 517,002,195.20 元，其中新增注册资本 45,415,768
元，余额 471,586,427.20 元转入资本公积，变更后的累计注册资本为 240,415,768
元，股本为 240,415,768 元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
深圳证券登记公司已于 2015 年 10 月 26 日出具《股份登记申请受理确认书》
等文件，受理中元华电向交易对方非公开发行的 45,415,768 股新股的登记申请材
料。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，不
存在相关资产的权属情况及历史财务数据与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 22 日，中元华电、电力设备公司与交易对方签署了附条件生效
的《购买资产协议》，中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署了附条
件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
截至本报告书出具之日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照
上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约
定的情形。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关承诺的履行情况
中元华电已在《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本报告书出具日，相关承诺
方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违
反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的授权与批准、本次交易的相关协议及
各项承诺等文件，截至本报告书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）中元华电需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所同意。
（2）中元华电需就注册资本增加事宜向公司登记机关申请办理注册资本及
公司章程变更的登记及备案手续。
（3）中元华电需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发
行上市及有关事项的信息披露事宜。
（4）中元华电、电力设备公司与交易对方应继续履行本次交易中签署的各
项协议及承诺。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司认为：
（1）中元华电本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得合法有效的授
权和批准。
（2）中元华电已完成标的资产的过户手续，已按约向交易对方支付了首期
现金对价，办理了新增注册资本验资以及向交易对方发行股份的登记申请手续。
（3）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
质性差异的情形，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
（4）本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履
行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；本次交易涉及的相关
承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发
生相关承诺方违反承诺的情形。
（5）本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不构成重大
风险。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易法律顾问上海市瑛明律师事务所认为：
（1）中元华电本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的
授权和批准，该等授权与批准合法有效；
（2）中元华电已完成标的资产的过户手续，已按约向交易对方支付了首期
现金对价，办理了新增注册资本验资、向交易对方发行股份的登记申请手续；
（3）本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质
性差异的情形，未发生中元华电资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，未发生中元华电为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
（4）中元华电的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中未发生
变更；
（5）与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行
或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；
（6）中元华电已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在
按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情
形；
（7）本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份数量及上市时间
本次发行股份购买资产新增的 45,415,768 股股份已于 2015 年 10 月 26 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认，具体
情况如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 股份数量（股）
1 徐福轩 168,131,896.00 14,407,189
2 傅多 174,933,819.20 14,990,044
3 拓邦投资 41,478,480.00 3,554,282
4 长润创投 34,565,400.00 2,961,902
5 奚文路 23,043,600.00 1,974,601
6 科泉创投 23,043,600.00 1,974,601
7 钱树良 23,043,600.00 1,974,601
8 龙城创投 6,913,080.00 592,380
9 常州创发 4,608,720.00 394,920
10 晏政振 5,022,000.00 430,334
11 邵久刚 4,536,000.00 388,688
12 钱伟红 4,320,000.00 370,179
13 胡玉青 3,456,000.00 296,143
14 缪东荣 3,240,000.00 277,634
15 李洪刚 1,566,000.00 134,190
16 吴桂华 1,080,000.00 92,544
17 靖松 1,080,000.00 92,544
18 赵金龙 1,080,000.00 92,544
19 刘波 1,080,000.00 92,544
20 陈江生 1,080,000.00 92,544
21 邢强 270,000.00 23,136
22 魏东 270,000.00 23,136
23 李刚明 270,000.00 23,136
24 宋启飞 270,000.00 23,136
25 周慧艳 270,000.00 23,136
26 李卓君 270,000.00 23,136
27 蒋琴琴 270,000.00 23,136
28 刘椿 270,000.00 23,136
29 解海鹏 270,000.00 23,136
30 凌伟民 270,000.00 23,136
合计 530,002,195.20 45,415,768
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 11 日，
在上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份锁定期
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予
以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
解锁条件 解锁时间 可解锁的股份数
第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累 徐福轩、傅多认购
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的对价股份×15%
的第五日；
（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。
第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
2015 年度、2016 徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
年度的实际净利 的对价股份×55%—
司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
润均达到或超过 对 2017 年度未达业
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
承诺净利润 绩承诺应补偿的股
的第五日；
份（如有）—对标
（2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
的资产减值应补偿
（如需）之后的第五日；
的股份（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
经过上两轮解锁后
第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48 个
剩余的徐福轩、傅
月。
多未解锁股份
解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
的对价股份—对承
2015 年度、2016 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
诺年度未达业绩承
年度中任一年度 计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
诺累计应补偿的股
的实际净利润低 的第五日；
份—对标的资产减
于承诺净利润 （2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
值应补偿的股份
（如需）之后的第五日；
（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对中元华电的持续督导期间为自本次资产
重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后
的一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会下发的证监许可[2015]2108 号《关于核准武汉中元华电科技
股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》。
2、标的资产过户相关证明。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
5、《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》。
6、《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》。
二、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目主办人： 孔令海、李文杰
项目协办人： 张若思
机构名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
联系电话： 020-8755 5888
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
传真： 020-8755 7566
项目主办人： 马东林、文晋
（二）律师事务所
机构名称： 上海市瑛明律师事务所
负责人： 陈明夏
住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 楼
联系电话： 021-6881 5499
传真： 021-6881 7393
签字律师： 黄晨、姜莹、吕维斯
（三）审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
签字会计师： 罗军、崔迎
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话： 010-8800 0066
传真： 010-8800 0006
签字评估师： 陈月堂、黄征
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
武汉中元华电科技股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
）
下载PDF公告阅读器