读取中,请稍候

北京荣之联科技股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告暨
上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二零一五年十二月
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广
大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：24,934,695 股
2、发行价格：40.12 元/股
3、募集资金总额：1,000,379,963.40 元
4、募集资金净额：993,965,028.70 元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 24,934,695 股，将于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016
年 12 月 9 日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 3
一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 3
二、本次发行新增股份数量及上市时间 ........................................................................ 3
释义 .................................................................................................................................... 6
第一节 公司基本情况 .................................................................................................... 7
第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................... 8
一、发行类型 .................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................ 8
（一）本次发行内部决策程序 ........................................................................................ 8
（二）本次发行监管部门审核程序 ................................................................................ 8
三、发行时间 .................................................................................................................... 8
四、发行方式 .................................................................................................................... 9
五、发行数量 .................................................................................................................... 9
六、发行价格 .................................................................................................................... 9
七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成 ...................................................................................... 10
九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................... 10
十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................................11
十三、发行对象认购股份情况 .......................................................................................11
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...............................................................11
（二）发行对象基本情况 .............................................................................................. 13
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 .................................................. 15
（四）本次发行对公司控制权的影响 .......................................................................... 15
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 .................................................. 15
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 16
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 17
第三节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 18
（一）股本结构变动情况 .............................................................................................. 18
（二）本次发行前前十大股东持股情况 ...................................................................... 18
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 ...................................................... 19
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 19
三、本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................................... 19
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 20
（一）公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 20
（二）财务状况分析 ...................................................................................................... 22
五、股份变动对公司的其他影响 .................................................................................. 25
（一）本次发行对资产结构的影响 .............................................................................. 25
（二）本次发行对业务结构的影响 .............................................................................. 25
（三）本次发行对公司治理的影响 .............................................................................. 26
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况 .............................................................. 26
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 .................................................. 26
第四节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 27
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 27
二、募集资金专项存储的相关情况 .............................................................................. 27
第五节 本次新增股份发行相关机构 .......................................................................... 28
第六节 保荐机构上市推荐意见 .................................................................................. 29
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 .................................................................. 29
二、上市推荐意见 .......................................................................................................... 29
第七节 其他重大事项 .................................................................................................. 30
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 31
释义
本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司
股东大会 指 北京荣之联科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京荣之联科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京荣之联科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京荣之联科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《北京荣之联科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京荣之联科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京荣之联科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《北京荣之联科技股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理制度》 指 《北京荣之联科技股份有限公司关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》 指 《北京荣之联科技股份有限公司募集资金管理制度》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主
指 国海证券股份有限公司
承销商、国海证券
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、北京兴
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
第一节 公司基本情况
公司名称： 北京荣之联科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-01
办公地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-01
发行前注册资本： 399,225,707 元
法定代表人： 王东辉
所属行业 软件和信息技术服务业
主营业务： 系统集成、技术开发与服务、系统产品销售、车载信息终端销售。
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 史卫华
邮政编码：
电话号码： 010-62602016
传真号码： 010-62602100
股票简称： 荣之联
股票代码：
营业执照注册号： 110108001986584
股份公司成立日期： 2007 年 12 月 21 日
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2015 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2015 年 3 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议并批准
了上述与公司本次非公开发行股票相关的议案。
2015 年 7 月 28 日，公司发布《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，解释了本次发行过程中发行底价的
调整及确定的过程。
（二）本次发行监管部门审核程序
2015 年 9 月 25 日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2015 年 11 月 3 日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准北京荣之联科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号），核准北京
荣之联科技股份有限公司非公开发行不超过 33,614,920 股新股。
三、发行时间
2015 年 11 月 9 日，荣之联和保荐机构（主承销商）在北京市中伦律师事务
所的见证下，向投资者发送《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 24,934,695 股。
六、发行价格
（一）本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议
公告日（2015 年 2 月 17 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 29.86 元/股。
（二）2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2015 年 3 月 27 日总股本
399,629,107 股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。鉴
于公司董事会公布 2014 年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的
限制性股票激励对象所获尚未解锁 403,400 股限制性股票进行了回购注销，致使
公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由
2015 年 3 月 27 日的 399,629,107 股变更为现有的 399,225,707 股。根据派发现金
股息总量不变的原则，公司对 2014 年度权益分派方案进行了调整，调整后公司
2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 399,225,707 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.001010 元人民币现金。
2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年度利润分配实施完成。根据非公开发行股
票的定价原则及上述现金分红事项，本次非公开发行股票的价格下限调整为
29.76 元/股（29.86 元/股-0.10 元/股），发行股票数量也相应由 33,502,500 股调
整为 33,614,920 股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方
式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格
为 40.12 元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 29.76
元/股的比率为 134.81%，发行价格与发行申购日（2015 年 11 月 13 日）前 20 个
交易日交易均价 47.06 元/股的比率 85.25%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 1,000,379,963.40 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，
上述发行费用总计人民币 6,414,934.70 元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 20 日出具《验证报告》
（信会师报字[2015]第 310890 号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股
票认购保证金及认购资金总额的情况如下：1、截至 2015 年 11 月 13 日，国海证
券收到荣之联非公开发行股票获配投资者认购保证金人民币 100,000,000.00 元
（大写：人民币壹亿元整）2、截至 2015 年 11 月 19 日止，国海证券收到荣之联
非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币
1,000,379,963.40 元(大写：人民币壹拾亿零叁拾柒万玖仟玖佰陆拾叁元肆角)。
2015 年 11 月 19 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 11 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（[2015]京会兴验字第 03000001 号），根据该报告，经审验，截至 2015
年 11 月 19 日止，发行人实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民
币 995,799,963.40 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
993,965,028.70 元，其中：增加股本人民币 24,934,695.00 元，增加资本公积人民
币 969,030,333.70 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募
集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 11 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，股份限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 12 月 9 日（如遇非交
易日则顺延）。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，2015 年 11 月 13 日上午 9:00-12:00 为集中接
收报价时间，截止 2015 年 11 月 13 日 12 时整，本次发行共有 23 家询价对象在
《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真或专人送达的方式发送
至保荐机构（主承销商），有效报价为 23 家，报价区间为 29.76 元/股至 46 元/
股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低
排列）：
是否为有
序 申购价格 申购金额 是否交纳
询价对象名称 效申购报
号 （元/股） （万元） 保证金
价单
46.00 10,000.0000
1 上海珠池资产管理有限公司 45.00 10,000.0000 是 是
40.00 10,000.0000
43.10 10,775.0000
2 西藏自治区投资有限公司 32.20 10,948.0000 是 是
31.20 10,982.4000
42.00 19,992.0000
3 中邮创业基金管理股份有限公司 40.00 20,000.0000 无需 是
38.00 19,988.0000
41.25 10,972.5000
4 财通基金管理有限公司 40.02 16,688.3400 无需 是
38.69 27,469.9000
40.80 13,056.0000
浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业
5 38.60 16,019.0000 是 是
（有限合伙）
36.60 19,947.0000
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 40.30 30,000.0000 是 是
7 赖宗阳 40.12 11,033.0000 是 是
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 40.00 16,000.0000 是 是
9 东海证券股份有限公司 38.81 10,000.0000 是 是
38.08 10,015.0400
10 创金合信基金管理有限公司 无需 是
30.50 20,690.0400
11 周雪钦 37.00 10,027.0000 是 是
35.36 10,608.0000
12 寇光智 34.36 10,308.0000 是 是
32.36 10,031.6000
13 诺安基金管理有限公司 35.28 10,800.0018 无需 是
14 鹏华资产管理（深圳）有限公司 35.10 10,000.0053 是 是
15 兴业全球基金管理有限公司 35.10 13,829.4000 无需 是
35.08 13,000.0000
16 新华基金管理股份有限公司 无需 是
35.01 13,000.0000
17 太平洋证券股份有限公司 35.00 12,530.0000 是 是
18 周厚娟 34.00 10,880.0000 是 是
34.00 10,000.0000
19 渤海证券股份有限公司 是 是
33.50 24,110.0000
20 郑海若 29.80 19,370.0000 是 是
21 齐立 29.78 20,846.0000 是 是
22 中国南车集团投资管理公司 29.76 10,000.0028 是 是
23 天安财产保险股份有限公司 29.76 10,000.0000 是 是
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 11 月 13 日 12:00 之前将
认购保证金 2,000 万元（大写贰仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行
的专用缴款账户。经过发行人和主承销商对专用缴款账户核查，上表中的投资者
的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行最终价格确定为 40.12 元/股，发行股票数量 24,934,695 股，募集资
金总额为 1,000,379,963.40 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
33,614,920 股。发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 特定投资者名称 上市流通日
（股） （元） （月）
1 上海珠池资产管理有限公司 2,492,522 99,999,982.64 12 2016 年 12 月 9 日
2 西藏自治区投资有限公司 2,685,692 107,749,963.04 12 2016 年 12 月 9 日
中邮创业基金管理股份有限
3 4,983,050 199,919,966.00 12 2016 年 12 月 9 日
公司
4 财通基金管理有限公司 2,734,920 109,724,990.40 12 2016 年 12 月 9 日
浙江天堂硅谷久鸿股权投资
5 3,254,237 130,559,988.44 12 2016 年 12 月 9 日
合伙企业（有限合伙）
深圳平安大华汇通财富管理
6 7,477,567 299,999,988.04 12 2016 年 12 月 9 日
有限公司
7 赖宗阳 1,306,707 52,425,084.84 12 2016 年 12 月 9 日
合计 24,934,695 1,000,379,963.40
（二）发行对象基本情况
1、上海珠池资产管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市宝山区蕴川路 5503 号 A1116 室
注册资本：人民币 1000.0000 万元整
法定代表人：田昱
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；
财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014 年 9 月 17 日
2、西藏自治区投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
注册资本：人民币贰拾亿元整
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
成立日期：2008 年 08 月 05 日
3、中邮创业基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
注册资本：人民币 30000 万元整
法定代表人：吴涛
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2006 年 05 月 08 日
4、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011 年 6 月 21 日
5、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市教工路 531 号 609 室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）
经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期：2011 年 11 月 30 日
6、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
类型：有限责任公司（法人投资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：罗春风
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
成立日期：2012 年 12 月 14 日
7、赖宗阳
身份证号：44030719****
住址：广东省深圳市龙岗区****
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行 7 名发行对象与发行人不存在关联关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对公司控制权的影响
发行人第一大股东王东辉，第二大股东吴敏，王东辉先生与吴敏女士为夫妻
关系，合计直接持有公司股份 139,113,268 股，占公司总股本的 34.85%，为公司
的控股股东及实际控制人。
本次发行后，王东辉和吴敏夫妇仍为公司控股股东和实际控制人，占公司总
股本的 32.80%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 名，具体包括：2 家基金公司即中
邮创业基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司；4 家机构投资者即上海
珠池资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资
合伙企业（有限合伙）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司；1 名个人投资者
赖宗阳。经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
1、财通基金管理有限公司以 10 个资产管理计划认购，经核查，以上 10 个
产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基
金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司以 1 个资产管理计划认购，经核查，
产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基
金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
3、上海珠池资产管理有限公司以 1 个产品认购，经核查，产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基
金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
4、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品
备案，并已提供登记备案证明文件。
5、中邮创业基金管理股份有限公司以 3 个公募基金产品认购，不适用《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
6、西藏自治区投资有限公司为国有法人，不适用《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
7、自然人赖宗阳以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均在 2015 年 11 月 13 日 12:00
前完成登记和备案程序。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：截至本公告书出具之日，发行人本
次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数
量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定
的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》、
《非公开发行细则》、《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发
行方案的规定；本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行 24,934,695 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 191,123,377 47.87% 24,934,695 216,058,072 50.94%
二、无限售条件的流通股 208,102,330 52.13% - 208,102,330 49.06%
三、股份总数 399,225,707 100.00% 24,934,695 424,160,402 100.00%
2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至 2015 年 10 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 王东辉 90,605,262 22.70
2 吴敏 48,508,006 12.15
3 上海翊辉投资管理有限公司 41,498,528 10.39
4 霍向琦 21,024,829 5.27
5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.18
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型
6 5,262,666 1.32
证券投资基金
7 樊世彬 4,950,000 1.24
8 张彤 4,722,000 1.18
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配
9 4,399,805 1.10
置混合型证券投资基金
10 中央汇金投资有限责任公司 4,288,500 1.07
合计 245,954,960 61.6
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于 2015 年 11 月 30 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 王东辉 90,605,262 21.36
2 吴敏 48,508,006 11.44
3 上海翊辉投资管理有限公司 41,498,528 9.78
4 霍向琦 21,024,829 4.96
5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 4.88
深圳平安大华汇通财富-平安银行-中融国际信托-中
6 7,477,567 1.76
融-财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型
7 7,255,666 1.71
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配
8 5,992,805 1.41
置混合型证券投资基金
9 张彤 4,722,000 1.11
10 戚晓霞 4,680,100 1.10
合计 252,460,127 59.51
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 24,934,695 股，发行后股票共计 424,160,402 股。以 2015
年 1-9 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
每股净资产（元） 6.34 6.21 6.19 6.05
每股收益（元） 0.19 0.45 0.17 0.39
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经北京兴华审计，并出
具了[2013]京会兴审字第 03012104 号、[2014]京会兴审字第 03010034 号和[2015]
京会兴审字第 03000004 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财务
报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 151,490.63 160,767.51 121,155.71 94,374.74
固定资产 24,993.24 23,567.26 19,225.12 11,754.59
无形资产 13,585.01 15,174.38 13,690.65 894.00
非流动资产合计 168,842.02 160,250.46 94,667.28 24,344.14
资产总计 320,332.65 321,017.97 215,822.98 118,718.88
流动负债 52,539.49 58,618.93 51,572.09 29,318.01
非流动负债 5,220.33 5,583.02 961.54 -
负债合计 57,759.83 64,201.95 52,533.63 29,318.01
股东权益 262,572.83 256,816.02 163,289.36 89,400.87
归属于母公司股东权益合计 253,227.44 247,901.04 156,176.61 88,249.69
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 96,656.63 149,773.23 117,391.05 85,886.85
营业利润 8,905.68 21,302.43 14,656.01 9,800.45
利润总额 9,695.79 21,623.55 14,763.25 10,134.35
净利润 8,225.99 18,369.79 12,613.18 8,719.69
归属于母公司所有者的净利润 7,392.91 16,567.56 11,509.76 8,602.29
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 103,465.33 150,601.75 142,533.03 95,784.13
经营活动现金流出小计 136,031.26 136,768.25 134,276.67 93,523.71
经营活动产生的现金流量净额 -32,565.93 13,833.50 8,256.36 2,260.42
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 20,365.63 10,228.23 1,187.47 11.60
投资活动现金流出小计 31,044.93 33,875.76 17,992.92 15,956.63
投资活动产生的现金流量净额 -10,679.30 -23,647.53 -16,805.45 -15,945.04
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 23,278.30 36,949.20 22,493.57 13,552.80
筹资活动现金流出小计 15,345.28 24,621.00 13,931.63 25,163.42
筹资活动产生的现金流量净额 7,933.02 12,328.20 8,561.94 -11,610.62
四、汇率变动对现金的影响额 172.64 8.05 -16.22 -3.09
五、现金及现金等价物净增加额 -35,139.56 2,522.22 -3.37 -25,298.33
2、主要财务指标
项 目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.88 2.74 2.35 3.22
速动比率 2.03 2.18 1.82 2.69
资产负债率（合并）（%） 18.03 20.00 24.34 24.70
资产负债率（母公司）（%） 20.51 19.48 26.55 25.18
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率（%） 35.62 35.85 27.46 23.06
净利率（%） 8.51 12.27 10.74 10.15
总资产收益率（%） 2.57 6.84 7.54 7.72
利息保障倍数（倍） 22.67 35.37 33.21 38.26
每股经营性现金流量净额（元/股） -0.82 0.35 0.23 0.11
总资产周转率（次） 0.30 0.56 0.70 0.76
应收账款周转率（次） 1.55 3.12 3.54 3.62
存货周转率（次） 2.16 3.81 4.00 5.03
加权平均净资产收益率（%） 2.95 9.37 11.99 10.13
加权平均净资产收益率（扣除非经常
2.05 9.24 11.94 9.84
性损益）（%）
扣除非经常性损益前基本每股收益
0.1851 0.4461 0.3772 0.2867
（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股收益
0.1851 0.4461 0.3772 0.2867
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1286 0.4396 0.3754 0.2788
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1286 0.4396 0.3754 0.2788
（元/股）
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
随着公司内延式增长和外延式扩张并举式的发展，公司资产规模逐年扩大，
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别是 118,718.88
万元、215,822.98 万元、321,017.97 万元和 320,332.65 万元，2015 年 9 月末公司
资产总额较 2012 年末增长了 169.82%。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别是 79.49%、56.14%、50.08%
和 47.29%，呈逐年下降的趋势，非流动资产占总资产的比例分别是 20.51%、
43.86%、49.92%和 52.71%，呈逐年上升趋势。报告期内公司的资产结构发生一
定的变动，主要原因是公司在大力发展主营业务的同时，也不断通过收购兼并完
善产业布局，2013 年度公司通过发行股份购买资产完成对北京车网互联科技股
份有限公司（现更名为北京车网互联科技有限公司，以下简称车网互联）的收购，
2014 年度公司通过现金及发行股份购买资产完成对北京泰合佳通信息技术有限
公司（以下简称泰合佳通）的收购，导致资产规模尤其是非流动资产规模大幅增
加。
公司流动资产主要是货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要是固定资
产、无形资产和商誉，公司的资产构成符合正常生产经营的需要。
2、负债结构分析
报告期内，随着经营规模的扩大，公司负债规模也相应增长，报告期各期末公
司负债总额分别是 29,318.01 万元、52,533.63 万元、64,201.95 万元和 57,759.83 万
元。从债务结构来看，报告期内公司以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负
债占负债总额比例均在 90%以上，流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票
据和预收款项等。
3、经营成果分析
报告期内公司主要经营业绩如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 96,656.63 149,773.23 27.58% 117,391.05 36.68% 85,886.85
营业毛利 34,425.14 53,693.13 66.55% 32,237.73 62.76% 19,807.39
营业利润 8,905.68 21,302.43 45.35% 14,656.01 49.54% 9,800.45
利润总额 9,695.79 21,623.55 46.47% 14,763.25 45.68% 10,134.35
净利润 8,225.99 18,369.79 45.64% 12,613.18 44.65% 8,719.69
综合毛利率 35.62% 35.85% 30.54% 27.46% 19.08% 23.06%
报告期内，公司营业收入、营业毛利、利润总额以及净利润均较上年同期实
现了增长，营业毛利和净利润的增幅均高于同期营业收入的增幅，显示出公司良
好的发展态势和较强的盈利能力。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,565.93 13,833.50 8,256.36 2,260.42
销售商品、提供劳务收到的现金 100,975.36 147,279.47 135,775.14 94,156.20
购买商品、接受劳务支付的现金 103,983.03 100,618.94 109,384.69 77,495.12
投资活动产生的现金流量净额 -10,679.30 -23,647.53 -16,805.45 -15,945.04
筹资活动产生的现金流量净额 7,933.02 12,328.20 8,561.94 -11,610.62
现金及现金等价物净增加额 -35,139.56 2,522.22 -3.37 -25,298.33
报告期内，公司营业收入和营业成本的增长与经营活动产生的现金流入和流
出趋势基本一致。
报告期内各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值分
别为 1.10、1.16、0.98 和 1.04，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现
金回收情况良好。其中 2014 年度上述比值低于 1，主要原因是公司 2014 年末应
收账款账面值较大，较 2013 年末增加了 24,414.94 万元，增长 68.31%。
报告期内各期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本”的比值分
别为 1.17、1.28、1.05 和 1.67。其中 2013 年度该比值较高，主要原因是 2013 年
度公司增加备货，向供应商付款较多，上述因素亦造成公司 2013 年末的存货余
额较大；2015 年 1-9 月该比值较高，主要系 2015 年 1-9 月公司支付的采购货款
以及人员工资等金额较大所致。
5、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2015 年 9 月末
财务指标 2014 年末/度 2013 年末/度 2012 年末/度
/2015 年 1-9 月
流动比率（次） 2.88 2.74 2.35 3.22
速动比率（次） 2.03 2.18 1.82 2.69
资产负债率（母公司）（%） 20.51 19.48 26.55 25.18
资产负债率（合并）（%） 18.03 20.00 24.34 24.70
利息保障倍数（倍） 22.67 35.37 33.21 38.26
报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数等主要偿债指标存在一
定的波动，但总体而言基本保持稳定，2013 年度相关指标略低于其他年度，主
要是因为公司加强了财务杠杆的使用，当年末的银行借款余额达到 14,249.45 万
元。
报告期内，公司资产负债率则呈下降趋势，主要是因为 2013 年度公司以发
行股份购买资产的方式出资 56,250.00 万元购买车网互联 75.00%的股权以及 2014
年度公司以现金及发行股份购买资产的方式出资 62,532.00 万元购买泰合佳通
100.00%的股权，使得购买资产当年的净资产规模大幅上升。
6、盈利能力分析
报告期内公司主要盈利能力指标如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 1-9 月 2.95% 0.19 0.19
归属于公司普 2014 年度 9.37% 0.45 0.45
通股股东的净
利润 2013 年度 11.99% 0.38 0.38
2012 年度 10.13% 0.29 0.29
2015 年 1-9 月 2.05% 0.13 0.13
扣除非经常性
损益后归属于 2014 年度 9.24% 0.44 0.44
公司普通股股 2013 年度 11.94% 0.38 0.38
东的净利润
2012 年度 9.84% 0.28 0.28
受益于大数据时代数据中心建设强劲的需求以及传统产业信息化升级为行
业发展带来广阔的市场空间，报告期内，公司整体经营情况良好，经营业绩总体
呈现上升趋势，每股收益呈逐年上升态势，加权平均净资产收益率基本保持稳定。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元，公司总
资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况
将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于支持分子医疗的生物云
计算项目、基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和补充公司流动资金。
上述募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，募投项目的建设和实施
能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的领先
优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化，仍以软件和信息服务
相关业务为公司的主营业务。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际
变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提
高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 1,000,379,963.40 元，扣除
各项发行费用人民币 6,414,934.70 元，募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元，
主要投资以下项目。
单位：万元
序号 项目名称 项目备案 环保批文 项目总投资金额
支持分子医疗的生物云计算项 京海淀发改（备） 海环保不受理字
1 51,412
目 【2015】37号 【2015】021号
基于车联网多维大数据的综合 京海淀发改（备） 海环保不受理字
2 43,626
运营服务系统项目 【2015】38号 【2015】020号
3 补充流动资金 - - 5,000
合计 - - 100,038
本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，
公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先
期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投
项目，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1502
保荐代表人：刘皓、刘迎军
项目协办人：阿托木
经办人员：李云飞、何凡
电话：010-88576890-825、021-63906118-612
传真：010-88576900、021-63906033
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
经办律师：宋晓明、程劲松、余洪彬
电话：010-59572280
传真：010-65681838
三、审计、验资机构
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
办公地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
注册会计师：胡毅、叶立萍
电话：010-82250666-2103
传真：010-82250851
第六节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为刘皓、
刘迎军。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，荣之联未发生可能对公司有
较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
（本页无正文，为《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动
报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一五年十二月八日