深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
周和平等15名发起人股东承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周和平、邱丽敏、康树峰、陈莉、彭雄心、张巨成、王志勇承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。"
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63号文核准，公司本次公开发行1,400万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售280万股，网上定价发行1,120万股，发行价格为15.72元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］44号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"沃尔核材"，股票代码"002130"：其中本次公开发行中网上发行的1,120万股股票将于2007年4月20日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2007年4月20日
（三）股票简称：沃尔核材
（四）股票代码：002130
（五）首次公开发行前总股本：4,035万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,400万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
周和平等15名发起人股东承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周和平、邱丽敏、康树峰、陈莉、彭雄心、张巨成、王志勇承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象配售的280万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,120万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间表：
项目 数量（万股） 比例 可上市交易时间
首次公开发行前已发行的股份 全体15名发起人股东持有的股份 4035 74.24％ 2010年4月20日
小计 4035 74.24％ －
首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 280 5.15％ 2007年7月20日
网上定价发行的股份 1120 20.61％ 2007年4月20日
小计 1400 25.76％ －
合计 5435 100％ －
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：西南证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
英文名称：SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD
注册资本：5435万元（首次公开发行后）
法定代表人：周和平
住所：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园（邮政编码：518052）
经营范围：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料电子辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。
主营业务：辐射改性热缩材料、冷缩材料的研发、生产与销售
所属行业：其他制造业
董事会秘书：陈莉
电话：0755－26586765
传真：0755－26586765
电子邮箱： hr@woer.com
互联网网址：www.woer.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持有公司股份的数量（股） 关联关系
周和平 董事长总经理 男 42 2004.9-2007.9 30,272,808
邱丽敏 副董事长 女 41 2004.9-2007.9 5,856,297 周和平之妻
康树峰 董事副总经理 男 43 2004.9-2007.9 168,210
陈莉 董事副总经理董事会秘书 女 44 2005.11-2007.9 100,000
宁智平 独立董事 男 41 2005.11-2007.9 0
王霄鹏 独立董事 男 38 2005.11-2007.9 0
邹招保 独立董事 男 40 2005.11-2007.9 0
张巨成 监事 男 42 2005.11-2007.9 100,000
彭雄心 监事 男 36 2006.3-2007.9 400,500
和淑慧 监事 女 27 2005.9-2007.9 0
王志勇 副总工程师 男 41 2004.9-2007.9 100,000
王宏晖 财务总监 女 35 2006.5-2007.9 0
三、发行人控股股东及实际控制人情况
周和平先生为本公司的控股股东、实际控制人，本次公开发行前持有本公司30,272,808股股份，占发行后股本总额的55.70%。控股股东周和平先生及其妻子邱丽敏女士在本次发行后持有发行人66.48%的股份，此外二人的亲属在本次发行后还持有发行人5.32%的股份。
周和平的简历如下：周和平，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士，高级工程师，深圳市专家委员会副主任委员，化学工业专家，深圳市电力协会电力电缆专家。1985年－1988年任燕山石化工业公司技术员、工程师；1988－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；1991－1995年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。
四、公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 关联关系
01 周和平 30,272,808.00 55.70%
02 邱丽敏 5,856,297.00 10.78% 周和平之妻
03 周文河 1,221,525.00 2.25% 周和平之兄
04 邱宝军 644,805.00 1.19% 邱丽敏之兄
05 石旭东 432,540.00 0.80% 邱丽敏之妹夫
06 彭雄心 400,500.00 0.74%
07 林曙光 276,345.00 0.51%
08 宋伯学 232,290.00 0.43% 邱丽敏之妹夫
09 周合理 232,290.00 0.43% 周和平之弟
10 王福 184,230.00 0.34%
本次发行结束后，公司股东总人数为10635人，其中本次发行新增股东10620人。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,400万股
二、发行价格：15.72元/股
三、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售向询价对象配售的股票为280万股，有效申购为49110万股，有效申购获得配售的配售比例为0.570149%，超额认购倍数为175.39倍。本次发行网上发行1,120万股，中签率为0.1274099536%，超额认购倍数为785倍。本次发行网下配售产生33股零股，网上发行无余股。
四、募集资金总额：22008万元
五、发行费用总额1184.435万元，每股发行费用0.846元，其中：
承销费和保荐费 860万元
审计费用 36万元
评估费用 10万元
律师费用 50万元
发行登记费用 5.435万元
信息披露及路演推介费用 223万元
合 计 1184.435万元
六、募集资金净额：20823.565万元
深圳市鹏城会计事务所有限责任公司已于2007年4月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2007]028号验资报告。
七、发行后每股净资产：5.93元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.57元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据与财务指标
本公司2003年－2006年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字[2006]097号和深鹏所股审字[2007]010号标准无保留意见审计报告。
单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 本报告期末比上年度期末增减
流动资产 162,852,401.42 88,477,304.60 84.06%
流动负债 58,818,570.56 51,342,180.58 14.56%
总资产 255,262,460.32 137,311,491.61 85.90%
股东权益（不含少数股东权益） 114,288,752.92 77,134,624.48 48.17%
每股净资产 2.83 1.91 48.17%
调整后的每股净资产 2.83 1.91 48.17%
项目 2006年度 2005年度 本报告期比上年同期增减
主营业务收入 237,625,807.27 169,551,802.64 40.15%
主营业务利润 79,974,985.66 59,370,157.38 34.71%
利润总额 40,243,485.57 28,084,589.99 43.29%
净利润 37,154,128.44 25,438,305.93 46.06%
扣除非经常性损益后的净利润 31,248,633.50 21,794,710.21 43.38%
每股收益（按扣除非经常性损益后以发行前股本计算） 0.77 0.54 42.56%
每股收益（按扣除非经常性损益后以发行后股本计算） 0.57 0.40 42.14%
净资产收益率（摊薄） 32.51% 32.98% -1.42%
经营活动产生的现金流量净额 33,577,770.20 28,171,451.39 19.19%
二、经营业绩与财务状况的简要说明
1、2006年,公司主营业务收入和各项利润指标继续保持较快增长。全年实现主营业务收入23,762.58 万元，同比增长40.15%；其中电子产品收入16,714.71万元，同比增长33.25%；电力产品收入4,973.77万元，同比增长47.75%。公司主营业务收入大幅增长的主要原因在于：
（1）公司电子类产品继续保持了规模化生产及技术研发优势，公司2006年电子类产品销量达到69,150万米，较上年增加35.49%；公司不断开发满足市场需求的产品，环保热缩套管等产品以其良好的性价比保持了市场销售增长速度，同时由于特材产品技术逐步成熟，2006年该产品主营业务收入同比增长70.31%；
（2）公司电力类产品销量达到59.85万套，较上年增长30.69%，由于公司取得了全冷缩10KV中间接头、冷缩电缆110KV附件终端等六项产品专利，在产品性能方面得到了客户认可，同时公司通过成立电力拓展直销团队等措施加大市场开发力度，使电力热缩、电力冷缩产品销售收入分别同比增长13.49%、90.10%。
2006年度，公司实现主营业务利润7,997.50万元，同比增长34.71%，综合毛利率为34.72%，实现利润总额4,024.35万元，实现净利润3,715.41万元，同比分别增长43.29%、46.06%。公司利润大幅增长主要由于公司产销规模扩大、主营业务收入大幅增长所致。
2、2006年度公司经营活动产生的现金流量净额为3,357.78万元，比上年同期增长19.19%。公司应收帐款周转率仍然保持较好的水平，表明公司收入产生现金能力较强，利润质量良好。
3、截止2006年12月31日，公司流动资产和流动负债分别为16,285.24万元和5,881.86万元，比上年同期分别增加84.06%和 14.56%，流动比率为2.77，保持了较好的资产流动性。
4、2006年12月31日，公司股东权益（不含少数股东权益）为11,428.88万元，比上年同期增加48.17%，主要是公司当年生产经营形成的未分配利润增加所致。
5、公司2006年度无合并报表范围发生变化、会计政策、会计估计发生变更或差错更正等事项。
6、公司2006年度财务报表系按照旧的会计准则编制。公司自2007年1月1日起执行中国财政部颁布的新企业会计准则，公司的会计政策、会计估计需要按照新准则发生相应的变更。执行新会计准则之后，公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究和开发阶段的费用确认等方面，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
第六节 其他重要事项
一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司第一届董事会第十八次会议于2007年3月23日在公司会议室召开，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006 年度董事会工作报告》，提请股东大会批准。
2、审议通过《2006 年度总经理工作报告》。
3、审议通过《2006 年度财务报告》，提请股东大会批准。
4、审议通过《2006 年度财务决算》，提请股东大会批准。
5、审议通过《2006 年度利润分配预案》，提请股东大会批准。董事会提交的2006年度利润分配预案为：不分配不转增。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构，提请股东大会批准。
三、公司第一届监事会第六次会议于2007年3月23日在公司会议室召开，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006 年度监事会工作报告》，提请股东大会批准。
2、审议通过《2006 年度财务报告》，提请股东大会批准。
3、审议通过《2006 年度财务决算》，提请股东大会批准。
4、审议通过《2006 年度利润分配预案》，提请股东大会批准。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构，提请股东大会批准。
四、发行人自2007年3月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司生产经营状况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大投资。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融街国企大厦A座4层
保荐代表人：姚晨航、鲁宾
联系电话：010－88092288
传真：010－88092037
联系人：姚晨航、鲁宾、杨亚、赵菲、梁雯
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人西南证券有限责任公司（以下简称"西南证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《西南证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
西南证券认为，深圳市沃尔核材股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件一：2006 年12月31日资产负债表
附件二：2006 年度利润及利润分配表
附件三：2006 年度现金流量表
附件四：2006 年度非经常性损益明细表
附件五：新旧会计准则股东权益差异调节表及注册会计师的审阅报告
深圳市沃尔核材股份有限公司
2007年4月19日
审阅报告
深鹏所专审字[2007]041号
深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"沃尔核材公司"）2007年1月1日股东权益差异调节表。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"）的有关规定编制股东权益差异调节表是沃尔核材公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对股东权益差异调节表出具审阅报告。
根据"通知"的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对股东权益差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员股东权益差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解股东权益差异调节表中调节金额的计算过程、阅读股东权益差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析性复核程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信沃尔核材公司2006年12月31日股东权益差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 ? 深圳
2007年3月23日
张 翎
中国注册会计师
张光禄
深圳市沃尔核材股份有限公司
2007年1月1日股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
编号 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 114,288,752.92
1 长期股权投资差额 -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 -
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 所得税 52,145.17
13 其他 2,355,094.34
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 116,695,992.43
公司法定代表人：周和平 主管会计工作的公司负责人：王宏晖 会计机构负责人：祁瑞琼
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
深圳市沃尔核材股份有限公司
2007 年1月1日股东权益差异调节表附注
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
一、编制目的
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2007 年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"），要求公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在 2006 年度财务报告的"补充资料"部分以股东权益差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
股东权益差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于 2006 年度合并财务报表中"少数股东权益"项目，本公司按照新企业会计准则的规定，在股东权益差异调节表中"其他"项目单独反映。
三、主要项目附注
1、2006 年12月31日股东权益的金额取自本公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称"现行会计准则"）编制的2006年12月31日合并资产负债表。该财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并于2007年3月23日出具了标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见该审计报告。
2、所得税
本公司按照现行会计准则的规定，制定了本公司的会计政策，据此计提了应收款项坏帐准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日留存收益52,145.17元。
3、少数股东权益
本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为2,355,094.34元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益2,355,094.34元。
四、提示
本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"股东权益差异调节表"时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致股东权益差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益与 2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。
主管会计工作的
公司法定代表人：周和平 公司负责人：王宏晖 会计机构负责人：祁瑞琼
日期：2007.3.23 日期：2007.3.23 日期：2007.3.23
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