读取中,请稍候

宁波天邦股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
宁波天邦股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴天星 张邦辉 洪建平
盛宇华 王保平 尉安宁
施 炜
宁波天邦股份有限公司
2015 年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：80,789,941 股
2、发行价格：5.57 元/股
3、募集资金总额：45,000.00 万元
4、募集资金净额：43,830.00 万元
5、募集资金验资日期：2015 年 11 月 12 日
6、本次登记的新股上市日期：2015 年 11 月 23 日
二、本次发行股票上市时间
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 80,789,941 股，发行价格为
5.57 元/股，该等股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2015 年 11 月 23 日在深圳证券交易所
上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首
日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 11 月 23 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 11 月
23 日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深
圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
目 录 ............................................................................................................ 4
释 义 .......................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 ....................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................. 14
第二节 发行前后相关情况对比 ...................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ..................................................... 16
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 19
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................ 20
二、财务状况分析 ....................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................ 28
一、本次募集资金运用情况 ......................................................................... 28
二、募集资金的专户管理 ............................................................................ 28
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 29
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 30
第七节 相关中介机构声明 ............................................................................ 31
保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................... 32
发行人律师声明 ........................................................................................... 33
会计师事务所声明 ....................................................................................... 34
第八节 备查文件 .......................................................................................... 35
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
天邦股份、公司、上市
指 宁波天邦股份有限公司
公司、发行人
控股股东、实际控制人 指 张邦辉和吴天星
安徽天邦 指 安徽天邦饲料科技有限公司
盐城天邦 指 盐城天邦饲料科技有限公司
盐城邦尼 指 盐城邦尼水产食品科技有限公司
广东天邦 指 广东天邦饲料科技有限公司
成都天邦 指 成都天邦生物制品有限公司
草原天邦 指 内蒙古草原天邦饲料有限公司
汉世伟猪业 指 汉世伟猪业有限公司
本发行情况报告暨上市 宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
指
公告书 情况报告暨上市公告书
本次发行/本次非公开 宁波天邦股份有限公司 2014 年度非公开发行股
指
发行 票的行为
公司股东大会 指 宁波天邦股份有限公司股东大会
公司董事会 指 宁波天邦股份有限公司董事会
公司章程 指 宁波天邦股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公
尽职调查报告 指
司非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公
发行保荐书 指
司非公开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公
发行保荐工作报告 指
司非公开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
指 西南证券股份有限公司
西南证券
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师、会计师、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
天职国际
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9
最近三年一期、报告期 指
月
元、万元 指 人民币元、万元
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人于 2014 年 5 月 28 日召开第五届董事会第
十一次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案
提交发行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第一次
临时股东大会，以记名投票方式和网络投票方式审议通过了本次非公开发行相
关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2014 年 10 月 10 日，发行人本次非公
开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 10 月 30 日，发行人本次非公
开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2417 号《关于核准宁波天邦股
份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：2015 年 11 月 12 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]14525 号验资报告。根据验资报告，截
至 2015 年 11 月 11 日，发行人共计募集资金为人民币 45,000.00 万元，扣除与
发行有关的费用人民币 1,170.00 万元，发行人实际募集资金净额为人民币
43,830.00 万元。
（六）办理股权登记的时间：2015 年 11 月 16 日，发行人在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 16 日出具了《证券登
记确认书》。天邦股份已办理完毕本次新增股份 80,789,941 股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 80,789,941
股，全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第
四次会议决议公告日，发行价格确定为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
2014 年 4 月 11 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年年
度利润分配方案，以公司总股本 205,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.00 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.77 元/股调
整为 5.67 元/股，发行数量由不超过 77,989,598 股调整为不超过 79,365,075 股。
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年
度利润分配方案，以公司总股本 208,310,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.998561 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票价格由 5.67 元/股
调整为 5.57 元/股，发行数量由不超过 79,365,075 股调整为不超过 80,789,941
股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作
相应调整。
（五）募集资金量及发行费用：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2015]14525 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总
额为 45,000.00 万元，发行费用共计 1,170.00 万元,扣除发行费用的募集资金净
额为 43,830.00 万元。本次发行后，天邦股份股本增加 80,789,941 元，资本公
积增加 357,510,059.00 元。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自该等股票
上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、
田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等 10 名发行对象。基本情况如下：
1、张邦辉基本情况
张邦辉先生：1963 年 7 月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究
院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天
邦总经理，宁波天邦股份有限公司副董事长、总经理。现任公司副董事长、总裁。
张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、吴天星基本情况
1963 年 4 月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江
省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪
151 人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营
养学分会第五届理事会理事，余姚天邦董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，
浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长、
董事长。现任公司董事长、浙江大学理学院教授、博士生导师。吴天星先生最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、陈能兴基本情况
陈能兴先生：1963 年 9 月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购
主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天
邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席、
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
公司工会主席，现任上海钦点食品有限公司执行董事。陈能兴先生最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、张雷基本情况
张雷女士：1967 年 12 月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中
国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器
有限公司团委书记兼财务。现任公司行政人力资源总监、艾格菲实业公司董事。
张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、胡来根基本情况
胡来根先生：1962 年 2 月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海
县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经
理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现
任公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。胡来根先生最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、田萍基本情况
田萍女士：1962 年 8 月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007
年 3 月-2010 年 2 月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010 年
3 月-2012 年 7 月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010 年 7 月-2012
年 9 月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012 年 9 月-2013 年 5 月兼任
宁波股份有限公司人力资源总监；2013 年 6 月至 2015 年 3 月任广东天邦饲料
科技有限公司总经理；2015 年 3 月至今任汉世伟猪业有限公司人力资源总监。
田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、程国浩基本情况
程国浩先生：1973 年 9 月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦
生物制品有限公司人事行政总监。程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
8、王韦基本情况
王韦先生：1977 年 4 月出生，男，中欧国际工商学院 EMBA，会计师。中
国国籍，无境外居留权。曾担任上海紫金山大酒店财务主管，上海天邦饲料有限
公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004 年 3 月加入
宁波天邦股份有限公司。现任公司副总裁、董事会秘书，山东艾格菲农牧发展有
限公司执行董事、南昌百世腾牧业有限公司执行董事、江西汉世伟畜牧有限公司
执行董事、广西汇杰科技饲料有限公司执行董事和总经理等职务。王韦先生最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、陆裕肖基本情况
陆裕肖先生：1958 年 11 月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾
就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。2004 年 5 月加
入宁波天邦股份有限公司，现任公司副总裁、宁波天邦科技研究院有限公司院长。
陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、傅衍基本情况
傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生
导师。1981 年本科、1984 年硕士毕业于浙江农业大学；1985 年同济大学教育
部留德研究生预备部培训德语；1986-1995 年在德国学习（柏林工业大学博士生）
和工作（洪堡大学教授助理）。1995 年 6 月回国，同年 12 月被聘为教授，并被
人事部批准为“来华定居专家”。2005-2012 年任 Genus-PIC 亚太技术总监。现
任公司副总裁。傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
股东名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
张邦辉 20,000.00 35,906,642 44.44%
吴天星 12,000.00 21,543,985 26.67%
陈能兴 6,000.00 10,771,992 13.33%
张 雷 2,680.00 4,811,490 5.96%
胡来根 2,500.00 4,488,330 5.56%
田 萍 1,000.00 1,795,332 2.22%
程国浩 300.00 538,599 0.67%
王 韦 200.00 359,066 0.44%
陆裕肖 200.00 359,066 0.44%
傅 衍 120.00 215,439 0.27%
合 计 45,000.00 80,789,941 100.00%
发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、傅衍
和张雷为公司高级管理人员；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡
来根为公司监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
1、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
担保是否已经
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
安徽天邦 20,000,000.00 2015 年 7 月 30 日 2016 年 7 月 29 日 否
安徽天邦 5,000,000.00 2014 年 10 月 17 日 2015 年 10 月 16 日 是
安徽天邦 5,000,000.00 2014 年 10 月 20 日 2015 年 10 月 19 日 是
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
安徽天邦 5,000,000.00 2014 年 10 月 22 日 2015 年 10 月 21 日 是
安徽天邦 2,000,000.00 2014 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 23 日 是
（2）本公司作为被担保方
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
汉世伟猪业、吴天
20,000,000.00 2015 年 04 月 10 日 2016 年 04 月 09 日 否
星、张邦辉
汉世伟猪业、吴天
50,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 2016 年 06 月 08 日 否
星、张邦辉
汉世伟猪业、吴天
30,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 2016 年 06 月 08 日 否
星、张邦辉
汉世伟猪业、吴天
50,000,000.00 2015 年 06 月 10 日 2016 年 06 月 09 日 否
星、张邦辉
成都天邦、吴天星、
75,000,000.00 2015 年 03 月 17 日 2016 年 03 月 16 日 否[注]
张邦辉
成都天邦、吴天星、
10,000,000.00 2015 年 04 月 01 日 2016 年 03 月 31 日 否
张邦辉
成都天邦、吴天星、
15,000,000.00 2015 年 06 月 08 日 2016 年 06 月 07 日 否
张邦辉
成都天邦 24,700,000.00 2015 年 05 月 19 日 2016 年 05 月 18 日 否
盐城天邦 30,000,000.00 2015 年 06 月 16 日 2016 年 06 月 15 日 否
安徽天邦 16,200,000.00 2015 年 03 月 03 日 2016 年 03 月 02 日 否
草原天邦 20,200,000.00 2015 年 04 月 29 日 2016 年 04 月 28 日 否
草原天邦 14,800,000.00 2015 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 15 日 否
盐城邦尼 14,100,000.00 2014 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 13 日 否
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
30,000,000.00 2015 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 30 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
50,000,000.00 2014 年 11 月 05 日 2015 年 11 月 04 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
20,000,000.00 2014 年 12 月 16 日 2015 年 12 月 15 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东 17,000,000.00 2015 年 01 月 27 日 2016 年 01 月 26 日 否
天邦、成都天邦、吴
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
20,000,000.00 2015 年 02 月 13 日 2016 年 02 月 12 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
25,000,000.00 2015 年 03 月 20 日 2016 年 03 月 19 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
81,000,000.00 2015 年 9 月 25 日 2016 年 3 月 24 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
盐城天邦、盐城邦
尼、草原天邦、广东
71,000,000.00 2015 年 9 月 29 日 2016 年 3 月 28 日 否
天邦、成都天邦、吴
天星、张邦辉
注：截至本报告书出具之日，上述担保余额为 74,400,000.00 元。
2、关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明 类型
吴天星 65,000,000.00 2014.09.29 - 无息 拆入
注：截至本报告书出具之日，公司已归还实际控制人拆借款。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与天邦股份未来可能发生的交易，天邦股份将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：黄澎、孔令瑞
项目协办人：胡恒君
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
办 公 地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电 话：010-57631234
传 真：010-88092060
（二）律师事务所：北京大成律师事务所
负 责 人：王隽
经 办 律 师：程家茂、王汉齐
办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 D 座 7 层
电 话：010-58137799
传 真：010-58137788
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：陈永宏
签字会计师：张居忠、文冬梅
办 公 地 址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：陈永宏
签字会计师：张居忠、周春阳
办 公 地 址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
1 张邦辉 境内自然人 50,140,000 24.04% 37,605,000
2 吴天星 境内自然人 30,327,500 14.54% 22,745,625
3 李艳丽 境内自然人 6,503,694 3.12% -
基金、理财产
4 全国社保基金四零一组合 5,400,082 2.59% -
品等
鹏华资产-浦发银行-鹏华
基金、理财产
5 资产方圆 6 号资产管理计 4,050,000 1.94% -
品等
划
中铁宝盈资产－招商银行
基金、理财产
6 －外贸信托－昀沣 3 号证 3,970,000 1.90% -
品等
券投资集合资金信托计划
7 王玉英 境内自然人 3,867,537 1.85% -
基金、理财产
8 全国社保基金一零四组合 3,799,614 1.82% -
品等
交通银行股份有限公司-
基金、理财产
9 博时新兴成长混合型证券 3,499,963 1.68% -
品等
投资基金
华夏资本-工商银行-中国
基金、理财产
10 工商银行股份有限公司私 3,343,878 1.60% -
品等
人银行部
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 20,861.00 万元。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记并上市后，截至 2015 年 11 月 16 日，公司前十
大股东情况如下：
单位：股
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
1 张邦辉 境内自然人 86,046,642 29.73% 73,511,642
2 吴天星 境内自然人 51,871,485 17.92% 44,289,610
3 陈能兴 境内自然人 10,791,992 3.73% 10,771,992
全国社保基金四零一 基金、理财
4 7,000,040 2.42% -
组合 产品等
5 李艳丽 境内自然人 6,503,694 2.25% -
6 张雷 境内自然人 4,931,490 1.70% 4,931,490
全国社保基金一零四 基金、理财
7 4,699,434 1.62% -
组合 产品等
8 胡来根 境内自然人 4,488,330 1.55% 4,488,330
中铁宝盈资产－招商
银行－外贸信托－昀 基金、理财
9 3,970,000 1.37% -
沣 3 号证券投资集合 产品等
资金信托计划
10 王玉英 境内自然人 3,816,837 1.32% -
公司新增股份登记到账后，发行人股本总额变更为 289,399,941 元。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
截至 2015 年 11 月 16 日，本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 61,849,125 29.65% 80,789,941 142,639,066 49.29%
二、无限售条件股份 146,760,875 70.35% - 146,760,875 50.71%
三、股份总数 208,610,000 100.00% 80,789,941 289,399,941 100.00%
（二）资产结构的变动
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 65.91%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产
负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展
奠定坚实基础。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为 45,000.00 万元，募集资金用于收购
艾格菲实业 100%股权及补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现
公司的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董
事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不
会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资
金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增
加。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2012 年度、2013
年度及 2014 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见
审计报告；最近一期的财务数据未经审计。
天职国际对发行人更正后的 2013 年度财务报告进行了审计，并于 2014 年
11 月 11 日出具了天职业字【2014】12120 号带强调事项段的无保留意见审计报
告。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注附注五、会计政策和会计估计
变更以及前期差错更正中所述关于天邦股份因重大会计差错更正追溯调整事项
的说明。本段内容不影响已发表的审计意见”。
公司 2013 年审计报告“附注五”内容如下：“2013 年 12 月 6 日，公司全
资子公司益辉国际发展有限公司收购 Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简
称“艾格菲国际”）持有的 Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实
业”）100%股权，支付股权收购价款为 46,920,664.13 美元，折合人民币
286,064,508.46 元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币 2,557,503.80 元，合计
人民币 288,622,012.26 元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司已与艾格菲国际履
行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合
工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格
菲实业纳入 2013 年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯
调整。
公司收购艾格菲实业股权的合并成本为 288,622,012.26 元，合并日为 2013
年 12 月 31 日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为 344,800,292.83
元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为
56,178,280.57 元，由此调增 2013 年营业外收入 56,178,280.57 元，调增 2013
年 末 未 分 配 利 润 56,178,280.57 元 ， 调 增 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
56,178,280.57 元”。
同时，天职国际于 2014 年 11 月 11 日出具了《宁波天邦股份有限公司重大
会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字【2014】12162 号），
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
认为公司本次追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 85,137.82 84,423.53 94,195.65 57,626.97
非流动资产 104,666.71 104,032.95 91,024.22 59,158.53
资产总计 189,804.53 188,456.48 185,219.87 116,785.50
流动负债 124,130.27 126,238.73 123,432.22 64,848.34
非流动负债 964.41 211.55 235.88 245.5
负债合计 125,094.69 126,450.28 123,668.10 65,093.84
归属于母公司股东权益
59,107.00 55,442.58 52,412.36 42,698.26
合计
少数股东权益 5,602.84 6,563.62 9,139.41 8,993.40
所有者权益合计 64,709.84 62,006.20 61,551.77 51,691.66
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 167,900.58 260,334.97 207,840.19 204,204.05
营业成本 136,447.33 227,239.40 178,695.30 178,490.65
营业利润 4,526.00 -5,417.25 -670.99 -4,163.95
利润总额 6,376.35 4,326.09 13,422.25 5,529.64
净利润 5,130.26 2,718.45 12,512.37 5,125.06
归属于母公司所
5,225.64 3,246.69 11,680.94 4,518.43
有者的净利润
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,174.72 8,522.82 18,302.88 10,493.51
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
投资活动产生的现金流量净额 -6,607.42 -22,151.92 -36,355.31 -6,850.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9,430.43 11,816.17 25,230.81 -2,941.11
现金及现金等价物净增加额 -2,866.50 -1,830.00 7,134.63 723.03
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率（倍） 0.69 0.67 0.76 0.89
速动比率（倍） 0.39 0.34 0.46 0.50
应收账款周转率（次） 19.10 39.87 33.73 26.14
存货周转率（次） 5.56 5.67 5.65 7.48
资产负债率（%） 65.91 67.10 66.77 55.74
加权平均净资产收益率
9.03 6.14 24.76 10.99
（%）
每股经营活动产生的现
0.63 0.41 0.89 0.51
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.14 -0.09 0.35 0.04
注：2015 年 1-9 月，发行人应收账款周转率、存货周转率为年化后的数据。
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告期内，
发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 1,823.67 2,228.24 70.18 -210.10
计入当期损益的政府补助 418.19 1,423.01 1,134.07 780.92
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - -100.23 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - 52.89
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - 64.80 45.60
除上述各项之外的其他营业外收入
146.97 -9.32 5,588.82 -64.04
和支出
非经常性损益合计 2,388.83 3,641.94 6,757.63 605.27
减：所得税影响额 162.48 547.79 151.37 9.30
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,226.35 3,094.15 6,606.26 595.97
归属于母公司所有者的非经常性损
2,225.86 3,100.07 6,575.58 620.34
益（税后）
少数股东权益影响额（税后） 0.49 -5.92 30.68 -24.37
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 17,937.95 9.45% 20,804.45 11.04% 35,634.45 19.24% 15,499.82 13.27%
应收票据 1,689.68 0.89% 4,309.21 2.29% 5,314.92 2.87% 3,927.31 3.36%
应收账款 15,349.95 8.09% 8,088.88 4.29% 4,971.43 2.68% 7,351.49 6.29%
预付款项 9,431.93 4.97% 5,006.96 2.66% 5,773.56 3.12% 2,894.62 2.48%
其他应收款 3,757.71 1.98% 3,652.12 1.94% 4,142.62 2.24% 2,683.65 2.30%
存货 36,933.11 19.46% 42,097.84 22.34% 37,991.42 20.51% 25,264.38 21.63%
其他流动资产 37.48 0.02% 464.08 0.25% 367.25 0.20% 5.70 -
流动资产合计 85,137.82 44.86% 84,423.53 44.80% 94,195.65 50.86% 57,626.97 49.34%
非流动资产：
长期股权投资 8,278.25 4.36% 8,855.10 4.70% 295.15 0.16% - -
固定资产 69,053.34 36.38% 67,311.87 35.72% 62,416.06 33.70% 37,717.01 32.30%
在建工程 3,910.79 2.06% 4,131.35 2.19% 2,604.82 1.41% 5,221.48 4.47%
工程物资 - - - - 16.33 0.01% - -
生产性生物资
6,324.73 3.33% 6,466.59 3.43% 7,673.56 4.14% - -
产
无形资产 8,458.05 4.46% 8,577.32 4.55% 9,539.62 5.15% 9,532.04 8.16%
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
商誉 5,656.40 2.98% 5,645.36 3.00% 5,645.36 3.05% 5,645.36 4.83%
长期待摊费用 2,766.79 1.46% 2,803.28 1.49% 2,547.26 1.38% 642.54 0.55%
递延所得税资
218.36 0.12% 242.08 0.13% 286.06 0.15% 400.09 0.34%
产
非流动资产合
104,666.71 55.14% 104,032.95 55.20% 91,024.22 49.14% 59,158.53 50.66%
计
资产总计 189,804.53 100.00% 188,456.48 100.00% 185,219.87 100.00% 116,785.50 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，发行人流动资产分别
为 57,626.97 万元、94,195.65 万元、84,423.53 万元和 85,137.82 万元，占总
资产的比重分别为 49.34%、50.86%、44.80%和 44.86%。发行人资产结构较为
稳定；2014 年末公司流动资产占比下降主要原因系公司本期对联营公司 Choice
Genetics SAS 履行实际出资义务，同时固定资产购置增加，货币资金减少所致。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 90,260.00 72.15% 94,061.87 74.39% 90,032.60 72.80% 45,995.00 70.66%
应付票据 - - - - 220 0.18% - -
应付账款 14,489.26 11.58% 14,425.35 11.41% 14,451.33 11.69% 9,590.61 14.73%
预收款项 7,949.28 6.35% 8,131.90 6.43% 7,569.57 6.12% 4,458.07 6.85%
应付职工薪酬 1,914.87 1.53% 2,499.77 1.98% 3,245.07 2.62% 1,555.77 2.39%
应交税费 756.46 0.60% 1,320.38 1.04% 1,275.76 1.03% 665.66 1.02%
应付利息 126.25 0.10% 157.01 0.12% 154.66 0.13% 74.28 0.11%
应付股利 146.00 0.12% - - - - - -
其他应付款 8,488.15 6.79% 5,642.46 4.46% 6,483.23 5.24% 2,508.95 3.85%
流动负债合计 124,130.27 99.23% 126,238.73 99.83% 123,432.22 99.81% 64,848.34 99.62%
非流动负债：
长期借款 500.00 0.40% - - - - - -
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
递延所得税负债 185.61 0.15% 211.55 0.17% 235.88 0.19% 245.5 0.38%
其他非流动负债 278.81 0.22% - - - - - -
非流动负债合计 964.41 0.77% 211.55 0.17% 235.88 0.19% 245.5 0.38%
负债合计 125,094.69 100.00% 126,450.28 100.00% 123,668.10 100.00% 65,093.84 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人流动负债的
比重分别为 99.62%、99.81%、99.83%和 99.23%，发行人最近三年一期的负债
结构未发生较大变化，均以流动负债为主。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 0.69 0.67 0.76 0.89
速动比率 0.39 0.34 0.46 0.50
资产负债率（合并） 65.91% 67.10% 66.77% 55.74%
1、资产负债率
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人合并报表资
产负债率分别为 55.74%、66.77%、67.10%及 65.91%。发行人根据生产经营的
需要增加短期借款，以维持一定的与资产规模相适应的负债水平。发行人 2013
年末资产负债率较 2012 年末资产负债率上升 11.03%，主要系发行人因需支付
收购艾格菲实业 100%股权价款而新增的 4,000 万美元的短期借款。2014 年末、
2015 年 9 月末相比于 2013 年末，资产负债率基本持平。
2、流动比率、速动比率
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人流动比率分
别为 0.89、0.76、0.67 及 0.69；发行人速动比率分别为 0.50、0.46、0.34 及
0.39。2013 年末发行人流动比率、速动比率分别下降至 0.76、0.46，主要是由
于新增银行借款保证金 1.3 亿元，导致短期借款大幅度增加；2014 年末发行人
流动比率、速动比率分别下降至 0.67、0.34，主要是由于公司本期对联营公司
Choice Genetics SAS 履行实际出资义务，同时固定资产购置增加，货币资金减
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
少所致。相比于 2014 年末， 2015 年 9 月末发行人流动比率、速动比例略有上
升。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 19.10 39.87 33.73 26.14
存货周转率（次） 5.56 5.67 5.65 7.48
注：2015 年 1-9 月，发行人应收账款周转率、存货周转率为年化后的数据。
1、应收账款周转情况分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人应收账款周转率（次）
分别为 26.14、33.73、39.87 及 19.10（年化）。发行人 2013 年、2014 年应收
账款周转率上升系发行人制定分（子）公司高管人员薪酬考核办法，将销售回款
率作为高级管理人员重要考核指标，另外发行人严格执行《授信管理制度》等制
度约束分子公司销售信用政策。2015 年 1-9 月，发行人年化应收账款周转率为
19.10，较 2014 年度下降，主要原因系发行人前三季度销售款仍在授信期内，
尚未到期收回所致。
2、存货周转情况分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人存货周转率分别为
7.48、5.65、5.67 及 5.56（年化）。2012 年发行人存货周转率基本持平，发行
人市场需求旺盛，为满足市场需求，库存商品的储备维持在较高水平；2013 年、
2014 年及 2015 年 1-9 月发行人存货周转率分别下降至 5.65、5.67 及 5.56，主
要原因系发行人合并艾格菲实业后存货大幅增加。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 167,900.58 260,334.97 207,840.19 204,204.05
营业成本 164,673.99 227,239.40 178,695.30 178,490.65
营业毛利 31,453.25 33,095.57 29,144.89 25,713.40
毛利率 18.73% 12.71% 14.02% 12.59%
利润总额 6,376.35 4,326.01 13,422.25 5,529.64
净利润 5,130.26 2,718.45 12,512.37 5,125.06
归属于母公司净利润 5,225.64 3,246.69 11,680.94 4,518.43
2、业务收入
报告期内，发行人的主营业务收入主要为饲料及饲料原料、生物柴油及油脂、
养殖及食品加工、生物制品及生猪养殖。
报告期内各期，公司营业收入分别为 204,204.05 万元、207,840.19 万元、
260,334.97 万元和 167,900.58 万元。
2013 年，发行人营业收入相较于 2012 年增加 3,636.14 万元，增幅 1.78%。
主要原因系发行人 2013 年度其他业务收入较 2012 年度增加 3,065.83 万元。发
行人 2013 年度其他业务收入主要为鱼塘租赁收入 2,813.63 万元。
2014 年，发行人营业收入相较于 2013 年增加 52,494.78 万元，增幅 25.26%。
主要原因系发行人将艾格菲实业纳入合并范围所致。
2015 年 1-9 月，发行人营业收入相较于 2014 年 1-9 月减少-38,120.53 万元，
减幅 18.50%。主要原因系受国家宏观政策影响，公司生物柴油及化工油脂销售
减少致。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,174.72 8,522.82 18,302.88 10,493.51
投资活动产生的现金流量净额 -6,607.42 -22,151.92 -36,355.31 -6,850.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9,430.43 11,816.17 25,230.81 -2,941.11
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
现金及现金等价物净增加额 -2,866.50 -1,830.00 7,134.63 723.03
1、经营活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 10,493.51 万元、18,302.88 万元、8,522.82 万元和
13,174.72 万元；占当期发行人营业收入的比重分别为 5.14%、8.81%、3.27%
及 7.85%。2013 年度，发行人新增 12 万吨特种水产膨化饲料生产线，并于 7
月份投入试生产，随着新增水产膨化饲料生产线的投产，发行人 2013 年经营活
动产生的现金流量净额有较大提升；2014 年度及 2015 年 1 季度，养殖持续亏
损严重挫伤养殖积极性，使得生猪存栏数量不断下降，相应的饲料需求随之减少，
且受上半年消费不旺、天气环境及疫病的影响，水产养殖面临较大困难，从而间
接影响到水产饲料的需求，发行人 2014 年经营活动产生的现金流量净额大幅下
降。
2、投资活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生
的现金流量净额分别为-6,850.28 万元、-36,355.31 万元、-22,151.92 万元和
-6,607.42 万元。投资活动产生的现金流均为负值，主要是为购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金产生的。2013 年发行人投资活动产生的现金
流量净额为-36,355.31 万元，主要系购买艾格菲所致；2014 年发行人投资活动
产生的现金流量净额为-22,151.92 万元，主要系公司本期对联营公司 Choice
Genetics SAS 履行实际出资义务，同时固定资产购置增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人筹资活动产生
的现金流量净额分别为-2,941.11 万元、25,230.81 万元、11,816.17 万元和
-9,430.43 万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借
款的现金流入。报告期内，发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息
支付的现金构成。2013 年发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加
28,171.92 万元，主要系发行人为支付收购艾格菲实业 100%股权而新增借款所
致。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 45,000.00 万元，募集资金用于收购艾
格菲实业 100%股权及补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制
定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三
方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名：宁波天邦股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司余姚支行
账号：3901310438000000363
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，
本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》
等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范
性文件和发行人股东大会决议的规定。”
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 相关中介机构声明
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄 澎 孔令瑞
项目协办人：
胡恒君
法定代表人：
余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及本所签字律师已阅读宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：______ ______ ________ ____
程家茂 王汉齐
律师事务所负责人：_____ _______
王 隽
北京大成律师事务所
2015 年 月 日
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师已阅读宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张居忠 文冬梅
会计师事务所负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于宁波天邦股份有限公司非公
开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京大成律师事务所出具的关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票
的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《宁波天邦股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
宁波天邦股份有限公司
2015 年 月 日