北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一五年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁物资有
限公司以及本次募集配套资金特定对象钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠，保
证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义.................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述............................................................................................................ 6
二、本次发行股份的价格及数量............................................................................................ 7
三、股份锁定安排.................................................................................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况..............................................................................................11
一、本次交易的决策过程...................................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况...................................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................... 14
七、中介机构核查意见..........................................................................................................16
8、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。............................................17
第三节 新增股份的数量和上市时间..................................................................................18
一、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的情况..................................................18
二、非公开发行股票的情况..................................................................................................18
第四节 持续督导..................................................................................................................20
一、持续督导期间.................................................................................................................. 20
二、持续督导方式.................................................................................................................. 20
三、持续督导内容.................................................................................................................. 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......................................................................21
一、备查文件..........................................................................................................................21
二、相关中介机构联系方式..................................................................................................21
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 北京华宇软件股份有限公司
华宇软件
标的公司/华宇金信/航
指 华宇金信（北京）软件有限公司
宇金信
沧州地铁 指 沧州地铁物资有限公司
交易标的/标的资产 指 陈京念、沧州地铁持有的华宇金信 49%股权
交易对方/补偿义务人/
指 陈京念、沧州地铁物资有限公司
华宇金信股东
募集配套资金特定对象/
指 钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠
认购方
上市公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁合计持
本次重组/本次交易 指
有的华宇金信 49%股权
收购价款/交易价格 指 上市公司收购标的资产的价款
审计/评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
上市公司因向陈京念、沧州地铁共 2 名交易对方购买标的
标的股权 指
资产而向其发行的股份
标的股权交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/草案 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的
指
购买资产的协议》 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
上市公司与交易对方陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的
《利润承诺补偿协议》 指
《利润承诺补偿协议》
北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、
《股份认购协议》 指 郭楠签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开
发行股份认购协议》
最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年
《重组管理办法》 指
10 月 23 日修订，中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《创业板信息披露工作 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13
指
备忘录第 13 号》 号：重大资产重组相关事项》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督委员会
并购重组委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
审计机构/中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/奋迅律师 指 北京市奋迅律师事务所
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易前，公司已持有华宇金信 51%的股权，华宇金信为公司的控股子
公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共 2 名交易对方
合计持有的华宇金信 49%股权。
根据东洲资产评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】
第 0232231 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，华宇金信 100%股权的
评估值为 37,700.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，
华宇金信 49%股权的交易价格为 18,375.00 万元。其中，拟以发行股份的方式
向各交易对方支付转让价款的 75%，即 13,781.25 万元，发行的股票数量合计
4,895,647 股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的 25%，即 4,593.75
万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
持有交易标的 交易对价 获得股份对价 获得现金对价
序号 交易对方
股份比例 （万元） （股） （万元）
1 陈京念 31.85% 13,294.31 3,542,001 3,323.58
2 沧州地铁 17.15% 5,080.69 1,353,646 1,270.17
合计 49.00% 18,375.00 4,895,647 4,593.75
陈京念作为华宇金信的主要股东及总经理，全权负责华宇金信的业务开展及
日常经营管理，而除了需股东会审议的重大事项外，沧州地铁不参与华宇金信的
日常管理与经营。据此，经交易各方协商一致，本次交易中采取了差别化作价的
方案，陈京念所获对价比按其持股比例计算的交易对价多 1,350.56 万元。
本次重组完成后，华宇金信成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象非公开发行 3,120,000 股股份，募集配套资
金 8,782.80 万元。
本次向特定对象募集配套资金中，4,593.75 万元拟用于支付本次交易中的
现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用后，拟用于补充上市公司流动资金。本
次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
认购股份数量 认购资金金额
序号 发行对象
（股） （万元）
1 钱贵昱 720,000 2,026.80
2 朱相宇 360,000 1,013.40
3 郭楠 1,000,000 2,815.00
4 王琰 30,000 84.45
5 郭颖 1,010,000 2,843.15
合计 3,120,000 8,782.80
若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配
套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以
募集配套资金支付的现金对价由上市公司以自有资金支付。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套
融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 56.02 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 48.89 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价
为 47.00 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次华
宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的价发行价格均确定为董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价，即 56.02 元/股。
2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度
利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 149,954,550 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。2015 年 4 月 23 日，公司根据《创业板信息披露业务备忘录
第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：公司拟以现有总
股本 151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元人
民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计
转增 149,954,536 股。2015 年 4 月 28 日，上述利润分配方案实施完成，公司
总股本增加至 301,950,377 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行
除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 28.15 元/股。
除上述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发
行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发
行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
28.15 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 8,015,647 股。
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，华宇软件向陈京念、沧州地铁发行股份购买资产之股票发行数
量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（28.15 元/股）。发
行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为
整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向陈京念发行股份数量为
3,542,001 股，需向沧州地铁发行股份数量为 1,353,646 股，合计发行股份数量
为 4,895,647 股。
2、发行股份募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额 8,782.80 万元，其中 4,593.75 万元拟用于支付本
次交易中的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用后拟用于补充上市公司流动
资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发
行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 28.15 元/
股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 3,120,000 股，具体如
下：
认购股份数量 认购资金金额
序号 发行对象
（股） （万元）
1 钱贵昱 720,000 2,026.80
2 朱相宇 360,000 1,013.40
3 郭楠 1,000,000 2,815.00
4 王琰 30,000 84.45
5 郭颖 1,010,000 2,843.15
合计 3,120,000 8,782.80
除前述公司 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发
行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行
相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为 12 个月，之后
根据华宇金信 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况按照 27%、33%、
40%的比例分批解禁其所获股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软
件回购。钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠因公司送股、转增股本而取得的新
增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市
后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 3 月 9 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事
项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 3 月 9 日开市起停牌；
2、2015 年 4 月 20 日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地
铁持有的华宇金信 17.15%的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》；
3、2015 年 4 月 21 日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意陈京念、
沧州地铁将合计持有的华宇金信 49%股权转让予公司；
4、2015 年 4 月 29 日，公司与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》；
5、2015 年 4 月 29 日，公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了
《股份认购协议》；
6、2015 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了公司《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；
7、2015 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
8、2015 年 10 月 9 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，
《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2231 号）。
9、2015 年 10 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于公司与王琰签订<发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开
发行股份认购协议之补充协议>的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资
金方案进行了调整，调减了王琰先生的认购股份数量及认购金额。
10、2015 年 10 月 22 日，上市公司与王琰先生签署了《发行股份及支付现
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协
议之补充协议》”），王琰先生拟以 844,500 元现金认购上市公司本次非公开发行
的 30,000 股股份。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 10 月 27 日核发的《营业执
照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，陈京念、沧州地铁已将其合计持有
的华宇金信 49%股权变更至华宇软件名下，即华宇软件持有华宇金信 100%的股
权。
2、 华宇软件新增注册资本的验资情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 30 日出
具的《北京华宇软件股份有限公司验资报告》(CHW 证验字[2015]0073 号)，截
至 2015 年 10 月 29 日，华宇软件已收到陈京念、沧州地铁以其合计持有的华宇
金信 49%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币 4,895,647 元；本次增
资前华宇软件注册资本（股本）为 311,531,633.00 元，变更后华宇软件注册资
本（股本）为 316,427,280.00 元。
3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况
2015 年 11 月 12 日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限
公司深圳分公司已受理华宇软件向陈京念、沧州地铁合计发行的 4,895,647 股普
通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入华宇软件股东的名册。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015 年 11 月 2 日，发行人和国信证券股份有限公司分别向钱贵昱、朱相宇、
郭楠、王琰及郭颖发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称
“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户
缴纳认购款。
2015 年 11 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（CHW 证验字[2015]0031 号），截至 2015 年 11 月 3 日，国信证券已
收到钱贵昱在指定账户缴存的认购资金人民币 20,268,000.00 元、朱相宇在指定
账户缴存的认购资金人民币 10,134,000.00 元、郭楠在指定账户缴存的认购资金
人民币 28,150,000.00 元、王琰在指定账户缴存的认购资金人民币 844,500.00
元及郭颖在指定账户缴存的认购资金人民币 28,431,500.00 元。
2015 年 11 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（CHW 证验字[2015]0074 号），截至 2015 年 11 月 4 日，发行人已向
发行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行 A 股股票 3,120,000
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 87,828,000.00 元 ， 减 除 发 行 费 用 共 计 人 民 币
3,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 84,828,000.00 元，已由国信证券划
入发行人指定的银行账户。其中，发行人增加注册资本 3,120,000.00 元，增加
资本公积 81,708,000.00 元,变更后，发行人注册资本（股本）为 319,827,216.00
元。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2015 年 11 月 12 日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限
公司深圳分公司已受理华宇软件本次非公开发行股票募集配套资金的申请材料，
本次发行的 312 万股人民币普通股（A 股）股份到账后将正式列入华宇软件股
东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2015 年 10 月 9 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关
于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2231 号）直至本报告书出具之日，华宇软件不存
在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 29 日，公司与陈京念、沧州地铁签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。
2015 年 4 月 29 日，公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠签署了《股
份认购协议》。
2015 年 10 月 22 日，公司与王琰签署了《 发行股份及支付现金购买资产
配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
在本次交易过程中，公司分别与交易对方陈京念、沧州地铁签署了《关于所
提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范关联交易的承诺函》、《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻
结的确认函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《最近五年未受处罚及诚信情况
承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
2、发行股份募集配套资金的交易对方
同时，公司与本次发行股份募集配套资金的交易对方签署了如下承诺：
承诺人 承诺内容
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交
易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近 3 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况。
2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36
钱贵昱、郭
个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
颖、郭楠
本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，
不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未
针对本次交易进行结构性融资。
承诺人 承诺内容
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交
易所公开谴责的情形或其他不良记录；本人最近 3 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况。
2、本人认购的公司本次募集配套资金的股份自该等股份上市之日起 36
个月内不进行转让。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本人所持有的上市公司股份在 2016 年 1 月 7 日前不会通过二级市场
减持。
4、本人在本次交易前未投资或控制与公司及其控股子公司存在同业竞
争业务的法人或组织，也未从事与公司及其控股子公司存在同业竞争的业
务。本人在本次交易完成后也不会投资与控制与公司及其控股子公司存在同
业竞争业务的法人或组织，也不会从事与公司及其控股子公司存在同业竞争
朱相宇、王琰 的业务。本人、本人投资或控制的企业均不会从事任何与公司及其控股子公
司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给公司造成的所有直接或间接损失。
5、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的企业，在本人直接或间
接持有公司的股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格按照国家法律法规和公司的《公司章
程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格
遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平
等协商确定。本人保证不通过关联交易伤害公司及其他股东的合法权益。如
违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
公司造成的所有直接或间接损失。
6、本人认购公司本次交易非公开发行股份之认购价款来源于自有资金，
不存在向公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形，亦未
针对本次交易进行结构性融资。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实
质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及
相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行。
（二）律师的结论意见
北京市奋迅律师事务所认为：
1、华宇软件本次重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次重组的
法定条件；
2、本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
3、华宇软件已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、
新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券申请手续；华宇软件尚需就本次
发行股份及支付现金购买资产增加注册资本及修改章程等事宜办理工商变更登
记备案手续；
4、华宇软件已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增
注册资本的验资和发行新股的证券申请手续；华宇软件尚需就本次非公开发行股
票募集配套资金增加注册资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发现实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况；
6、截至本法律意见书出具之日，华宇软件未发生资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生华宇软件为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
7、本次重组涉及的协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定
的行为；
8、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的情况
2015 年 11 月 12 日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈京念、沧州地
铁合计发行 4,895,647 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付
交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 11 月 20 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 4,895,647
股股票。具体情况如下：
序号 交易对方 获得股份对价（股）
1 陈京念 3,542,001
2 沧州地铁 1,353,646
合计 4,895,647
二、非公开发行股票的情况
2015 年 11 月 12 日，华宇软件收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限
公司深圳分公司已受理华宇软件本次非公开发行股票募集配套资金的申请材料，
本次发行的 3,120,000.00 股人民币普通股（A 股）股份到账后将正式列入华宇
软件股东名册。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日
期为 2015 年 11 月 20 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份
3,120,000.00 股股票。具体情况如下：
序号 交易对方 获得股份对价（股）
1 钱贵昱 720,000
2 朱相宇 360,000
3 郭楠 1,000,000
序号 交易对方 获得股份对价（股）
4 王琰 30,000
5 郭颖 1,010,000
合计 3,120,000
三、本次发行前后公司股本结构变化
2015 年 10 月 30 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《北京华宇软件股份有限公司验资报告》(CHW 证验字[2015]0073 号)，截至
2015 年 10 月 29 日，华宇软件已收到陈京念、沧州地铁以其合计持有的华宇金
信 49%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币 4,895,647 元；本次增资
前华宇软件注册资本（股本）为 311,531,633.00 元，变更后华宇软件注册资本
（股本）为 316,427,280.00 元。
2015 年 11 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（CHW 证验字[2015]0074 号），截至 2015 年 11 月 4 日，发行人已向
发行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行 A 股股票 3,120,000
股，募集资金总额为人民币 87,828,000.00 元，减除发行费用共计人民币
3,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 84,828,000.00 元，已由国信证券划
入发行人指定的银行账户。其中，发行人增加注册资本 3,120,000.00 元，增加
资本公积 81,708,000.00 元,变更后，发行人注册资本（股本）为 319,827,216.00
元。
截至 2015 年 11 月 4 日，本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
邵学 68,862,747 22.10% 68,862,747 21.53%
本次交易前其他
238,096,658 77.90% 238,096,658 74.45%
股东
陈京念 0 0 3,542,001 1.11%
沧州地铁 0 0 1,353,646 0.42%
王琰 79,463 0.03% 109,463 0.03%
朱相宇 2959989 0.95% 3,319,989 1.04%
钱贵昱 0 0.00% 720,000 0.23%
郭楠 1224845 0.39% 2,224,845 0.70%
郭颖 587,867 0.19% 1,597,867 0.50%
总计 311,811,569 100.00% 319,827,216 100.00%
截至本次非公开发行股份上市公告日，本次发行前公司总股本为
311,842,748 股，相对 2015 年 11 月 4 日 311,811,569 股增加了 31,179 股，上
述股份变动是由于公司部分员工股权激励行权所致。截至本次非公开发行股份上
市公告日，本次发行后公司总股本为 319,858,395 股。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015
年 10 月 9 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231 号）
2、《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
3、北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
4、北京华宇软件股份有限公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利
润承诺补偿协议》
5、北京华宇软件股份有限公司与钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠分别
签署的《发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
6、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京市奋迅律师事务所出具的《法律意见书》
8、中审华寅五洲会计师事务所对华宇金信出具的《审计报告》
9、上海东洲资产评估有限公司对华宇金信出具的《资产评估报告》
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
及《证券持有人名册》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005116
传真：010-88005108
经办人：唐骁、兰天、董蕾、陈敬波、孙剑楠
（二）法律顾问
名称：北京市奋迅律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座10层
负责人：王英哲
电话：010-65059190
传真：010-65059422
经办人：杨广水、温建利
（三）审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
负责人：方文森
电话：010-82255992
传真：010-82275990
经办人：李威、易冬
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：李崇、章曙诚
（此页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》（摘要）之盖章
页）
北京华宇软件股份有限公司
2015年11月18日
）
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