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西藏城市发展投资股份有限公司
2015年公司债券上市公告书

证券简称： 1 5 藏城投
债券代码： 122491
发行总额：人民币 9 亿元
上市时间： 2 0 1 5 年 11月 11日
上市地：上海证券交易所

主承销商

（住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层）
二零一五年十一月第一节绪言
重要提示
西藏城市发展投资股份有限公司（下称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，西藏城投的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 254,968.26万元（截至 2015年 6月末合并报表所有者权益）；截至 2015
年 6月末，公司资产负债率为 74.84%（合并报表口径，母公司报表口径为 42.73%）；
债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为 8,319.17万元（2012年、
2013年及 2014年公司实现的归属于母公司所有者净利润平均数），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 西藏城市发展投资股份有限公司
英文名称： Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：西藏自治区拉萨市金珠西路 75号 2楼
办公地址：（拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路 75号
（上海）上海市天目中路 380号北方大厦 23楼
三、发行人注册资本
注册资本：729,213,663元
四、发行人法定代表人
法定代表人：朱贤麟
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事以上经营项目）。建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
（二）发行人主要业务情况
根据 2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“K70 房地产业”。发行人主营业务为保障性住房和普通商品房开发。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立及上市情况
西藏城市发展投资股份有限公司（原名“西藏金珠股份有限公司”）系经西藏自治区人民政府以藏政复〔1996〕14 号文批准，由西藏金珠（集团）有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司共同发起，金珠集团下属的北京西藏北斗星图片总社和其下属企业西藏自治区对外贸易进出口公司进出口业务部净资产及相关业务，作为股份制改组的主体并作为金珠集团的投入，于 1996年 10月 25日以社会募集方式设立的股份有限公司。同年 11月 8日，经中国证监会以证监发字〔1996〕218号文批准，股票于上交所发行上市，总股本为 5,180.00万股。
2、发行人上市后股本及股权变动情况
（1）1997年实施分红送股
1997年 6月，公司实施将实际可分配利润向全体股东每 10股派送 1.6股红股方案，
总股本增至 6,008.80万股。
（2）1997年实施资本公积转增股本
1997年 8月，公司实施以资本公积金向全体股东按每 10股转增 4股方案，总股本增至 8,412.32万股。
（3）1998年实施配售
1998年 8月，经中国证监会证监上字〔1998〕72号文件核准，公司实施配股方案，向全体股东配售 480万股普通股。其中向法人股股东配售 30万股，向社会公众股股东配售 450万股，总股本增至 8,892.32万股。
（4）2001年实施配售
2001年 1月，经中国证监会证监公司字〔2000〕171号文件批准，公司实施每 10股配售 3股方案，总股本增至 9,758.12万股。
（5）2001年实施送股
2001年 6月，公司实施每 10股送 2股方案，总股本增至 11,709.74万股。
（6）2002年实施资本公积转增股本
2002年 6月和 2002年 10月实施了两次资本公积转增股本，转增比例分别为 10：
1和 10：4，两次转增股本完成后，公司总股本变更为 18,033.01万股。
（7）2002年股权转让
2002年 1月 28日经西藏自治区人民政府藏政函〔2002〕5号文及 2003年 1月 19日财政部财企〔2003〕14 号文批复同意公司发起人西藏金珠（集团）有限公司转让所持 34.97%国有法人股，转让后西藏金珠（集团）有限公司持有公司 25%股权、长恒实
业持有公司 20%股权、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有公司 14.97%股权。
（8）2007年股权转让
2007年 1月，公司股东西藏金珠（集团）有限公司将所持有公司 25%的股权全部转让给北京新联金达投资有限公司，转让后北京新联金达投资有限公司成为公司控股股东。此次股权转让系根据西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司于 2005年 12月 5日签订的《股权转让合同》实施，并于 2006年 3月 5日获得西藏自治区人民政府藏政函〔2006〕55号文《关于转让西藏金珠国有法人股的批复》及 2006年 3月 23日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕269号文《关于西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。
（9）2007年实施股权分置改革及资本公积转增股本
2007年 1月 31日，公司 2007年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于 2007年 3月实施了该方案，即以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,853.33万股，流通股股东每持有 10股流通股获得
7股的转增股份。转增后公司总股本变更为 22,886.33万股。
（10）2009年实施重组
2009 年 11 月，经中国证监会证监许可〔2009〕1180 号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准，公司向闸北区国资委发行新增股份 346,841,655股，购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司 100%的股权。本次资产重组后公司总股本变更为57,570.50 万股。闸北区国资委成为公司控股股东，公司业务转型为房地产业务。根据
公司 2009 年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司于 2010 年 3 月 17日更名为“西藏城市发展投资股份有限公司”。
（11）2014年非公开发行
2014年 9月 26日，经中国证监会证监许可〔2014〕986号《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，核准公司非公开发行不超过156,726,500 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行后公司总股本变更为 72,921.37
万股。2015 年 1 月 23 日，公司已完成非公开发行股份相关工商变更登记手续，并且已取得西藏自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至 2015年 6月 30日，公司的总股本为 729,213,663股，股本结构如下表所示：
股数（股）股权比例
一、有限售条件股份--
境内法人持股 189,164,677 25.94%
境内自然人持股 410,0.06%
二、无限售条件股份--
人民币普通股（A股） 539,638,986 74%
三、股份总数 729,213,663 100%
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
发行人的控股东及实际控制人为上海市闸北区国资委，截至 2015年 6月 30日，上海市闸北区国资委持有发行人 318,061,655股股权，持股比例为 43.62%。
2、近三年及一期控股股东及实际控制人变更情况
最近三年及一期，不存在控股股东和实际控制人变化的情况。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期，公司外部融资主要来源于银行贷款，导致公司资产负债率较高。
最近三年及一期末，2012年-2014年及 2015年 6月末公司合并报表口径资产负债率分别为 86.45%、88.01%、77.51%和 74.84%。报告期内，公司利息保障倍数分别为 5.13、
1.79、1.83和 2.86，公司有息负债的规模随着公司经营规模的扩大而上升，导致利息保
障倍数逐年下降。若未来房地产市场出现重大波动，对公司开发项目的销售情况及资金回笼产生不利影响，将给公司资产的流动性和偿债能力带来较大压力。此外若公司不能合理控制负债水平，公司将面临一定的偿债风险。
2、抵质押借款风险
截至 2015年 6月 30日，公司抵、质押借款金额合计为 273,065万元。较大的受限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
3、筹资风险
截至 2015年 6月 30日，公司合并口径银行授信额度合计为 628,965.00万元，其
中已使用授信额度为 419,565.00 万元。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措
对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司资金来源主要为自有资金、商品房预售款、银行贷款、股权融资等。公司获取银行贷款的能力和灵活性受房地产行业信贷政策的影响而存在一定的不确定性，公司未来几年的项目建设依然对资金的需求量较大，如果公司不能有效的筹集所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和经营目标的实现。
4、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。最近三年及一期末，2012年-2014年及 2015年 6月末公司存货余额分别为 79.56亿元、
83.57亿元、77.12亿元和 74.18亿元。随着泉州、佘山和园等商业住宅项目的开工建设，
未来公司存货水平可能仍将保持较高水平。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
2014 年中国经济下行的压力较大，尤其是房地产行业，正逐步迈入调整期，各项指标出现增速出现明显放缓甚至下滑。2015年以来，房地产政策面发生了一系列变化，政府调控政策有所松绑，例如限购的取消以及限贷的放松，加上降息等一系列货币政策的刺激，使得房地产行业逐步出现企稳回暖的态势，预期未来房地产行业将会保持较为平稳的运行态势。
1、公司业务市场集中的风险
发行人作为上海市闸北区国资委控股的房地产开发企业，主要从事保障性住房和普通商品房开发业务。目前，发行人的在建及竣工项目主要集中在上海地区。未来，发行人房地产业务将向上海以外的地区布局，但是考虑到房地产项目开发周期长，且较容易受到宏观经济环境和政府政策等诸多因素的影响，公司未来经营业绩有可能会受到不利影响。因此，发行人在未来一定时期内仍然需要依靠现有工程项目所在地的房地产市场环境。
2、销售风险
房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
3、跨地区从事房地产业务的风险
目前，公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段，根据公司的整体战略部署，未来业务拓展将保持以上海为发展中心，逐步进行一定规模的跨区域发展。
随着公司市场领域的拓展，预计将面临更为激烈的行业竞争。
但跨区域的发展将使公司面临全新的市场，若公司对异地经营子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的消费及生活偏好缺乏足够了解调查，将导致公司跨地区从事开发业务的风险。
4、项目开发的风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
（三）管理风险
1、项目子公司管理控制的风险
公司 2009年实现重组以来，发展规模不断扩大，拥有多家房地产项目子公司。随着公司的经营规模的逐步扩大，对子公司经营管理水平提出了更高的要求，如子公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能匹配业务发展的速度，公司将面临一定的管理风险。
2、人力资源管理风险
公司业务发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
3、同业竞争与关联交易风险
公司与控股股东上海市闸北区国资委下属其他企业在部分房地产项目上存在同业竞争，尽管公司已经通过对相关项目公司股权实施托管等方式对同业竞争问题作出了妥善处置，同时闸北区国资委和关联方北方集团已经出具了避免同业竞争的承诺函，但如果未来上述承诺事项未能有效履行，将可能给发行人的业务开展带来不利影响。
报告期内公司与部分关联方存在购销业务、关联租赁、关联担保、关联方借款等关联交易事项，尽管闸北区国资委已经出具了规范关联交易的承诺函，但如果未来发行人与关联方之间关联交易定价不公允或者对关联方产生重大依赖，将可能对发行人的业务开展带来不利影响。
（四）政策风险
房地产业是宏观经济的重要支柱产业，事关国计民生。但我国房地产业近年来高速增长在拉动相关产业发展的同时，房地产价格增长过快，也造成了我国部分城市和地区出现了房地产“泡沫”迹象。政府极为重视房地产市场在国民经济发展中的带动作用，根据房地产市场的运行情况，中央及地方政府择机出台各种调控政策，综合运用税收、信贷和土地政策、规定新建住房结构比例、加强外商投资的审批等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，打击住宅物业市场炒卖等行为，保持房地产市场的健康稳定发展。
1、宏观调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。
2、土地管理政策风险
2007年 9月 28日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39号）要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
2008年 1月 3日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）强调加强对闲置土地的处理力度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。
上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
2014 年土地政策仍然延续了以往保发展、保红线、保权益的方向。《2014 年中国土地政策蓝皮书》（以下简称“《蓝皮书》”）指出 2015年将继续深入推进土地出让制度改革，推广形式多样的出让方式，促进土地资源合理配置和有效利用。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将影响土地供应量及土地价格，从而影响发行人房地产项目前期取得土地的成本。
3、房地产信贷政策风险
房地产信贷包括房地产开发项目贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。银行按揭贷款利率和二次购房首付比例的调整将会在一定程度上影响消费者按揭购房的融资成本及购房者的按揭贷款还款压力。
2015年 3月 30日，央行、住建部、银监会联合下发《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》的通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购买二套房，最低首付款比例调整为不低于 40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付 20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付 30%。
中国人民银行决定，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至 5.1%；一年期存款基准利率
下调 0.25个百分点至 2.25%。2015年 6月 28 日起，央行再次下调存贷款利率各 0.25
个百分点，同时定向降准。2015年 8月 26日，央行再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率 0.25 个百分点，其中一年期贷款基准利率下调至 4.6%;一年期存款基准利
率下调至 1.75%，其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应
调整。
房地产行业市场的信贷政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调或抵押房贷政策收紧，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此外，随着在全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将会在一定程度上增加住房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影响。
2015年 3月 30日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3月 31日起，个人住房转让营业税免征年限由 5年恢复至 2年。个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2年以上（含 2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2年以上（含 2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
未来，国家将依然持续根据房地产行业和我国经济的发展与潜在风险，对房地产市场的税收政策作出调整。若新的税收政策对购房者的消费行为起到抑制作用，将会一定程度上对发行人产品销售带来一定的不利影响。
5、区域内限购政策的风险
2011年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号，简称“新国八条”），坚持以居住为主、以市民消费为主、以普通商品住房为主的原则，采取税收、信贷、行政、土地、住房保障等政策措施，多管齐下，有效遏制投资投机性购房，逐步解决居民住房问题，进一步促进本市房地产市场平稳健康发展。2011年 1月 31日，上海市人民政府办公厅印发了《关于本市贯彻〈国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知〉的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对不同情况的交易性住房和不同条件的居民/购房者做出了税收政策、贷款利率调整等住房限购政策。如果未来国家宏观调控或地方政府层面采取更为严格的限购政策，将会对公司房地产开发项目的销售产生一定的不利影响。
第三节债券发行概况
1、发行主体：西藏城市发展投资股份有限公司
2、债券名称：西藏城市发展投资股份有限公司 2015年公司债券
3、发行规模：人民币 9亿元。
4、债券期限：本次债券的期限为 7年，附发行人第 5年末上调票面利率选择权和
投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为 5.00%，在债券存续期前 5年
保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2年的票面年利率为债券存续期前 5年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。
6、起息日：本次债券的起息日为 2015年 10月 15日。
7、付息日期：本次债券的付息日期为 2016年至 2022年间每年的 10月 15日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
8、到期日：本次债券的到期日为 2022年 10月 15日。
9、兑付日期：本次债券的兑付日期为 2022年 10月 15日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
10、计息期限：本次债券的计息期限为 2015年 10月 15日至 2022年 10月 14日。
11、还本付息方式及支付金额：：本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行人调整票面利率选择权：发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。
发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第 5年末上调本次债券后 2年的票面利率。
发行人将于本次债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是
否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
15、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上
调本次债券票面利率公告之日起 3个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本次债券并放弃回售选择权。
16、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券将向在登记公司开立合格证券
账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不安排向公司股东优先配售。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、发行方式：本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网
下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。
19、担保情况：本次发行公司债券无担保。
20、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本次债券信用等级为 AA，发
行人主体长期信用等级为 AA。
21、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
22、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。
23、上市或转让安排：本次债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。
24、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，符合进
行新质押式回购的基本条件。
25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴
纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本次公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本次债券将于 2015年 11月 11日起在上交所挂牌交易。
本次债券简称为“15藏城投”，债券代码为“122491”。本次债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人在交易所市场的主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104491。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本次公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已于 2015年 11月 6日全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人的 2012年度、2013年度、2014年度财务报告，经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第 111643号、信会师报字[2014]第 110151号、信会师报字[2015]第 112549号）。
公司根据财政部 2014年发布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等会计准则变更了相关会计政策及 2014年发生同一控制下合并泉州市上实置业有限公司的事项，因此公司对比较财务报表进行了追溯重述，重述后财务报表（2012年 1月 1日至2014年 12月 31日止）经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 115921号）。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动资产合计 971,560.06 1,040,023.72 886,080.74 904,170.73
非流动资产合计 41,882.71 44,482.35 40,766.40 44,488.10
资产总计 1,013,442.78 1,084,506.07 926,847.14 948,658.83
流动负债合计 475,466.84 606,208.44 354,723.60 529,562.13
非流动负债合计 283,007.67 234,415.48 460,981.09 290,581.71
负债合计 758,474.51 840,623.92 815,704.70 820,143.85
归属于母公司股东权益合计
245,775.77 243,284.22 106,265.42 122,117.97
少数股东权益 9,192.49 597.94 4,877.02 6,397.01
股东权益合计 254,968.26 243,882.15 111,142.44 128,514.99
负债和股东权益总计 1,013,442.78 1,084,506.07 926,847.14 948,658.83
简要合并利润表单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 18,223.32 104,919.02 67,675.57 74,736.34
营业利润 4,722.27 6,241.76 6,828.86 10,782.24
利润总额 5,345.85 9,018.94 6,812.71 13,605.60
净利润 3,050.48 4,969.15 3,677.55 9,703.19
归属于母公司所有者的净利润
3,272.49 7,695.50 6,464.21 9,916.62
少数股东损益-222.02 -2,726.35 -2,786.66 -213.42
简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 38,220.78 217,196.63 -6,175.85 -46,463.70
投资活动产生的现金流量净额 180.00 -24,961.51 -22,923.92 -25,633.04
筹资活动产生的现金流量净额-89,979.28 11,156.91 -33,845.06 39,003.63
现金及现金等价物净增加额-51,578.50 203,392.03 -62,944.83 -33,093.11
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动资产合计 293,226.64 352,151.47 106,529.87 24,301.44
非流动资产合计 206,245.37 158,083.03 157,556.52 151,572.23
资产总计 499,472.01 510,234.51 264,086.39 175,873.67
流动负债合计 25,937.81 26,008.60 56,241.03 5,678.77
非流动负债合计 187,465.00 199,965.00 67,965.00 10,600.00
负债合计 213,402.81 225,973.60 124,206.03 16,278.77
股东权益合计 286,069.20 284,260.90 139,880.36 159,594.90
负债和所有者权益总计 499,472.01 510,234.51 264,086.39 175,873.67
简要母公司利润表
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 797.74 5,081.71 2,278.09 3,404.97
营业利润 2,438.15 15,234.85 -1,543.88 3,138.17
利润总额 2,985.31 15,234.85 -1,563.88 3,138.13
净利润 2,537.51 15,085.84 -1,533.84 3,166.56
简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 10,713.66 -36,131.09 -29,375.79 3,166.53
投资活动产生的现金流量净额 317.43 -108,153.96 -66,258.88 -2,028.87
筹资活动产生的现金流量净额-19,709.33 231,559.79 103,677.29 272.51
现金及现金等价物净增加额-8,678.23 87,274.74 8,042.63 1,410.17
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
合并报表口径主要财务指标见下表：
项目
2015年 6月末
/2015年 1-6月
2014年末
/2014年度
2013年末
/2013年度
2012年末
/2012年度
流动比率 2.04 1.72 2.50 1.71
速动比率 0.48 0.44 0.14 0.20
资产负债率（%） 74.84% 77.51% 88.01% 86.45%
每股净资产（元） 3.50 3.34 1.93 2.23
应收账款周转率（次/年） 0.86 9.94 34.27 45.34
存货周转率（次/年） 0.01 0.10 0.05 0.06
利息保障倍数 2.86 1.83 1.79 5.13
每股经营活动的现金流量（元） 0.52 2.98 -0.11 -0.81
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝速动资产／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
2、母公司报表口径
母公司报表口径主要财务指标见下表：
项目
2015年 6月末
/2015年 1-6月
2014年末
/2014年度
2013年末
/2013年度
2012年末
/2012年度
流动比率 11.30 13.54 1.89 4.28
速动比率 11.30 13.54 1.89 4.28
资产负债率（%） 42.73% 44.29% 47.03% 9.26%
每股净资产（元） 3.92 3.90 2.43 2.77
利息保障倍数 9.31 12.58 - 5.82
每股经营活动的现金流量（元） 0.15 -0.50 -0.51 0.06
（二）每股收益和净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的净资产收益率及每股收益如下：
财务指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
扣除非经常性损益前每股收益
(元/股)
基本 0.045 0.13 0.11 0.17
稀释 0.045 0.13 0.11 0.17
扣除非经常性损益后每股收益
(元/股)
基本 0.008 0.11 0.14 0.12
稀释 0.008 0.11 0.14 0.12
扣除非经常性损益前净资产收益率(加权平均，%)
1.34 6.39 5.66 8.36
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均，%)
0.25 5.19 6.88 5.92
第六节本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本次债券本息的偿付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，且本次债券未设置担保，公司提请投资者关注本次债券可能存在的偿付风险。
二、偿债计划和偿债资金来源
（一）本金和利息的支付
1、本次公司债券的起息日为 2015年 10月 15日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2016年至 2022年间每年的 10月 15日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本次债券到期日为 2022年 10月 15日，到期支付本金及最后一期利息。
2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。2012 年-2014年及 2015年 1-6月，公司合并口径营业收入分别为 74,736.34万元、67,675.57万
元、104,919.02 万元和 18,223.32 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 9,916.62
万元、6,464.21万元、7,695.50万元、3,272.49万元；经营活动产生的现金流量净额分
别为-46,463.70万元、-6,175.85万元、217,196.63万元、38,220.78万元。随着公司业务
规模的逐步扩大，利润水平的进一步提升，为公司本次债券本息的偿付提供保障。
（三）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补偿债券资金。截至 2015年 6月 30 日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 971,560.06 万元，除存货余额为 741,830.76 万元外，主要由货币资金、应收
款项和其他应收款构成。
流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2015年 6月 30日
金额占比（%）
货币资金 178,113.73 18.33
应收账款 24,063.23 2.48
预付账款 1,129.92 0.12
其他应收款 21,082.36 2.17
应收利息 340.07 0.04
存货 741,830.76 76.35
其他流动资产 5,000.00 0.51
流动资产合计 971,560.06 100
本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债的其他保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及时可行的措施，保障债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
披露至少包括但不限于的内容如下：
1、经营方针范围或生产外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封扣押冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资合并分立解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼仲裁事项或者受到行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法
机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
（五）发行人股东大会、董事会对本次债券偿债保障的相关决议
经发行人 2015年 4月 28日第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，并经 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、公司将不向股东分配利润；
2、公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明
公司聘请新世纪评级对本次债券的资信情况进行了评级。根据新世纪出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对发行人的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与西藏城投有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第八节债券担保情况
本次债券无担保。
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金的运用
经公司 2015年 4月 28日第六届董事会第二十六次(临时)会议会议审议，并经 2015年 5月 15日召开的 2014 年年度股东大会批准，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用以偿还银行贷款，调整债务结构。
借款主体借款银行借款起始日借款到期日贷款余额（亿元）
国投置业
上海银行、中国建设银行、上海农村商业银行、上海浦东发展银行的银团贷款
2012/12/31 2015/12/30 15.68
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。本次募集资金不足以偿还银行贷款的部分，公司将安排自有资金进行偿还。
第十一节其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
（一）发行人
公司名称： 西藏城市发展投资股份有限公司
住 所： 西藏自治区拉萨市金珠西路 75号 2楼
法定代表人：朱贤麟
联 系 人：符蓉
电 话： 021-63536929
传 真： 021-63535429
邮 编： 200070
（二）主承销商/债券受托管理人
公司名称： 中国银河证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
法定代表人：陈有安
项目负责人： 王建龙、康媛
项目组成员：陈伟、王园、刘琨
电 话： 010-66568
传 真： 010-66568930
邮 编： 100033
（三）审计机构
公司名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）住 所： 上海市南京东路 61号
法定代表人： 朱建弟
经办注册会计师：曹毅、韩频、郑钢
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63391166
邮 编： 202
（四）发行人律师
公司名称： 国浩律师（上海）事务所
住 所： 上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25楼
负 责 人：黄宁宁
经办律师： 赵威、汤荣龙
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
邮 编： 200041
（五）评级机构
公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所： 上海市杨浦区控江路 1565号 A座 103室 K-22
法定代表人： 朱荣恩
经 办 人：余海微、欧莲珠
电 话： 021-63504375
传 真： 021-63500872
邮 编： 201
（六）本次债券申请上市的证券交易所
公司名称： 上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路 528号证券大厦
法定代表人： 黄红元
电 话： 021-68808
传 真： 021-68804868
（七）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总 经 理：高斌
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185第十三节备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）西藏城投 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告及审计报告及 2015
年上半年财务报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券受托管理协议
（六）债券持有人会议规则
在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。