读取中,请稍候

证券代码：000967 证券简称：上风高科 上市地点：深交所
浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一五年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、
会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和华控股、权策管理、安雅管理、
ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞
兰德已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或
意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及相关
的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营
与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
何剑锋 于叶舟 马 刚
刘开明 陈 昆 李映照
于海涌
浙江上风实业股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
目 录
释 义 ................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 ............................................. 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 9
二、本次交易方案 ............................................................................................................................... 10
三、本次现金支付具体方案 ............................................................................................................ 11
四、本次发行股份具体方案 ............................................................................................................ 12
五、本次发行前后相关情况对比................................................................................................... 15
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 19
七、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 19
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .............................................. 20
第二节 本次交易实施情况 .............................................. 21
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ...................................................................................................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 25
三、宇星科技董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................... 25
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 26
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................................. 28
七、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................................. 29
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...................................... 30
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 30
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................... 31
第四节 持续督导 ...................................................... 33
一、持续督导期间 ............................................................................................................................... 33
二、持续督导方式 ............................................................................................................................... 33
三、持续督导内容 ............................................................................................................................... 33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................ 35
一、备查文件 ......................................................................................................................................... 35
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 35
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上风高科、上市公司、 指 浙江上风实业股份有限公司
本公司、发行人、公司
宇星科技、标的公司、 指 宇星科技发展（深圳）有限公司
交易标的
标的资产、标的股权 指 上风高科拟收购的交易对方所持宇星科技 100%的股权
交易对方 指 本次上风高科拟收购的标的公司的全体股东，即和华控股、权策
管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海
联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
交易价格、交易对价、 指 上风高科本次通过向标的公司的全体股东，即和华控股、权策管
收购对价 理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、
福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德以现金及发行股份的方式
收购标的资产的价格
盈峰控股 指 盈峰投资控股集团有限公司，原名广东盈峰集团有限公司
和华控股 指 Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司），注册于香港
权策管理 指 深圳市权策管理咨询有限公司
安雅管理 指 深圳市安雅管理咨询有限公司
ZG 香港 指 Zara Green Hong Kong Limited，注册于香港
JK 香港 指 Jess Kay International Limited，注册于香港
鹏华投资 指 Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司），注册
于香港
ND 香港 指 Noveau Direction Limited，注册于香港
太海联 指 太海联股权投资江阴有限公司
福奥特 指 江阴福奥特国际贸易有限公司
和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司
瑞兰德 指 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和风聚赢 指 佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
兴天管理 指 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次发行、 指 本次上风高科拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合
本次重大资产重组 的方式购买和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、JK 香港、
鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞
兰德所持宇星科技 100%的股权的行为
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为 2015 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2014 年 12 月 31 日
定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为上风高科第七届董事会第十次会议决
议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
交割日、股权交割日、 指 标的公司的股权变更登记至上风高科名下的相关工商变更登记
标的公司交割日 手续完成之当日
本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割，且上风高科向标的公司股东非公开发行的股
份登记至其股票账户名下后
承诺利润、承诺净利润、 指 转让方承诺宇星科技 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现税
承诺净利润数 后净利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。该净利
润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润
本报告书 指 《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上风高科出具的天健审
[2015]1373 号《备考审阅报告》
《资产评估报告》 指 《浙江上风实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宇星
科技发展（深圳）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第 3011 号）
《发行股份及支付现金 指 《浙江上风实业股份有限公司与深圳市权策管理咨询有限公
购买资产协议》 司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限
公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限
公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及 Zara Green Hong Kong Limited、
Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、
Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited
关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购合同》 指 《浙江上风实业股份有限公司与盈峰投资控股集团有限公司、何
剑锋、佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认
购合同》
广发证券、独立财务顾 指 广发证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江上风实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、 上市公司基本情况
中文名称：浙江上风实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
办公地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：马刚
注册资本：30,666.6541 万元
成立日期：1993 年 11 月 18 日
上市日期：2000 年 3 月 30 日
股票简称：上风高科
股票代码：000967
股票上市地：深交所
电话：0575-8236 0805
传真：0575-8236 0805
邮编：312375
公司网址：http://www.sfgk.com.cn/
企业法人营业执照注册号：330000000027556
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、
水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、
型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
二、本次交易方案
本次交易上风高科向宇星科技全体股东，包括 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权
策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港、盈峰控股、瑞兰
德以发行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技 100%的股权,并向盈峰控股、何
剑锋、和风聚赢、兴天管理募集配套资金用于支付现金对价，募集配套资金总额为
42,500 万元，不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资
金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%（即 170,000 万元）。
具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为宇星科技 100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，宇星科技 100%股权的评估值为 174,254.19 万元，
评估增值率为 2.45%。
参考中企华出具的《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，交易双方将交
易价格确定为 170,000 万元。上市公司拟向交易对方以现金支付对价 38,163.81 万元，
占全部对价的 22.45%；并向交易对方发行股份支付对价 131,836.19 万元，占全部对
价的 77.55%，具体情况如下：
序 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数量
交易对方名称 持股比例
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 权策管理 8.45% 14,358.07 0.00 14,358.07 14,681,058
2 安雅管理 4.15% 7,062.79 0.00 7,062.79 7,221,665
3 太海联 18.44% 31,350.00 0.00 31,350.00 32,055,215
4 福奥特 6.15% 10,450.00 0.00 10,450.00 10,685,071
5 和熙投资 0.56% 950.00 0.00 950.00 971,369
6 ZG 香港 28.04% 47,665.33 0.00 47,665.33 48,737,556
7 和华控股 15.68% 26,660.38 26,660.38 0.00 -
8 鹏华投资 4.57% 7,770.28 7,770.28 0.00 -
9 JK 香港 1.99% 3,379.14 3,379.14 0.00 -
10 ND 香港 0.21% 354.00 354.00 0.00 -
11 盈峰控股 8.82% 15,000.00 0.00 15,000.00 15,337,423
12 瑞兰德 2.94% 5,000.00 0.00 5,000.00 5,112,474
合计 100.00% 170,000.00 38,163.81 131,836.19 134,801,831
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对
方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价90%作为发行价格的基础。因此，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易
均价的90%为9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过
每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股
份的价格相应调整为9.78元/股。
2、募集配套资金
上市公司分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股
份14,996,820股、23,039,989股、2,351,738股和3,067,484股，共计43,456,031股，
募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计
42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交
易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的
25%。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即9.78元/股。
三、本次现金支付具体方案
本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：
序号 交易对方名称 现金对价(万元)
1 和华控股 26,660.38
2 鹏华投资 7,770.28
3 JK 香港 3,379.14
4 ND 香港 354.00
合计 38,163.81
上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
1、和华控股的现金支付安排
和华控股的现金支付安排如下：
期数 支付金额 支付时间
标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个
工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）
第一期 现金对价的40% 内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对
价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过
户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审核报告》
第二期 现金对价的30%
出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支付。
标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日内且不
第三期 现金对价的30%
迟于2018年5月31日支付。
若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承
诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。
2、鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排
鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：
期数 支付金额 支付时间
标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第十五个
工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60日）
第一期 现金对价的80% 内支付；若募集配套资金未获得批准或募集不足的，则该笔现金对
价于该等事实发生后三十个工作日内支付但最迟不超过标的资产过
户至上风高科名下六十日（60日）内支付。
在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项审核报
第二期 现金对价的20%
告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日支付。
若 2015 年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK
香港、ND 香港按约定履行完毕补偿责任后支付。
四、本次发行股份具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和
熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对
价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配
套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、
和熙投资、ZG 香港、盈峰控股、瑞兰德。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴
天管理。
（3）本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价
格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/
股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的
权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整
为9.78元/股。
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。
4、发行数量
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对
象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确
定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为 9.78 元/股。按照该发
行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份 134,801,831 股，向特定
对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共 43,456,031 股。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序
发行对象 锁定期安排
号
权策管理、安雅管理、ZG
1 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
香港、盈峰控股、瑞兰德
（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认
购的上风高科23,006,134股股份自发行结束之日起12个月内不转
太海联、福奥特、和熙投 让；
2
资 （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易
认购的上风高科20,705,521股股份自发行结束之日起36个月内不
转让。
同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇
星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本
次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控股控
制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出资
149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起36个月
内不转让。根据盈峰控股于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股
股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定
期仍为36个月外，本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个
月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承
诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转
让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
7、期间损益安排
过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行
忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日
次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期
间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，
如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由
除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相
对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割
日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至本次发行前，公司的总股本为 306,666,541 股，按照本次交易方案，公司本
次将发行普通股 134,801,831 股用于购买资产，发行普通股 43,456,031 股用于募集
配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
1、限售流通股 33,227,777 10.84% 211,485,639 43.61%
其中：盈峰控股 20,833,333 6.79% 51,167,577 10.55%
何剑锋 - - 23,039,988 4.75%
权策管理 - - 14,681,058 3.03%
安雅管理 - - 7,221,665 1.49%
太海联 - - 32,055,215 6.61%
本次发 福奥特 - - 10,685,071 2.20%
行 和熙投资 - - 971,369 0.20%
ZG 香港 - - 48,737,556 10.05%
兴天管理 - - 3,067,484 0.63%
和风聚赢 - - 2,351,738 0.48%
瑞兰德 - - 5,112,474 1.05%
2、无限售流通股 273,438,764 89.16% 273,438,764 56.39%
其中：盈峰控股 104,920,147 34.21% 104,920,147 21.64%
合计 306,666,541 100.00% 484,924,403 100.00%
注：根据截至 2015 年 7 月 31 日上风高科的股东结构情况测算。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账前，截至 2015 年 7 月 31 日，本次发行前公司前 10 名
股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 盈峰控股 125,753,480 41.01%
2 曹国路 11,944,444 3.89%
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合
3 9,000,087 2.93%
型证券投资基金
4 周稷松 7,872,000 2.57%
5 北京华章东信文化投资有限责任公司 7,638,888 2.49%
6 张杏芝 7,604,166 2.48%
融通基金－工商银行－中海信托－上风高科
7 5,633,534 1.84%
（君励二期）集合资金信托
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选
8 3,000,014 0.98%
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展
9 3,000,000 0.98%
股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国研究精选
10 2,500,668 0.82%
灵活配置混合型证券投资基金
合计 183,947,281 59.99%
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 盈峰控股 156,087,724 32.19%
2 ZG 香港 48,737,556 10.05%
3 太海联 32,055,215 6.61%
4 何剑锋 23,039,988 4.75%
5 权策管理 14,681,058 3.03%
6 曹国路 11,944,444 2.46%
7 福奥特 10,685,071 2.20%
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合
8 9,000,087 1.86%
型证券投资基金
9 周稷松 7,872,000 1.62%
10 北京华章东信文化投资有限责任公司 7,638,888 1.58%
合计 321,742,031 66.35%
注：根据截至 2015 年 7 月 31 日上风高科的股东结构情况测算。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财
务数据指标如下：
单位：万元
备考数据 实际数据
项目（合并口径）
2014.12.31 2014.12.31
总资产 483,358.07 253,831.63
总负债 165,295.80 107,881.13
所有者权益合计 318,062.27 145,950.50
归属于母公司股东的所有者权益 311,074.13 138,900.46
每股净资产（元/股） 6.63 4.76
项目 2014年度 2014年度
营业收入 378,252.27 301,907.06
利润总额 14,389.40 8,230.80
净利润 11,887.73 6,867.53
归属于母公司股东的净利润 11,613.62 6,051.73
基本每股收益（元/股） 0.26 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.22
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造
业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中
小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管
理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。
环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、
业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的
发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大
做强的持续动力。
综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双
主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制
造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司实际控
制人仍为何剑锋。公司实际控制人何剑锋下属的其他企业目前主要从事孕婴童用品连
锁经销，金融业投资等业务，未从事与公司现有业务存在竞争的业务。因此，公司与
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
综上所述，本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争情况。本次交易不会新增公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联
交易。
本次交易完成后，ZG 香港、太海联及福奥特（太海联及福奥特互为一致行动人）
持股比例超过上市公司总股本的 5%，成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照
公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增日常性
关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中，上市公司向盈峰控股发行股份支付部分交易对价，并向盈峰控股、
何剑锋及和风聚赢非公开发行股份募集配套资金。其中，盈峰控股为上风高科控股股
东，何剑锋为上风高科董事长、实际控制人；和风聚赢系由上风高科及其下属公司管
理层出资设立的有限合伙企业，上风高科董事兼总裁马刚、董事、副总裁兼董事会秘
书刘开明、副总裁温峻、财务总监卢安锋为和风聚赢合伙人。因此，本次交易完成后，
何剑锋持有上风高科 4.75%的股权，盈峰控股持有上市公司 32.19%的股权，其中何剑锋
持有盈峰控股 91.90%的股权；和风聚赢持有上风高科 0.48%的股权，其中马刚、刘开
明、温峻、卢安锋合计持有和风聚赢 73.04%的出资额。除此之外，其他董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
七、本次交易未导致公司控制权变化
截至 2015 年 6 月 30 日，上风高科总股本为 306,666,541 股，控股股东为盈峰控
股，实际控制人为何剑锋。本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，
盈峰控股持有上市公司 30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方 ZG 香港
持有上市公司 11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公
司的实际控制权未发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《本
次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、
备考审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与盈峰投
资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先
生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权
投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与深
圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、
《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德
及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福
奥特、和熙投资、及 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》、《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增
持股份的议案》、《关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江上风实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报
告、备考审计报告、评估报告的议案》、《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附
条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》、《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业
（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与权策管理、
安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及 ZG 香港、和华控股、
鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及 ZG
香港、和华控股、鹏华投资、JK 香港、ND 香港签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请公司股东
大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。
2015 年 6 月 16 日，上风高科获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函
[2015]第 157 号《不实施进一步审查通知》，上风高科已经通过商务部的经营者集中
审查。
2015 年 7 月 3 日，上风高科获得商务部核发的编号为商资批[2015]483 号《关于
原则同意 Zara Green HongKong Limited 战略投资浙江上风实业股份有限公司的批
复》，上风高科已经通过商务部关于外国投资者战略投资上风高科事项。
2015 年 8 月 5 日，上风高科获得中国证监会证监许可【2015】1858 号《关于核
准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，本次交易获证监会核准。
2015 年 9 月 9 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字【2015】
567 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，
批准本次股权转让。
2015 年 9 月 15 日，宇星科技 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割
完成。
上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股
份登记申请受理确认书》。
上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
宇星科技就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
并于 2015 年 9 月 15 日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手
续已全部办理完成，并变更登记至上风高科名下，双方已完成宇星科技 100%股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上风高科已持有宇星科技 100%的股权。
2015 年 10 月 13 日，天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》，经
其审验认为：
截至 2015 年 10 月 12 日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投
入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权，向何剑锋等
四名发行对象定向增发人民币普通股（A 股）43,456,031 股，实际募集资金总额为
424,999,983.18 元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆
拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用 23,564,854.82 元，计入资本公积（股
本溢价）1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注册资本人民币 306,666,541.00
元，实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止，变更后的注册
资本人民币 484,924,403.00 元，累计实收资本人民币 484,924,403.00 元。
本次交易的标的资产是宇星科技的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（2）新增股份登记事宜的办理状况
上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股
份登记申请受理确认书》。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股
份 14,996,820 股、23,039,989 股、2,351,738 股和 3,067,484 股，合计 43,456,031
股。募集配套资金分别为 146,668,899.60 元、225,331,092.42 元、22,999,997.64
元和 29,999,993.52 元,合计 424,999,983.18 元。募集配套资金的总额不超过本次交
易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付标的资产现金对价部分）的 25%。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议
决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，
本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前 20 个交易日上风高科 A 股股票交易均
价的 90%，即 9.84 元/股。2015 年 4 月 7 日，上风高科召开 2014 年年度股东大会审
议通过每 10 股派发 0.6 元的权益分派方案，并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息，
本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为 9.78 元/股。
发行人与主承销商已按照相关要求向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发
送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行
价格、认购数量、特别提示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至 2015 年 10 月 9 日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购资金全
额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122 号《验证报告》审
验,截至 2015 年 10 月 9 日 11 时 45 分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申
购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 424,999,983.18 元。
2015 年 10 月 13 日，天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》，经
其审验认为：
截至 2015 年 10 月 12 日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投
入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权，向何剑锋等
四名发行对象定向增发人民币普通股（A 股）43,456,031 股，实际募集资金总额为
424,999,983.18 元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆
拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用 23,564,854.82 元，计入资本公积（股
本溢价）1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注册资本人民币 306,666,541.00
元，实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止，变更后的注册
资本人民币 484,924,403.00 元，累计实收资本人民币 484,924,403.00 元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股
份登记申请受理确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存
在差异的情况。
三、宇星科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 9 月 15 日，深圳市市场监督管理局出具【2015】第 6844933 号《变更（备
案）通知书》，准予宇星科技董事、监事的如下变更情况进行备案：
重组前 重组后
余仲、钟晓林、熊菲菲、金田、
董事 马刚、李野、杜航、金田、张静萍
石教猛、翟育红、张辉
监事 何立君 卢安锋、焦万江、王荣
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上风高科与宇星科技全体股东于 2015 年 3 月 30 日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据该协议，公司拟向 ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、
太海联、安雅管理、福奥特、JK 香港、和熙投资、ND 香港、盈峰控股、瑞兰德以发
行股份及支付现金方式购买其持有的宇星科技 100%股权。
宇星科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，并于2015年9月15日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产
过户手续已全部办理完成，并变更登记至上风高科名下，双方已完成了宇星科技100%
股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股
份登记申请受理确认书》。
2、上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购合同》
上风高科与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理签署了《股份认购合同》，
目前该协议已经生效。根据《股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴
款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知
书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司和广发证券于 2015 年 9 月 17 日向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天
管理发出了《缴款通知书》，配套融资对象已足额缴纳了认购款项。
截至 2015 年 10 月 9 日,盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理已将认购资金全
额汇入主承销商指定账户。经天健会计师以天健验【2015】7-122 号《验证报告》审
验,截至 2015 年 10 月 9 日 11 时 45 分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申
购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 424,999,983.18 元。
2015 年 10 月 13 日，天健会计师出具了天健验【2015】386 号《验资报告》，经
其审验认为：
截至 2015 年 10 月 12 日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投
入的价值为 170,000 万元的宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权，向何剑锋等
四名发行对象定向增发人民币普通股（A 股）43,456,031 股，实际募集资金总额为
424,999,983.18 元，其中，计入实收资本人民币壹亿七仟捌佰贰拾伍万柒仟捌佰陆
拾贰元（￥178,257,862.00），扣减发行费用 23,564,854.82 元，计入资本公积（股
本溢价）1,541,539,173.54 元。上风高科本次增资前注册资本人民币 306,666,541.00
元，实收资本人民币 306,666,541.00 元。截至 2015 年 10 月 12 日止，变更后的注册
资本人民币 484,924,403.00 元，累计实收资本人民币 484,924,403.00 元。
上风高科已于 2015 年 10 月 15 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具《股
份登记申请受理确认书》。
上风高科尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注
册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明
承诺函》、《关于持股锁定的承诺函》、《拟出售资产之权属状况承诺函》、《规范
和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于保障上市公司独立
性的承诺函》、《交易对方及其主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、《关
于宇星科技盈利预测补偿的承诺函》等承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、
《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。上述承诺的
主要内容已在《浙江上风高科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付
现金对价。上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，本公司已履行相应的内部决
策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更
登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件
出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
浙江上风实业股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合浙江
上风实业股份有限公司第七届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问结论性意见
天册律师认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上
述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定
及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的认购对象系依据我国公司法等法律、
法规设立并依法有效存续的企业法人，符合相关法律法规的规定。截至本法律意见书
出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记、上市
等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向权策管理、安雅管理、ZG 香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、
瑞兰德 8 位股东发行用于购买资产的 134,801,831 股新增股份已于 2015 年 10 月 15 日
向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公
司于 2015 年 10 月 19 日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月 9 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序
发行对象 锁定期安排
号
权策管理、安雅管理、ZG
1 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
香港、盈峰控股、瑞兰德
（1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易认
购的上风高科23,006,134股股份自发行结束之日起12个月内不转
太海联、福奥特、和熙投 让；
2
资 （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本次交易
认购的上风高科20,705,521股股份自发行结束之日起36个月内不
转让。
同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇
星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则其在本
次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。此外，
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
因此，交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
认购股份
序号 股东名称 限售期限（月）
（股）
1 权策管理 14,681,058
2 安雅管理 7,221,665
3 ZG 香港 48,737,556
16,871,166 股限售期限为 12 个月；
4 太海联 32,055,215
15,184,049 股限售期限为 36 个月。
5,623,721 股限售期限为 12 个月；
5 福奥特 10,685,071
5,061,350 股限售期限为 36 个月。
511,247 股限售期限为 12 个月；
6 和熙投资 971,369
460,122 股限售期限为 36 个月。
7 盈峰控股 15,337,423
8 瑞兰德 5,112,474
- 合计 134,801,831 -
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本 次 向 盈峰 控 股 、何 剑 锋 、和 风 聚 赢、 兴 天 管理 发 行 用于 募 集 配套 资 金 的
43,456,031 股新增股份已于 2015 年 10 月 15 日向中登公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于 2015 年 10 月 19 日出具了《股份
登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股份（股） 限售期限（月）
1 盈峰控股 14,996,820
2 何剑锋 23,039,989 36
3 和风聚赢 2,351,738 36
4 兴天管理 3,067,484 36
- 合计 43,456,031 -
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证
监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 8
月 3 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管
理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1858
号)
（二）《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）天健会计师出具的《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》和《证券持有人名册》
（六）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见》
（七）天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：李泽明、易莹、林伟佳
2、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经营地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：0571-87901110/87901111
传真：0571-87901500
经办律师：徐春辉、邱志辉
3、审计机构和盈利预测审核机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）
法定代表人：王越豪
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
经办注册会计师：边珊姗、孙文军
4、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：胡奇、张齐虹
浙江上风实业股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
37