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广西桂冠电力股份有限公司可转换公司债券上市公告书

上市推荐人 华夏证券股份有限公司

重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司募集说明书全文。

一、概览

1、可转换公司债券简称：桂冠转债
2、可转换公司债券代码：100236
3、可转换公司债券发行量：8,000,000张(共计80万手)
4、可转换公司债券上市量：8,000,000张(共计80万手)
5、可转换公司债券的面值：100元/张
6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
7、可转换公司债券上市时间：2003年7月15日
8、可转换公司债券上市的起止日期：2003年7月15日至2008年6月29日
9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：华夏证券股份有限公司
11、可转换公司债券担保人：交通银行南宁分行
12、可转换公司债券的信用级别：AAA-
13、可转换公司债券的资信评估机构：中诚信国际信用评级公司

二、绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］66号文核准,本公司已于2003年6月30日成功地公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额80,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2003]80号文同意,本公司800万张可转换公司债券将于2003年7月15日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“桂冠转债”,债券代码“100236”。
本公司已于2003年6月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。

三、发行人概况

(一)基本情况
公司名称:广西桂冠电力股份有限公司
英文名称：GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD
注册资本：67,536.30万元
法定代表人：杨庆
公司注册地址: 中国广西南宁市民主路北四里6号
邮政编码: 530023
联系电话：0771-5636271
传真：0771-5620664
电子信箱：ggep@ggep.com.cn
董事会秘书：张云
公司主营业务：水力发电
(二)历史沿革
广西桂冠电力股份有限公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字〖1992〗6号文批准,由广西电力工业局(现广西电力有限公司)、广西建设投资开发公司( 现广西投资(集团)有限公司)、中国工商银行广西分行信托投资公司(现中国工商银行广西分行)、交通银行南宁分行作为发起人,以定向募集方式设立。公司于1992年9月4日在广西工商行政管理局登记注册,设立时公司总股本为5.2亿股。
经广西桂冠电力股份有限公司第六次(临时)股东大会决议通过,国家电力部(现国家电力公司)电办〖1993〗229号文《关于将大化水电厂公有资产评估投入桂冠电力股份有限公司的批复》和广西壮族自治区体改委桂体改股字〖1995〗2号文《关于广西桂冠电力股份有限公司股份结构调整的批复》批准,自1994年1月1日起,将广西电力工业局(现广西电力有限公司)拥有的红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产投入股份公司,公司总股本达到169,608.91万股。
1998年4月20日,经广西壮族自治区体改委桂体改股字〖1998〗8号文《关于广西桂冠电力股份有限公司股东股权转让与缩股的批复》批准,广西电力工业局(现广西电力有限公司)协议受让中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行、中国建设银行广西分行拥有的本公司股份。
1998年4月20日,广西桂冠电力股份有限公司第十四次(临时)股东大会通过,广西壮族自治区体改委桂体改股字〖1998〗8号文批准,广西桂冠电力股份有限公司的股本按照3：1同比例缩股,公司的总股本相应调整为56536.3033万股。
1999年4月21日,公司根据中华人民共和国财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》(财会函字〖1999〗11号)及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》,在原股本金总额56,536.30万元的基础上减少股本金19,359.27万元,股份总数相应由565,363,033股减为371,770,333股(每股面值1元),然后用资本公积金转增股份19,359.27万股(每股面值1元),转增比例为每10股转增5.2073197567股,股份总数由371,770,333股增加到565,363,033股。
经中国证券监督管理委员会批准,2000年3月7日,公司公开发行每股面值人民币1元的普通股11,000 万股,其中上网发行4,000万股、向证券投资基金配售2,200万股及向战略投资者配售4,800万股。
2000年3月23日通过上海证券交易所上网发行的4,000万股社会公众股及向证券投资基金配售的其中1,100万股,共计5,100万股上市流通。
2000年9月25日向证券投资基金配售的其余1,100万股上市流通。
2002年3月25日向战略投资者配售的4,800万股上市流通。
(三)主要经营情况
1、公司在行业中的主要竞争优势和劣势
优势分析：
公司面临的外部竞争主要是广西区电网内其他发电企业的竞争。从公司目前在网中所处的位置看,公司具备规模和电价优势。公司销售电量占广西电网总销售量的10%左右,为广西电网主力发电企业之一。公司目前按电量计算的平均上网电价低于广西平均水平。同时,公司所属百龙滩电厂是贯流式机组水电站,枯水期保证发电机组输出功率大,枯水期电量占全年电量的52.9%,从而使枯水期的电量销售有保证。
劣势分析：
公司收入集中于电力,业务结构相对单一,且主要为广西境内供电,广西经济发展水平、社会电量需求状况对公司的电量销售、经济效益将产生直接影响。水能是水力发电的决定因素,如果出现降水特枯或特大洪水,会影响公司的销售收入。
2、主要财务指标
截至2002年12月31日和2003年3月31日,公司总资产分别为385,930.63万元和439,414.84万元,净资产(扣除少数股东权益)分别为261,874.69万元和266,540.89万元。2002年度和2003年1-3月,分别实现主营业务收入63,476.18万元和13,837.11万元,利润总额分别为30,620.78万元和5,826.01万元,净利润分别为25,871.66万元和5,009.96万元。公司2002年度经营活动产生净现金流量为 40,124.82万元。同年加权平均每股收益(扣除非经常性损益)为0.375元,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)为9.63%。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截止2003年3月31日,公司股本结构为：

股本类别 股数(万股) 比例
一、尚未流通股份 53,202.97 78.78%
1、发起人股 49,380.30 73.12%
其中：国家股 13,126.57 19.44%
国有法人股 36,253.73 53.68%
2、社会法人股 3,822.67 5.66%
二、已流通股份 14,333.33 21.23%
人民币普通股 14,333.33 21.23%
股本总数 67,536.30 100%
截止2003年3月31日公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份类别
广西电力有限公司 36253.73 53.68 国有法人股
广西投资(集团)有限公司 13126.57 19.44 国家股
黑龙江省华富电力投资有限公司 626.01 0.93 流通股
江苏省江海粮油贸易有限公司 443.00 0.66 流通股
广西壮族自治区水电工程局 384.67 0.57 社会法人股
黑龙江省华富发电有限公司 328.76 0.49 流通股
丰和价值证券投资基金 310.23 0.46 流通股
广西送变电建设公司 280.10 0.41 社会法人股
广西力元建设监理有限责任公司 276.67 0.41 社会法人股
广西壮族自治区柳州供电局 266.67 0.39 社会法人股

根据国家经贸委2003年3月6日《中国大唐集团公司组建方案》的通知(国经贸电力[2003]171号),广西电力有限公司所持有股份公司的股权全部划转至中国大唐集团公司,届时大唐集团将成为股份公司控股股东,由于国家国有资产管理部门关于国家电力资产重组中涉及的上市公司股权划转的批复尚未下达,所以尚未履行公司的股权过户手续,待正式批复下达之后,股份公司将即刻办理有关过户手续。

四、发行与承销

(一)发行情况
1、发行数量：8,000,000张
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：100元/张
4、募集资金总额：80,000万元
5、发行方式：本次发行不安排向公司原股东优先配售,采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
6、网上向一般社会公众投资者发售量为99,740手,合计9,974万元,占本次发行总量的12.47%,中签率为1.35597755%。
7、网下向机构投资者配售700,144手,合计70,014.4万元,占本次发行总量的87.52%,配售比例为1.35598931%。余额11.6万元由主承销商包销,占本次发行总量的0.01%。
8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

编号 机构投资者名称 持有数量(张)
1 兵器财务有限责任公司 108,470
2 大成债券投资基金 108,470
3 福建省煤炭工业(集团)有限责任公司 108,470
4 光大证券有限责任公司 108,470
5 广东粤财信托投资有限公司 108,470
6 国元证券有限责任公司 108,470
7 华泰证券有限责任公司 108,470
8 金元证券有限责任公司 108,470
9 景福证券投资基金 108,470
10 南方避险增值基金 108,470
11 平安证券有限责任公司 108,470
12 普惠证券投资基金 108,470
13 全国社保基金二零四组合 108,470
14 山西信托投资有限责任公司 108,470
15 上海广信科技发展有限公司 108,470
16 上海电气集团财务有限责任公司 108,470
17 上海浦东发展集团财务有限责任公司 108,470
18 上海汽车集团财务有限责任公司 108,470
19 上海信沪国际贸易有限公司 108,470
20 申银万国证券股份有限公司 108,470
21 深圳市亿鑫投资有限公司 108,470
22 天华证券投资基金 108,470
23 五矿集团财务有限责任公司 108,470
24 招商证券股份有限公司 108,470
25 中国对外经济贸易信托投资有限公司 108,470
26 中国国际电视总公司 108,470
27 中国核工业集团公司 108,470
28 中国化工进出口总公司 108,470
29 中船重工财务有限责任公司 108,470
30 中国船舶重工集团公司 108,470
31 中海信托投资有限责任公司 108,470
32 中核财务有限责任公司 108,470
33 中粮财务有限责任公司 108,470
34 中融融华债券型证券投资基金 108,470
35 中信证券股份有限公司 108,470

【注】经统计,本次认购桂冠转债数量并列第一大持有人的投资者共有35户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。
9、发行费用总额及项目

承销费用： 1400万元
律师费用： 60万元
发行手续费： 19.948万元
资信评级费用： 15万元
审核费用： 3万元
发行费用合计： 1497.948万元

(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次桂冠转债发行总额为80,000万元,未向原股东优先配售。向网上一般社会公众投资者发售9,974万元,网下向机构投资者配售70,014.4万元,余额11.6万元由主承销商包销。
(三)验资报告
本次发行募集资金总额为80,000万元,在扣除承销佣金人民币1400万元和网上发行手续费人民币19.948万元后,募集资金78580.052万元已于2003年7月7日由主承销商汇入本公司指定的帐户,账号：060702010160006659,开户银行：交通银行南宁分行。安永大华会计师事务所有限责任公司已于2003年7月7日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。

五、发行条款

(一)债券名称
广西桂冠电力股份有限公司可转换公司债券。
(二)发行规模
80000万元人民币。
(三)票面金额及发行价格
每张债券面值100元,按面值平价发行。
(四)债券期限
5年,自2003年6月30日至2008年6月29日(“到期日”)。
(五)票面利率和付息方式
1、票面利率：5年票面利率分别为1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%。
2、利息支付：每年支付一次,自2003年6月30日起开始计息,可转债第一次付息日期为2004年6月30日,以后每年的该日为当年的付息日,公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。
(六)转股期
2004年6月30日至2008年 6月29日。
(七)转股价格的确定及调整原则
1、初始转股价格的确定：
本期可转换债券初始转股价格以本次发行《募集说明书》公告之日前30个交易日桂冠电力收盘价的算术平均值12.50元为基础,上浮3%(即初始转股溢价比率为3%)来确定,为12.88元/股。
2、转股价格的例行调整办法
如果在可转换债券存续期间内股份公司有分红派息、送股、转增股本、配股、增发新股或因公司分立合并引起公司股份变化等情况,转股价格将做出相应调整,其计算公式为：
送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；
派息： PI= Po-D
其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。调整后的转股价格PI保留小数点后两位,最后一位四舍五入。
在本次发行后,由于公司因分立、合并等其他原因引起公司股份或股东权益变化时,本公司将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。
(八)转股价格特别向下修正条款
公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下, 在桂冠转债的存续期间修正转股价格。本公司董事会或股东大会修正后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。
当下述3项条件均满足时,本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司股东大会批准:
1、在桂冠转债的存续期间, 当本公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价格的80%时；
2、本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%；
3、在桂冠转债的存续期间,本公司董事会直接行使本项权利的次数在12个月内不超过1次。
如果修正转股价格的修正幅度超过20%或出现本公司董事会无权直接行使本项权利的情形时,如果本公司认为需要降低转股价格,则本项权利须经过本公司股东大会另行表决通过后方可执行。
本公司行使降低转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”
(九)其他有关约定
1、转股时不足一股金额的处理方法：
转股时不足转换一股的桂冠转债部分,本公司在转股日后的5个交易日内将以现金兑付该部分桂冠转债以及应计利息。
2、付息约定
公司按证监会或交易所的有关规定公告付息登记日(每年的6月29日为付息登记日)。在付息登记日当日上海证券交易所收市后,登记在册的桂冠转债持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的桂冠转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的桂冠转债,无权再获得当年及以后的利息。
每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的桂冠转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到百分位,即0.01元。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付桂冠转债的本金和利息。
(十)转股年度的利息归属和股利分配
本次可转债的利息支付以付息登记日为准,在付息登记日当日申请转股以及已转股的桂冠转债,无权再获得当年及以后的利息。本次可转债持有人实施转股次日即成为桂冠电力的股东,发行人在决定当期利润分配时,凡在股权登记日登记在册的股东,参与当期股东大会决议发放的当期股利,否则不能参与此次利润分配。
(十一)转股程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
桂冠转债持有人可以依据本募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的转股申请时间,随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供桂冠转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的桂冠转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的桂冠转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转股。与转股申请相应的转债总面值必须是1000的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换一股的转债处理办法见上文有关约定中“转股时不足一股金额的处理办法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
在桂冠转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内(“例行的转股公告日”)公告因桂冠转债转股所引起的普通股股份变动情况。
当可转债转换为股份公司的普通股股份数额累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除了其间的：(1)在桂冠转债停止交易前的桂冠转债停牌时间；(2)本公司股票停牌时间；(3)按有关规定,本公司须申请停止转股的期间。
3、转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时加记持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和桂冠转债的持有数量做相应的变更登记。
按上交所的规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因可转债转股成功的本公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股股东享有同等权利。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(十二)赎回条款
1、提前赎回的条件
(1)本公司不得提前赎回桂冠转债,除非在转换期内,公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于转股价格的130%时。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)本次可转债未转股余额不足3000万元。
当上述任何一个条件满足时, 发行人有权按面值的103%赎回全部或部分未转股的桂冠可转换债券。
若公司行使赎回权,赎回部分未转股的公司可转债时,应对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎回,不足仟元的部分不予赎回；按赎回比例计算的赎回额不足仟元的不予赎回。
公司可每年按约定条件可以行使一次赎回权(第二年行使赎回权的年度时间为2004年6月30日至2005年6月29日,第三至第五年度行使赎回权的年度时间区间为每年的6月30日至次年的6月29日。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的,公司当年不再行使赎回权。
2、赎回程序
当前述赎回条件有可能满足时,公司将提前召开临时董事会决定如果赎回条件得到满足,公司是否执行赎回权。公司将在该次赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少三次, 赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容；
赎回日距赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的桂冠转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法按上交所的规定处理。
本司在赎回期结束后将在中国证监会指定的报刊和网站上公告赎回结果和对公司的影响。
3、提前赎回的支付办法
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回转债将被注销。未赎回的桂冠转债,于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。
(十三)回售条款
1、回售条件
在转换期限内,如本公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加成一定比率的价格回售予本公司。
若在该三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当回售条件每年首次满足时,发行人在五个工作日在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次,通知持有人本次回售的有关事项。
2、回售程序
可转换公司债券持有人行使回售权时,应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报,公司可转债持有人的回售申报一经确认,不得撤消,且相应的公司可转债数额将被冻结。在回售期满后5个工作日内,由上交所统计回售量并通知发行人。发行人应当在回售期满后五个工作日内,委托上海证券交易所按前款确定的回售价格支付相应的款项。
通知发出后,股价变化不影响回售决定。
3、回售价格
回售价格按照如下方法确定(回售价格均含当期利息)：
A、若满足回售条件的第一个交易日在发行后的第二个计息年度内(含该年度计息日),回售价格为债券面值的103%；
B、若满足回售条件的第一个交易日在发行后的第三个计息年度内(含该年度计息日),回售价格为债券面值的104%；
C、若满足回售条件的第一个交易日在发行后的第四个计息年度内(含该年度计息日),回售价格为债券面值的105%；
D、若满足回售条件的第一个交易日在发行后的第五个计息年度内(含该年度计息日),回售价格为债券面值的106%；
发行人公告后,公司可转换债券持有人可以回售未转换为股份的可转换公司债券,也可以不行使回售权。公司可转债持有人提出回售申请时,可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债,但申请回售的面值总额必须是1000元人民币的整数倍。
4、回售付款方法
公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。发行人根据上交所汇总的回售申报量和约定的价格将资金划入上交所指定的资金帐户。上海证券交易所将在回售日后第五个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的已回售转债将被注销。
5、时间
未回售的公司可转债,于回售日后第一个交易日恢复交易和转股。
回售期结束,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
公司可转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权,每年在回售条件首次满足后,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
(十四)附加回售条款
1、附加回售条件
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值106%(含当期利息)的价格向本公司附加回售桂冠转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
2、附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格买回要求附加回售的桂冠转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人的桂冠转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。
桂冠转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消,且相应的桂冠转债数额将被冻结。
附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(十五)到期偿还条款
自本次可转债发行日满五年之日起的五个交易日内,本公司将按面值的108%价格(不含当年利息)赎回所有未转股的桂冠转债。
赎回程序及支付办法见本节“(十二)赎回条款”。

六、担保事项

(一)担保人基本情况
担保人：交通银行南宁分行
地址：南宁市人民东路228号
负责人：方诚国
(二)担保人的主要财务指标
截至2002年底,交通银行：总资产7669亿元,净资产326亿元,2002年实现净利润12亿元。
(三)担保函主要内容
交通银行南宁分行为本公司本次发行可转换公司债券出具了全额连带责任担保函,该《担保函》承诺：交通银行南宁分行为广西桂冠电力股份有限公司本次发行可转债提供全额连带责任担保。担保范围包括但不限于发行人可转换公司债券本金人民币捌亿元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保函的有效期限至本次发行的可转债全部还本付息、赎回、回售或转为桂冠公司股票之日后陆个月。

七、发行人的资信

(一)主要贷款银行对公司资信的评价
主要贷款银行工商银行、光大银行和交通银行,均认为公司能及时偿还借款本息,未出现拖欠、逾期不还的情况,2001年其对公司信用评级均为最高级别。
(二)公司近三年的主要业务往来情况
本公司全体董事承诺：公司近三年与主要客户进行业务往来时,没有发生严重违约现象。
(三)资信评估机构对本次可转换公司债券的资信评级情况
经中诚信国际信用评级公司对公司2001年拟发行的桂冠电力可转债的评定,信用等级为AAA-。
(四)公司近三年反映资信状况的财务指标

2003年1-3月 2002年 2001年 2000年
速动比率 1.06 1.13 2.54 2.66
利息倍数 7.04 15.15 16.19 12.40
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%


八、偿债措施

公司将按照以下偿债安排,依本次可转债发行条款的约定,向债券持有人还本付息：
(一)公司将首先用每年稳定的业务经营利润和历年滚存利润进行偿债。
(二)公司将对其资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控,保证公司的偿债能力；
(三)公司采用银行贷款的方式偿还可转债的本金和利息；
(四)公司将在可能的情况下考虑以此次募集资金投资项目产生的现金流量进行偿债；
(五)当上述偿债措施依然不能满足偿债要求时,本次可转债的担保方--交通银行将遵照《担保函》,对债券持有人支付本金和利息等。

九、财务会计资料

2000-2002年,会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见审计报告(2000年和2001年,经大华会计师事务所有限公司审计；2002年经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,2003年1-3月财务数据未经审计)。
(一)简要财务报表

简要合并资产负债表
单位：元
项目 2003年3月31日 2002年12月31日
流动资产合计 813,008,651.53 687,961,220.46
长期投资合计 59,137,367.75 59,047,367.75
固定资产合计 3,502,911,568.06 3,093,920,040.85
无形资产及其他资产合计 19,090,778.81 18,377,662.53
资产总计 4,394,148,366.15 3,859,306,291.59
流动负债合计 63,546,378.37 604,664,063.34
长期负债合计 509,760,817.27 278,760,817.27
负债合计 1,273,307,195.64 883,424,880.61
少数股东权益 455,432,298.75 357,134,505.52
股东权益合计 2,665,408,871.76 2,618,746,905.46
负债及股东权益总计 4,394,148,366.15 3,859,306,291.59
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产合计 757,865,149.49 808,205,576.31
长期投资合计 36,904,473.50 24,349,800.00
固定资产合计 2,276,516,917.46 2,106,555,095.89
无形资产及其他资产合计 18,517,371.98 7,114,519.51
资产总计 3,089,803,912.43 2,946,224,991.71
流动负债合计 296,771,422.02 303,032,966.18
长期负债合计 163,983,618.97 245,592,170.73
负债合计 460,755,040.99 548,625,136.91
少数股东权益 127,771,040.03 39,404,631.14
股东权益合计 2,501,277,831.41 2,358,195,223.66
负债及股东权益总计 3,089,803,912.43 2,946,224,991.71
简要合并利润表
单位：元
项目 2003年1-3月 2002年
一、主营业务收入 138,371,056.07 634,761,775.18
二、主营业务利润 66,204,099.83 354,277,106.98
三、营业利润 58,397,994.84 308,336,837.26
四、利润总额 58,260,130.76 306,207,824.05
五、净利润 50,099,596.63 258,716,613.27
项目 2001年 2000年
一、主营业务收入 639,648,361.60 647,183,609.19
二、主营业务利润 344,616,566.68 406,907,485.04
三、营业利润 297,920,894.90 349,282,499.04
四、利润总额 297,651,997.31 351,391,760.82
五、净利润 251,139,876.36 235,626,507.50
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年1-3月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 83,398,917.29 401,248,152.86
投资活动产生的现金流量净额 -419,176,052.44 -925,634,843.01
筹资活动产生的现金流量净额 482,236,378.89 420,225,209.36
现金及现金等价物净增加额/(净减少额) 146,459,243.74 -104,156,187.24
(二)公司最近三年主要财务指标
1、主要与财务状况有关的指标
财务指标 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.14 2.55 2.67
速动比率 1.13 2.54 2.66
资产负债率(%) 13.27 7.43 11.63
应收账款周转率 3.24 3.30 2.41
存货周转率 68.13 72.30 37.97
每股经营活动的现金流量净额(摊薄)(元/股) 0.59 0.68 0.53
每股净资产(元/股) 3.88 3.72 3.49
注：资产负债率按母公司会计报表为基础计算。
2、主要与收益有关的指标
报告期利润 加权平均净资产收益率(%)
2003.1-3 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 2.48 13.47 13.87 17.74
营业利润 2.19 11.72 11.99 15.23
净利润 1.88 9.83 10.11 10.28
扣除非经常性损
益后的净利润 1.88 9.63 10.14 10.19
报告期利润 加权平均每股收益(元/股)
2003.1-3 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 0.098 0.525 0.510 0.628
营业利润 0.086 0.457 0.441 0.539
净利润 0.070 0.383 0.372 0.364
扣除非经常性损
益后的净利润 0.070 0.375 0.373 0.359

投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为中国证券报和上海证券报),也可浏览http://www.sse.com.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。
(三)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次发行可转债后,公司资产负债率将有所上升,但可转债全部转股后,公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至2002年12月31日经审计的财务指标和募集资金8亿元为基准进行静态测算,本次可转债发行对公司相关指标的影响如下(单位：万元)：

项目 发行前 发行后 全部转股后
总资产 385,930.63 465,930.63 465,930.63
总负债 88,342.49 168,342.49 88,342.49
净资产(扣除少数股东权益) 261,874.69 261,874.69 341,874.69
资产负债率 13.27% 31.46% 10.49%

注：资产负债率按母公司会计报表为基础计算。

十、其他重要事项

本次桂冠转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产股权收购出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项；

十一、董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。

十二、上市推荐人及其意见

(一)上市推荐人的有关情况
上市推荐人：华夏证券股份有限公司
法定代表人：周济谱
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-65178899-81033/81019
传真：010-65185227、65185311
联系人：宋永祎、袁京蓉
(二)上市推荐人的推荐意见
华夏证券股份有限公司认为广西桂冠电力股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,桂冠电力本次发行的80,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。
华夏证券股份有限公司已对广西桂冠电力股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。华夏证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

广西桂冠电力股份有限公司
2003年7月7日