证券代码：300001 证券简称：特锐德 上市地：深圳证券交易所
青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二零一五年十一月
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年10月27日受理本公司非公开发行
股份购买资产发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行股份购买资产发行新股
数量为83,534,921股（其中限售流通股数量为83,534,921股），非公开发行后本公司股份
数量为974,119,821股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第二十
三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的
90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股
（除权除息调整后为8.26元/股）。上市日为2015年11月5日。根据深交所相关业务规则
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交
易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公
司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释 义 .................................................................................................................................................5
第一节 本次交易基本情况 .............................................................................................................7
一、本次交易概况 ...................................................................................................................7
二、本次交易对象基本情况 .................................................................................................10
三、本次交易前后公司的股权结构 .....................................................................................22
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................22
五、本次交易对公司业务的影响 .........................................................................................24
六、本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................................25
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 .............................................................27
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .............................................34
九、公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 .....................................................34
第二节 本次交易的实施情况 .....................................................................................................36
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理情况 .............................................................................................................................36
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .........................................................37
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .....................................................................37
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................38
五、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................................................38
六、相关后续事项的合规性及风险 .....................................................................................48
第三节 新增股份的数量和上市时间 .........................................................................................49
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................49
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................49
三、新增股份的上市时间 .....................................................................................................49
四、新增股份的限售安排 .....................................................................................................49
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .....................................................................51
一、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................51
二、法律顾问结论性意见 .....................................................................................................51
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................................................52
一、备查文件 .........................................................................................................................52
二、备查地点 .........................................................................................................................52
三、相关中介机构联系方式 .................................................................................................53
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、特锐德、上市公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司
青岛德锐 指 青岛德锐投资有限公司，特锐德控股股东
川开电气、标的公司 指 川开电气股份有限公司
川开有限 指 川开电气有限公司，标的公司前身
标的资产、交易标的 指 川开电气股份有限公司 100%股权
阿海珐 指 四川阿海珐电气有限公司，川开电气全资子公司
西子电气 指 四川西子电气有限公司，川开电气全资子公司
西明电力 指 四川西明电力有限公司，川开电气全资子公司
川开集团 指 川开实业集团有限公司，川开电气控股股东
川开实业 指 四川川开实业发展有限公司，川开集团前身
本次发行股份购买资产交易对方川开集团以及简兴福等 53 名自然
交易对方 指 人，以及本次募集配套资金交易对方简兴福、华夏基金管理有限公
司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份购买资产
指 川开集团以及简兴福等 53 名自然人
交易对方
本次募集配套资金交易 简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合
指
对方 伙）
华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
乾鑫投资 指 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
特锐德以发行股份的方式购买川开电气 100%股权，同时向简兴福、
本次重组、本次交易 指
华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金
募集配套资金 指 特锐德向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行股份募集配套资金
本次购买资产交易价格 指 本次发行股份所购买川开电气 100%股权的交易价格
《发行股份购买资产协 《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53 名
指
议》 自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》
《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《业绩承诺补偿协议》 指
资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》
青岛特锐德电气股份有限公司与配套融资投资者签署的附条件生效
《股份认购协议》 指
的《股份认购协议》
指业绩承诺期内，评估机构出具的《资产评估报告》载明的川开电
承诺利润 指
气每一承诺年度的预测净利润
定价基准日 指 特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健评估为本次交易出具的天兴评报字（2015）第 0197 号《青岛特
《资产评估报告》 指 锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公
司股权项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气
100%股权。同时，公司拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过23,000万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配
套资金将用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付
本次交易中介机构相关费用。
公司本次发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有川开电气100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第二十
三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的
90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股
（除权除息调整后为8.26元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金
的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易
发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股（除权除息调整后为8.26元/股）。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项，则非公开发行股份配套融资的股份发行价格将按照上述发行股份购买
资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
3、关于发行价格调整
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《青岛特锐德电气股份有限公
司2014年度利润分配预案》，公司2014年度的利润分配及公积金转增股本预案为：以公
司2014年末股本40080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），
合计派发现金40,080,000元，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金转增股本，
向全体股东每10股转增12股，合计转增480,960,000股，转增后公司总股本为881,760,000
股。
2015年6月11日，公司发布了《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度权益分派实
施公告》，确定公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年6月17日，除权（除息日）
为2015年6月18日，新增可流通股份上市日为2015年6月18日。
鉴于公司已实施上述利润分配事项，现就本次发行股份购买资产及募集配套资金股
份发行价格进行相应调整，具体如下：调整后的发行价格=（18.26-0.1）/（1+1.2）=8.26
元/股（保留两位小数并向上取整）。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为69,000万元，发行股份数量为83,534,921股，
具体发行数量如下：
发行前持有川开电
序号 交易对方 交易对价（元） 发行股份数量
气股权比例
1 川开集团 64.15% 442,655,010.00 53,590,194
2 简兴福 10.00% 69,000,000.00 8,353,510
3 袁会云 3.59% 24,758,580.00 2,997,406
4 张 琼 3.59% 24,758,580.00 2,997,406
5 简晓琴 3.29% 22,688,580.00 2,746,801
6 李 军 2.00% 13,800,000.00 1,670,702
7 赵 玲 1.47% 10,147,140.00 1,228,467
8 王 洪 1.00% 6,900,000.00 835,351
9 常国君 1.00% 6,900,000.00 835,351
10 李怀玉 0.88% 6,088,560.00 737,113
11 叶秀华 0.84% 5,763,570.00 697,768
12 李 杰 0.75% 5,175,000.00 626,513
13 罗小琼 0.74% 5,073,570.00 614,233
14 李 俊 0.74% 5,073,570.00 614,233
15 韩才军 0.50% 3,450,000.00 417,675
16 王 红 0.49% 3,409,290.00 412,746
17 周 正 0.44% 3,044,280.00 368,556
18 王治宇 0.30% 2,070,000.00 250,605
19 谢莉萍 0.30% 2,070,000.00 250,605
20 岳 宏 0.29% 2,029,290.00 245,676
21 马 力 0.22% 1,522,140.00 184,278
22 罗安栋 0.22% 1,522,140.00 184,278
23 田 维 0.22% 1,522,140.00 184,278
24 邓云峰 0.15% 1,014,990.00 122,880
25 邢志刚 0.15% 1,014,990.00 122,880
26 李 勇 0.15% 1,014,990.00 122,880
27 王长东 0.15% 1,014,990.00 122,880
28 路鸿志 0.15% 1,014,990.00 122,880
29 夏锦辉 0.15% 1,014,990.00 122,880
30 贾 伦 0.15% 1,014,990.00 122,880
31 余 涛 0.15% 1,014,990.00 122,880
32 李桂英 0.15% 1,014,990.00 122,880
33 蒲 勇 0.15% 1,014,990.00 122,880
34 谭国益 0.10% 690,000.00 83,535
35 杨 莉 0.07% 507,150.00 61,398
36 王 伟 0.07% 507,150.00 61,398
37 董家茂 0.07% 507,150.00 61,398
38 李 庆 0.07% 507,150.00 61,398
39 刘玉荣 0.07% 507,150.00 61,398
40 杨舒群 0.07% 507,150.00 61,398
41 杨晓群 0.07% 507,150.00 61,398
42 陈云冲 0.07% 507,150.00 61,398
43 陶厚金 0.07% 507,150.00 61,398
44 高 翅 0.07% 507,150.00 61,398
45 喻光泉 0.07% 507,150.00 61,398
46 冯立刚 0.07% 507,150.00 61,398
47 丁树刚 0.07% 507,150.00 61,398
48 杨国文 0.07% 507,150.00 61,398
49 李文标 0.07% 507,150.00 61,398
50 何 建 0.07% 507,150.00 61,398
51 胡水东 0.07% 507,150.00 61,398
52 卢开明 0.07% 507,150.00 61,398
53 黄顺辉 0.07% 507,150.00 61,398
54 简 瑶 0.01% 101,430.00 12,279
合计 100% 690,000,000 83,534,921
注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股
的尾数直接舍去取整。特锐德于 2015 年 6 月 11 日实施“每 10 股转增 12 股派现 1 元”的股利分配
政策，上表中测算的发行数量已经根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，按照发行价格8.26元/股计算，本次
重组配套融资拟发行股份数量不超过27,845,035股，具体如下：
序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股）
1 简兴福 6,000.00 7,263,922
2 华夏基金 14,000.00 16,949,152
3 乾鑫投资 3,000.00 3,631,961
合计 23,000.00 27,845,035
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
二、本次交易对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为川开集团1家法人以及简兴福等53名自然人。
（一）川开集团
名称 川开实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 1632 号
主要办公地点 成都市双流县华阳街道华府大道二段 1158 号
法定代表人 简兴福
注册资本 10,360万元
成立日期 1980年5月10日
营业执照号 510122000046148
组织机构代码 20237318-X
税务登记证号码 51012220237318X
项目投资与管理，房地产开发经营，销售钢材、建材、装饰材料，从事货物及
经营范围 技术的进出口对外贸易经营，以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上
项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）简兴福
姓名 简兴福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122195011******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三）袁会云
姓名 袁会云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196410******
住所 四川省双流县华阳菜蔬小区三横街
通讯地址 成都市高新区中和街道
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（四）张琼
姓名 张琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196305******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（五）简晓琴
姓名 简晓琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197808******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（六）李军
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513521197310******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（七）赵玲
姓名 赵玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122195510******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（八）王洪
姓名 王洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602195709******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（九）常国君
姓名 常国君
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510802196406******
住所 山东省烟台市芝罘区桃园里
通讯地址 烟台市莱山区星河湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十）李怀玉
姓名 李怀玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196603******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（十一）叶秀华
姓名 叶秀华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196212******
住所 四川省双流县华阳东寺
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十二）李杰
姓名 李杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510132197805******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十三）罗小琼
姓名 罗小琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196404******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十四）李俊
姓名 李俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196505******
住所 成都市金牛区长福街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十五）韩才军
姓名 韩才军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196408******
住所 四川省双流县华阳镇广福
通讯地址 成都市华阳镇南湖路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十六）王红
姓名 王红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 成都市武侯区桐梓林东路
通讯地址 成都市锦城大道天府新苑东区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十七）周正
姓名 周正
性别 女
国籍 中国
身份证号码 519004197102******
住所 四川省峨眉山市绥山镇万年东路
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十八）王治宇
姓名 王治宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196911******
住所 成都市青羊区青华路
通讯地址 成都市青羊区青华路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（十九）谢莉萍
姓名 谢莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196906******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 华阳镇丽都新城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十）岳宏
姓名 岳宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124197703******
住所 四川省郫县唐昌镇南西巷
通讯地址 成都市双流县华阳街道南湖西路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十一）马力
姓名 马力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420500196403******
住所 重庆市沙坪坝区教院路 8 号百年世家
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十二）罗安栋
姓名 罗安栋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十三）田维
姓名 田维
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197401******
住所 四川省双流县华阳镇正东中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十四）邓云峰
姓名 邓云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513031197408******
住所 四川省邻水县龙安镇河堰村
通讯地址 华阳镇音乐花园
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（二十五）邢志刚
姓名 邢志刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512930197201******
住所 四川省双流县华阳顺河街
通讯地址 成都市天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十六）李勇
姓名 李勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197901******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十七）王长东
姓名 王长东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510105197810******
住所 四川省双流县华阳古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东中街南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十八）路鸿志
姓名 路鸿志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197508******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省双流县华阳镇和平路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二十九）夏锦辉
姓名 夏锦辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131197110******
住所 四川省蒲江县鹤山镇城北路
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇向阳名居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十）贾伦
姓名 贾伦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197407******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十一）余涛
姓名 余涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510108197410******
住所 四川省双流县华阳广都上街
通讯地址 四川省双流县华阳广都上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十二）李桂英
姓名 李桂英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510125197111******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十三）蒲勇
姓名 蒲勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107197604******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段1158号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十四）谭国益
姓名 谭国益
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181196802******
住所 成都市武侯区鹭岛路
通讯地址 成都市武侯区鹭岛路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十五）杨莉
姓名 杨莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513122197412******
住所 四川省双流县华阳通济桥下街
通讯地址 四川省双流县华阳通济桥下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十六）王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122198012******
住所 四川省双流县华阳镇鹤林村
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十七）董家茂
姓名 董家茂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513425197610******
住所 四川省双流县华阳东寺村
通讯地址 四川省双流县华阳东寺村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十八）李庆
姓名 李庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197103******
住所 四川省双流县华阳镇菜蔬小区二横街
通讯地址 双流县华阳镇华新下街菜蔬新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（三十九）刘玉荣
姓名 刘玉荣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510602197810******
住所 四川省双流县华阳镇华新下街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十）杨舒群
姓名 杨舒群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512901196702******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十一）杨晓群
姓名 杨晓群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197505******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇河池路口协和上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十二）陈云冲
姓名 陈云冲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131198504******
住所 成都市青羊区草堂北路
通讯地址 成都市青羊区草堂北路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十三）陶厚金
姓名 陶厚金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196707******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省成都市华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十四）高翅
姓名 高翅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197406******
住所 四川省双流县华阳镇正东下街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十五）喻光泉
姓名 喻光泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197208******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市高新区城南名著
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十六）冯立刚
姓名 冯立刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196611******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十七）丁树刚
姓名 丁树刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196310******
住所 成都市武侯区天乐街
通讯地址 成都市武侯区天乐街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十八）杨国文
姓名 杨国文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197706******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（四十九）李文标
姓名 李文标
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181198112******
住所 四川省都江堰市安龙镇东风村
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇华府大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五十）何建
姓名 何建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197902******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五十一）胡水东
姓名 胡水东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510129197309******
住所 四川省双流县华阳镇河池
通讯地址 四川省双流县华阳镇河池新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五十二）卢开明
姓名 卢开明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197708******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 四川省双流县华阳镇东华巷
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五十三）黄顺辉
姓名 黄顺辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510521197409******
住所 重庆市沙坪坝区磁建村
通讯地址 成都市华阳镇天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（五十四）简瑶
姓名 简瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197507******
住所 四川省双流县华阳四河
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
三、本次交易前后公司的股权结构
本次交易完成后，公司将因发行股份购买资产新增83,534,921股股份，因发行股份
募集配套资金新增27,845,035股股份。如不考虑募集配套资金的影响，则本次交易前后
公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
发行前上市公司控股股东青岛德锐持股 438,900,000 49.28% 438,900,000 45.06%
发行前实际控制人于德翔持股 12,101,514 1.36% 12,101,514 1.24%
发行前高管持股（屈东明） 33,759,000 3.79% 33,759,000 3.47%
发行人高管 HELMUT BRUNO
29,627,061 3.33% 29,627,061 3.04%
REBSTOCK
青岛特锐德电气股份有限公司－第 1 期 8,824,900 0.99% 8,824,900 0.91%
员工持股计划
其他持有上市公司 10%以上股份的股东 - - - -
标的公司股东川开集团及其一致行动人
- - 76,100,392 7.81%
合计
标的公司其他自然人股东合计 - - 7,434,529 0.76%
标的公司股东合计 - - 83,534,921 8.58%
社会公众股东合计 367,372,425 41.25% 367,372,425 37.71%
总股本 890,584,900 100.00% 974,119,821 100.00%
注：本次交易前公司股本情况及相关人员（机构）持股情况系根据截至2015年9月30日股权结构
情况统计，并将2014年度员工持股计划列入了9月30日持股结构，计算社会公众股东持股时将2014
年度员工持股计划全部计入董监高持股。
注：川开集团一致行动人为简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、
叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍。
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 青岛德锐投资有限公司 438,900,000 49.28%
2 刘凯 39,740,220 4.46%
3 屈东明 33,759,000 3.79%
4 HELMUT BRUNO REBSTOCK 29,627,061 3.33%
5 贾志龙 18,671,818 2.10%
6 于德翔 12,101,514 1.36%
7 高峰 10,828,000 1.22%
8 青岛特锐德电气股份有限公司－第 1 期员工持股计划 8,824,900 0.99%
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置
9 4,598,100 0.52%
混合型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
10 4,417,406 0.50%
-018L-FH002 深
注：将 2014 年度员工持股计划列入其中。
截至 2015 年 10 月 27 日，新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛德锐投资有限公司 438,900,000 45.06%
2 川开集团 53,590,194 5.50%
3 刘凯 39,240,220 4.03%
4 屈东明 33,759,000 3.47%
5 HELMUT BRUNO REBSTOCK 29,627,061 3.04%
6 贾志龙 18,671,818 1.92%
7 于德翔 12,101,514 1.24%
8 高峰 10,828,000 1.11%
9 青岛特锐德电气股份有限公司－第 1 期员工持股计划 8,824,900 0.91%
10 简兴福 8,353,510 0.86%
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年10月27日前在特锐德任职的董事、监
事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，公司的主要产品包括箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜，2013年
以来，公司继续加大了研发力度，以适度超前的研发战略引导客户需求，成功完成车载
110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监
测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发，以“一步领先”的技术领先策略拉
开和竞争对手的差距，为未来发展提供优质的产品储备。本次交易标的公司的主要产品
包括中低压开关柜（0.4-40.5千伏），本次交易可以完善公司的产品结构，延伸产业链，
拓宽市场领域，优化公司业务结构。本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净
资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势
互补，提升公司整体实力。本次交易不会使公司主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的公司2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013
年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年
项目
实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度
资产总额 303,016.54 425,074.42 40.28% 232,353.41 345,658.31 48.76%
负债总额 146,351.41 199,409.30 36.25% 90,195.91 139,017.91 54.13%
归属于母公司
141,373.96 210,373.96 48.81% 128,432.43 192,915.33 50.21%
所有者权益
营业收入 193,205.42 268,963.66 39.21% 135,324.93 215,255.83 59.07%
营业利润 19,114.14 25,670.01 34.30% 14,107.96 19,559.04 38.64%
利润总额 21,163.96 27,668.76 30.74% 15,380.91 21,420.95 39.27%
归属于母公司
15,908.82 21,292.70 33.84% 11,837.07 16,700.89 41.09%
所有者的净利润
基本每股收益
0.40 0.49 22.50% 0.30 0.38 26.67%
（元/股）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提
升。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》
等中国证监会规定和《公司章程》，已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作
细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运
作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的
决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法
律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下， 通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东
对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司
与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人
员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使
出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决
策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进
一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、
规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公
正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权
益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从
切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保
证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财
务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司
将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公
司及股东的合法权益。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法
规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人
员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财
务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、
人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一
步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励
相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营团队的稳
定。
7、相关利益者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、
消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本
公司的社会责任。
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，青岛德锐为公司控股股东，于德翔为公司实际控制人。青岛德锐、于
德翔没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存
在同业竞争的情况。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为青岛德锐及于德翔。青岛德锐
及于德翔及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司
的控股企业（包括川开电气）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，特锐德控股股东青岛德锐、实际
控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具了《关于避免与青岛特锐
德电气股份有限公司同业竞争的承诺函》。
川开集团及其一致行动人承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产川开电气外，本人/本公司未直接
或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免
与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可
从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
（1）自特锐德书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有
直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日 3 日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部
资料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本
人/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供
资料不完整导致审计机构在 60 日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同
业竞争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起 10 日内将同业竞争带
来的收益全部上交特锐德。
青岛德锐、于德翔承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除特锐德外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特
锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免
与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可
从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
（1）自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有
直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资
料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人
/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资
料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞
争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收
益全部上交特锐德。
（三）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司与川开电气及交易对方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与川开电气之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交
易对方之间也不存在关联关系和关联交易。
2、本次交易前报告期内川开电气的关联交易情况
报告期内，标的公司向关联方采购与销售商品、接受劳务的定价原则是以市场价为
基础确定；提供劳务、房屋租赁等关联交易参照市场价格按关联双方商定协议价执行，
相关关联方不存在通过关联交易向标的资产进行利益输送的情形。报告期内，标的公司
关联交易情况具体如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交
关联方
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%） 比例（%）
四川川开建设
接受劳务 - - 2,115.00 100 50.00
有限公司
四川村田机械
购买材料 37.54 0.54 50.37 0.09 49.21 0.10
制造有限公司
四川川开阀门
购买材料 0.08 - - - - -
有限公司
合计 - 37.62 - 2,165.37 - 99.21 -
根据上表，报告期内标的公司向关联方四川村田机械制造有限公司购买材料的金额
及占比较小；与关联方四川川开建设有限公司（简称“川开建设”）的关联交易金额较大，
关联交易内容系由川开建设承建标的公司 6 号厂房及高压厂房二期工程项目，属非经常
性关联交易。
川开建设与川开集团同受简兴福控制，川开建设除对外承揽工业、民用建筑工程施
工业务外，也承担川开集团下属公司建筑工程施工等基建任务；同时，为规范对川开集
团下属公司的管理和建造成本的控制，对涉及川开集团内部建筑工程施工项目，通常以
招标方式确认项目造价，在同等条件下优先考虑由川开建设承担。报告期内，标的公司
上述厂房建设均通过招标方式进行，川开建设及其他两个公司参与了上述两个工程项目
的投标，二者价格情况比较如下：
单位：万元
项目名称 竣工结算价 川开建设投标价 公司 1 投标价 公司 2 投标价
6 号厂房工程 1,015 1,065.80 1,161.52 1,171.54
高压厂房二期工程 1,000 1,038.81 1,077.69 1,085.44
通过上表可以看出，标的公司 6 号厂房工程和高压厂房二期工程竣工结算价与上述
投标价相比不存在显失公允的情形，因此，不存在关联方向标的公司输送利益的情形。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
关联交易 占同类交 占同类交 占同类交
关联方
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%） 比例（%）
四川村田机械制造 提供加工
0.78 0.01 7.44 0.01 -- --
有限公司 劳务
四川军氮化工有限
提供劳务 -- -- 1.00 -- 80.85 0.09
公司
四川川开进出口有
销售商品 -- -- 211.54 0.23
限公司
四川美奥斯通科技 提供加工
39.94 0.34 465.60 0.53 554.80 0.59
股份有限公司 劳务
乐山沙湾海天建材
销售商品 -- -- 2.00 -- -- -
有限公司
川开集团 提供劳务 -- -- 228.00 0.26 -- -
四川云端科技股份
销售商品 -- -- -- -- 73.40 0.08
有限公司
合计 — 40.71 — 704.04 — 920.59 —
根据上表，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的金额占同类交易的比例较小，
同时，标的公司 2013 年、2014 年向关联方销售商品、提供劳务产生的毛利润占当期总
毛利润的比例分别为 1.62%、0.71%，占比较小，不存在关联方向标的公司输送利益的
情形。
（3）关联租赁情况
单位：万元
2015 年 1-3 月
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2014 年租赁费 2013 年租赁费
租赁费
川开集团 川开电气 表面处理车间 29.80 119.19 --
川开集团 川开电气 办公楼 20.42 81.67 46.88
川开集团 阿海珐 办公楼 2.20 8.79 --
川开集团 西子电气 办公楼 0.54 2.15 --
川开集团 西明电力 办公楼 2.60 10.42 --
合计 — — 55.56 222.22 46.88
根据上表，报告期内关联租赁主要系川开电气及其子公司租用川开集团的厂房及办
公用房。为满足川开集团“大集团、小核算”的管理要求，川开集团从 2014 年年初开始
按照市场化交易原则确定上述办公楼、厂房的关联交易价格以满足川开集团内部管理规
范要求。
根据双方签订的协议，标的公司关联租赁价格与市场参考价格比较如下：
2014 年-今
项目
租赁价格 市场参考价格
一类厂房 12 元/月/平米
4-15 元/月/平米
二类厂房 6 元/月/平米
办公用房 20 元/月/平米 17-60 元/月/平米
注 1：上表市场参考价格主要是通过互联网查询位于标的公司周边区域的厂房及办公用房租赁
相关信息后确定，上述市场参考价格差异较大，主要原因系市场上房屋租赁价格受房屋所处地理位
置、房屋结构、装修状况、是否提供安保等因素影响较大所致。
注 2：一类厂房及二类厂房主要基于建筑结构不同，一类厂房指结构为双层板，适合 10 吨以上
行车；二类厂房主要指结构为单层板或者 PVC 大棚，适合 10 吨以下行车。
通过上表可以看出，标的公司租赁川开集团厂房、办公用房价格处于合理的价格区
间，不存在显失公允的情形，不存在关联方向标的公司输送利益的情形。
（4）关联担保情况
川开电气报告期内关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
川开集团、简兴
川开电气 7,800.00 2014/6/5 2015/6/4 否
福、赵玲
川开集团 川开电气 13,000.00 2012/9/19 2015/9/18 否
简兴福、赵玲 川开电气 13,000.00 2012/9/19 2015/9/18 否
川开集团 川开电气 2,200.00 2014/7/1 2015/7/31 否
简兴福、赵玲 川开电气 2,000.00 2014/7/31 2015/7/24 否
川开集团 川开电气 4,300.00 2014/3/21 2015/3/31 否
川开集团 川开电气 2,200.00 2014/6/1 2015/6/30 否
根据上表，标的公司关联担保均系川开电气关联方即控股股东、实际控制人简兴福
夫妇为川开电气提供担保，不存在川开电气对外提供担保的情形。
（5）关联方资金拆借
川开电气负债主要为短期借款，最近两年资产负债率分别为 59.70%、58.11%，处
于较高水平，较高的资产负债率使川开电气面临一定的偿债风险。鉴于川开电气通过自
有的房屋及土地使用权资产贷款规模有限，为支持川开电气的发展，一方面控股股东川
开集团及实际控制人简兴福等关联方为川开电气短期借款提供保证担保；另一方面，川
开集团为川开电气提供临时周转资金，报告期内关联方资金拆借情况如下：
2014 年 1 月 4 日，川开电气与川开集团签订拆借协议，约定川开电气在资金临时周
转需要时，向川开集团申请最高限额为 5,000.00 万元的临时借款，期限一般不超过 3 个
月，临时借款暂不计收资金利息。2014 年度，川开电气向川开集团合计借入临时借款
9,440.00 万元，归还 6,350.00 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，川开电气临时借款期末余
额 3,090.00 万元。由于上述借款为临时借款，川开集团未收取利息，假设按 3 个月银行
贷款利率收取利息，上述临时借款涉及利息费用为 47.82 万元，利息费用较少。
2015 年 1 月 12 日，川开电气与川开集团签订拆借款协议，约定川开电气在资金临
时周转需要时，向川开集团申请最高限额为 6,000.00 万元的临时借款，期限一般不超过
3 个月，临时借款暂不计收资金利息。2015 年 1-3 月，川开电气向川开集团合计借入临
时借款 4,790.00 万元，归还 6,535.70 万元，截止 2015 年 3 月 31 日，川开电气临时借款
期末余额 1,498.79 万元。
综上，川开电气向川开集团拆借资金系生产经营所需，不存在关联方向川开电气输
送利益的情形。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后，上市公
司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关
联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，川开集团及其一致行动人将持有上市公司5%以上的股份，成为
上市公司的关联方。为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，特锐德控股股东青
岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具《关于规范
与青岛特锐德电气股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
川开集团及其一致行动人承诺：
1、本人/本公司将依法行使作为特锐德股东的权利与义务，充分尊重特锐德的独立
法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（若有）（简称“本人/本公司的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公
司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐
德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会
要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各
种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔
偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本公司通过隐瞒
或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本人/本公司通过隐
瞒或其他不正当手段使特锐德与本人/本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致特
锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
青岛德锐及于德翔承诺：
1、本公司/本人将依法行使作为特锐德控股股东/实际控制人的权利与义务，充分尊
重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（若有）（简称“本公司/本人的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公
司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐
德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会
要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各
种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔
偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒
或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本公司/本人通过隐
瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致特
锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联
交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将严格按照关联交易相关
管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、
公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
根据公司最近三年年度报告及2015年半年报（未经审计），公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 234,026.86 216,155.55 172,880.87 108,555.27
非流动资产 97,819.07 86,860.99 59,472.54 38,781.23
资产总计 331,845.93 303,016.54 232,353.41 147,336.50
流动负债 168,162.94 146,204.50 90,109.38 28,338.38
非流动负债 98.30 146.91 86.53 520.61
负债合计 168,261.24 146,351.41 90,195.91 28,858.99
归属于母公司股东
145,904.39 141,373.96 128,432.43 118,477.50
权益
股东权益合计 163,584.69 156,665.13 142,157.50 118,477.50
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 99,901.71 193,205.42 135,324.93 66,393.10
营业利润 7,557.28 19,114.14 14,107.96 8,532.64
利润总额 9,803.52 21,163.96 15,380.91 9,573.97
净利润 8,489.34 17,855.56 12,753.31 8,037.54
归属于母公司所有者
8,513.52 15,908.82 11,837.07 8,037.54
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,812.57 14,557.26 10,766.25 7,148.01
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
-27,602.36 11,251.35 6,423.87 1,533.32
量净额
投资活动产生的现金流
-9,290.90 -25,320.36 -8,586.23 -4,419.49
量净额
筹资活动产生的现金流
25,289.99 14,928.31 545.26 -4,008.00
量净额
汇率变动对现金及现金
-1.34 -2.95 -23.24 -0.89
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-11,604.61 856.35 -1,640.33 -6,895.06
加净额
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向公司出售其所持
川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购公司本次重组募集配套资金
内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购公司本次重组募集配套资金
内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与公司签署了《发行股份
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与公司签署了《股份
认购协议》。
6、2015年5月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相
关议案。
7、2015年9月30日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复批文。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2015年10月15日，标的公司经成都市工商行政管理局核准将名称由“川开电气股份
有限公司”变更为“川开电气有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取
了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100777468446P）。2015年10月15日，本次交易的标的资产已过户至特锐德名下，
川开电气成为特锐德全资子公司。至此，特锐德与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2、验资情况
2015年10月19日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和
信验字（2015）第000085号），验证：截至2015年10月19日止，特锐德已收到川开实业
集团有限公司等54名股东缴纳的新增注册资本人民币83,534,921.00元。经本次非公开发
行后特锐德的注册资本变更为人民币974,119,821.00元。
3、证券发行登记情况
2015年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向特锐德出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。特锐
德本次非公开发行新股数量为83,534,921股（其中限售流通股数量为83,534,921股），发
行后特锐德股票数量为974,119,821股。
4、过渡期损益的归属与确认
在过渡期内，标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间运营所产生的盈利由特锐德享有，亏损金额经双方共同认可并经特锐
德聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由标的公司股东
以现金方式向特锐德补足。标的公司股东承担的份额按其在本次交易前持有川开电气的
股份比例承担。
目前相关审计工作正在进行当中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如
实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
除董事会秘书刘甲坤先生因个人原因于 2015 年 9 月 1 日辞职外，截至本报告出具
日，公司无董事、监事、高级管理人员的变更情况。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与川开电气全体股东签订的《发行股份购买资
产协议》、《业绩承诺补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，川开电气 100%股权已按协议过户至上市公司，本次交易发行股份购买
资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及
履行情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
上市公司控股股东青岛德锐、实际控制人于德翔、交易对方川开集团及简兴福等 53
名自然人承诺如下：
（1）本企业/本人已向青岛特锐德电气股份有限公司（简称“特锐德”）及为本次资
产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本
次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向特锐德披露有关本次资产重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在特
锐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
2、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015
年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年
度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次
交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年
度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》
确定。
若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气
全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市
公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购
的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发
行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以
确定。具体补偿方式如下：
每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资
产非公开发行的股份数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数
量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷
标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额 ÷每股发行价格－承诺年
度内已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本
次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例
予以确定。
任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应
补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产
减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
3、关于认购股份锁定期承诺
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份83,534,921股自上市之日
起12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补
偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上
述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，
具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市
之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开
电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届
满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业
绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转
让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关
规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
4、关于或有事项的承诺
截至本函出具之日，川开集团出租给川开电气及其下属子公司的房屋尚未取得房屋
权属证书、自然人罗雅文出租给西子电气的房屋尚未提供房屋权属证书；同时，川开电
气部分土地、房产尚未办理完成相应的权属证书；川开电气排污许可证目前正在办理中。
作为本次重组交易对方同时作为川开电气控股股东，就川开电气上述相关事项承诺
如下：
（1）如因上述房屋租赁瑕疵及川开电气部分房产、土地权证、排污许可证未及时
办理完成给川开电气及其子公司正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，本公
司自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将在特锐德或川开电气书面通知之日起30日
内以现金方式对上述相关费用或损失予以补偿。上述生产经营损失或者其他额外支出包
括但不限于以下情形：
1）如川开电气因未及时办理房产、土地权证及排污许可证而被政府主管部门处罚
产生的损失；
2）若因无证房产、土地不能正常使用，导致川开电气需租赁房产用于生产经营而
产生的租赁费用及其他额外支出或损失；
3）若因上述房屋租赁瑕疵导致租赁的房屋不能正常使用，导致川开电气需租赁其
他房产用于生产经营而产生的相关租赁费用及其他额外支出或损失；
4）若因川开电气未能及时办理完成排污许可证，导致川开电气生产经营产生的损
失；
5）因办理完成土地、房产权证及排污许可证而产生的相关费用。
3、如因本次交易完成前川开电气及其子公司已经存在的事件或状态（不可抗力除
外）导致川开电气或其子公司被起诉或被提起仲裁、行政处罚、追缴税费、承担任何或
有债务或其他赔偿责任而给特锐德、川开电气造成任何损失，本公司愿意负责协助解决，
并承担全部补偿责任，在该等损失已经确定且特锐德或川开电气书面通知之日起30日内
以现金方式对上述损失进行补偿，并不可撤销地放弃对特锐德、川开电气及其子公司的
追索权，保证不使特锐德、川开电气及其子公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业具有法律约束力。
5、关于注入资产权属的承诺
交易对方川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
本公司/本人作为本次重组交易对方，对本公司/本人持有的川开电气股权作如下声
明与承诺：
持有的川开电气股权系本公司/本人合法取得，系本公司/本人的合法财产。本公司/
本人已经合法拥有所持有的川开电气股权的完整权利，持有的川开电气股权不存在代持
（代替他人持有川开电气股权或委托他人持有川开电气股权）、出资不实或者影响其合
法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
上述承诺真实、完整、有效，如因本公司/本人的上述承诺不真实、虚假、或者存在
重大遗漏，给特锐德及其他交易对方造成损失的，自损失金额确定后，特锐德及其他交
易对方书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德及其他交易对方造成的
所有直接或间接损失，包括但不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次
交易进程或者被监管部门罚款等原因造成的损失。
本承诺函自签署之日起生效，并且长期有效，不可变更或者撤销。
6、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，特锐德控股股东青岛德锐、实际
控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具了《关于避免与青岛特锐
德电气股份有限公司同业竞争的承诺函》。
川开集团及其一致行动人承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产川开电气外，本人/本公司未直接
或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免
与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可
从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
（1）自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有
直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资
料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人
/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资
料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞
争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收
益全部上交特锐德。
青岛德锐、于德翔承诺：
1、截至本承诺函签署之日，除特锐德外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特
锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
2、本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免
与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
3、如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可
从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
（1）自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有
直接或间接损失；
（2）自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资
料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人
/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资
料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞
争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收
益全部上交特锐德。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，特锐德控股股东青岛德锐及实际控
制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具《关于规范与青岛特锐德电
气股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
川开集团及其一致行动人承诺：
1、本人/本公司将依法行使作为特锐德股东的权利与义务，充分尊重特锐德的独立
法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（若有）（简称“本人/本公司的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公
司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐
德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会
要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各
种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔
偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本公司通过隐瞒
或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本人/本公司通过隐
瞒或其他不正当手段使特锐德与本人/本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致特
锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
青岛德锐及于德翔承诺：
1、本公司/本人将依法行使作为特锐德控股股东/实际控制人的权利与义务，充分尊
重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
2、保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（若有）（简称“本公司/本人的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公
司，下同）发生关联交易。
3、如果特锐德在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐
德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会
要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各
种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔
偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒
或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本公司/本人通过隐
瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致特
锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
8、保证上市公司独立性的承诺
为保障特锐德本次重组完成后在业务方面的独立性，维护特锐德及其股东的利益，
特锐德控股股东青岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人承
诺如下：
（一）人员独立
1.保证特锐德的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在特锐
德专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业（简称“关联企业”，如有）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人关联企业领薪。
2.保证特锐德（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司
/本人关联企业中兼职或领取报酬。
3.保证特锐德拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人
及本公司/本人关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证特锐德具有独立完整的资产，特锐德的资产全部能处于特锐德的控制之下，
并为特锐德独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人关联企业不以任何方式违
法违规占有特锐德的资金、资产。
2.保证不以特锐德的资产为本公司/本人及本公司/本人关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证特锐德建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证特锐德具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3.保证特锐德独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人关联企业共用一个
银行账户。
4.保证特锐德能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人关联企业不通
过违法违规的方式干预特锐德的资金使用调度。
5.保证特锐德依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证特锐德建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证特锐德的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
3．保证特锐德拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人及本公司/本人关联企业
间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证特锐德拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2．保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对特锐德的业务活动进行干
预。
3．保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人关联企业与特锐德的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证特锐德在其他方面与本公司/本人及本公司/本人关联企业保持独立。
上述承诺自签署日之日起持续有效，直至本公司/本人不再成为特锐德关联方股东为
止。
如违反上述承诺，并因此给特锐德造成经济损失，自特锐德书面通知之日起30日内
以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人
通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐
瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他
因为本公司/本人干预特锐德独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款等原因
造成的损失。
9、关于资金、资产占用的声明与承诺
作为本次重组交易对方，川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
截至声明与承诺出具日，本公司/本人（含本公司/本人关联方，下同）不存在非经
营性占用特锐德（含子公司，下同）、川开电气（含子公司，下同）资金、资产的情形。
本公司/本人未来亦不会非经营性占用特锐德、川开电气资金、资产。
如违反上述承诺给特锐德或者川开电气造成损失，自特锐德或者川开电气书面通知
之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德或者川开电气造成的所有直接或间接损
失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德或川开电气
资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人
的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本公司/本人非经营性占用特锐德或者川
开电气资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成
的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本公司/本人作为特锐德股东期间内持续有效且不
可变更或撤销。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产
交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 27,845,035 股股票募集
本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在
进行中。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司
不构成重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：特锐德
（二）新增股份的证券代码：300001
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015 年 11 月 5
日。
四、新增股份的限售安排
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份 83,534,921 股自上市之日
起 12 个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份
补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持
上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，
具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市
之日起已满 12 个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川
开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的 30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的 30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届
满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业
绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转
让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关
规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法履行信
息披露义务；上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资
产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行
股份购买资产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定
条件；本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2216 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份购买资产发行
股票的证券登记证明文件；
3、山东和信出具的《青岛特锐德电气股份有限公司验资报告》（和信验字（2015）
第 000085 号）；
4、青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新
增股份上市申请书；
5、青岛特锐德电气股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、北京市金杜律师事务所法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）青岛特锐德电气股份有限公司
地址：青岛市崂山区松岭路336号
电话：0532-80938126
传真：0532-89083388
联系人：杨坤
（二）网址
网址：http://www.szse.cn、http://www.qdtgood.com
（三）广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
电话：010-56571666
传真：010-56571688
联系人：赵瑞梅、叶铭芬、刘世杰、陈坤
三、相关中介机构联系方式
1、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 王玲
联系地址 四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室
联系电话 028-86203818
传真号码 028-86203819
经办律师 刘荣、刘浒
2、财务审计机构
机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 王晖
联系地址 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18栋14层
联系电话 0532-85796516
传真号码 0532-85796505
经办注册会计师 王伦刚、刘增明
3、财务审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 叶韶勋
联系地址 成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层
联系电话 028-62991888
传真号码 028-62922666
经办注册会计师 何勇、谢芳
4、资产评估机构
机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人 孙建民
联系地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
联系电话 010-68083253
传真号码 010-68081109
经办资产评估师 任利民、张勇
[此页无正文，专为《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页]
青岛特锐德电气股份有限公司
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