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宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐人
深圳市八卦三路平安大厦
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要去修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东张邦辉、吴天星出具了《关于所持宁波天邦股份有限公司股份的承诺函》，承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的自然人股东陈能兴、张炳良、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣、沈紫平出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份流通限制作出如下承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入本公司股份，买入后六个月内不再行卖出本公司股份。
沈紫平辞去董事和副总经理职务后，（辞职原因详见第五节“其他重要事项”）补充承诺如下：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关宁波天邦股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天邦股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］48号文核准，本公司公开发行不超过1,850万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,850万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股，发行价格为10.25元/股。
经深圳证券交易所《关于宁波天邦股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】37号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天邦股份”，股票代码“002124”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,480万股股票将于2007年4月3日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年4月3日
3、股票简称：天邦股份
4、股票代码：002124
5、首次公开发行前总股本：50,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：18,500,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持有股份自愿锁定的承诺:
本公司控股股东张邦辉、吴天星以及张邦辉的侄子张志祥出具了《关于所持宁波天邦股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的自然人股东陈能兴、张炳良、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣、沈紫平出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份流通限制作出如下承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入本公司股份，买入后六个月内不再行卖出本公司股份。
沈紫平辞去董事和副总经理职务后，补充承诺如下：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺：“自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。”
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,480万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间
控股股东持有的股份 32,000,000 46.72% 2010年4月5日(周一)
首次公开
发行前已 张志祥 3,750,000 5.47% 2010年4月5日（周一）
发行的股
其他已发行的股份 14,250,000 20.80% 2008年4月3日（周四）
份
小 计 50,000,000 72.99% -
首次公开 网下询价发行的股份 3,700,000 5.40% 2007年7月3日（周二）
发行的股
网上定价发行的股份 14,800,000 21.61% 2007年4月3日（周二）
份
份 小 计 18,500,000 27.01% -
合 计 68,500,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、发行人中文名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd.
2、注册资本：6,850万元
3、法定代表人：吴天星
4、住所：浙江省余姚市北滨江路777号（邮政编码：315400）
5、经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造。一般经营项目包括饲料技术咨询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
6、所属行业：C01食品加工业
7、电 话：0574-62817777 传 真：0574-62816666
8、互联网网址：http://www.tianbang.cn
9、电子信箱：techbank@tianbang.com
10、董事会秘书：卢邦杰
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职 务 入职时间 持有公司股份（股）
吴天星 董事长 2004.5.21 15,500,000
张邦辉 副董事长、总经理 2004.5.21 16,500,000
陈能兴 董事、副总经理 2004.5.21 3,250,000
张炳良 董事、副总经理 2004.5.21 1,000,000
马丰利 董事 2005.12.14 500,000
史习民 独立董事 2004.5.21 0
姚先国 独立董事 2004.5.21 0
姓名 职 务 入职时间 持有公司股份（股）
徐君卓 独立董事 2004.5.21 0
卢邦杰 副总经理、董事会秘书 2005.12.14 1,000,000
胡来根 监事会主席 2005.12.14 0
周卫东 监事 2004.5.21 500,000
朱凌盈 监事 2004.5.21 0
陆长荣 财务总监 2004.5.21 750,000
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东的情况
张邦辉及吴天星为本公司的实际控制人。
（一）张邦辉
现为本公司副董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居住权。现持有本公司发行前33%的股份。张邦辉与公司股东张志祥是叔侄关系，与其他股东之间不存在关联关系。张邦辉本人及其直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。
（二）吴天星
现为本公司董事长，中国国籍，无永久境外居住权。现持有本公司发行前31%的股份。吴天星目前还持有浙江巨邦12.5%的股权，并担任该公司副董事长，除此以外，吴天星本人及其直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为11,815户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
1 张邦辉 1,650 24.09
2 吴天星 1,550 22.63
3 张志祥 375 5.47
4 戚 亮 325 4.75
5 陈能兴 325 4.75
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
6 沈紫平 250 3.65
7 张炳良 100 1.46
8 卢邦杰 100 1.46
9 陆长荣 75 1.09
10 周立明 50 0.73
11 姜建成 50 0.73
12 周卫东 50 0.73
13 马丰利 50 0.73
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,850万股
2、发行价格：10.25元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售370万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.72848986%，认购倍数为137.27倍。本次网上定价发行1,480万股，中签率为0.2339723783%，超额认购倍数为427倍。本次发行网下配售产生22股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：18,962.5万元
5、发行费用总额1,811.37万元，其中：
项 目 金额（万元）
发行费用总额 1,811.37万元
承销费用及保荐费用 1,300万元
审计费用 120万元
律师费用 60万元
发行登记及上市费用 9.85万元
信息披露费 165万元
发行推介费及其他 156.52万元
每股发行费用0.98元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：17,151.13万元。安徽华普会计师事务所已于2007年3月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具华普验字[2007]第0388号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.99元（按照2005年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.342元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节其他重要事项
一、2007年3月11日，公司在上海天邦召开第二届董事会十五次会议。
会议通过的决议如下：
1、关于投资设立“盐城邦尼水产食品科技有限公司”的议案
该公司注册资本3000万元，天邦股份持有其100%的股份，法定代表人为张邦辉，注册地址为盐城市盐都区西区龙乘南路7号。经营范围为加工和销售各类水产品、冷冻食品，水产品研发，以及水产养殖等其他项目。
设立水产品深加工公司主要是为了发挥公司产品行业内唯一拥有“A级绿色食品生产资料”的优势，将品牌影响力有效拓展至下游水产品深加工领域，增强公司盈利能力。所需资金来源于公司自有资金。目前正在办理工商注册登记。
保荐人认为：盐城邦尼的设立已经认真、慎密的可行性论证，是公司借助“绿色、环保、安全”的特性，拓展产品产业链的有益尝试，产品附加值较高，项目达产后将成为天邦股份新的盈利增长点。此次设立盐城邦尼所需资金全部源于天邦股份自有资金，不会影响募集资金的使用。
2、关于董事辞职的议案
天邦股份二届董事会成员沈紫平因个人原因向董事会提出辞职，董事会决议同意沈紫平辞去公司董事和副总经理职务。
发行人律师安徽承义律师事务所出具承义证字[2006]第6-12号《专项法律意见书》认为：宁波天邦董事会决议同意沈紫平辞去董事职务符合《公司章程》的有关规定；由于沈紫平辞去董事职务未导致宁波天邦董事会低于法定最低人数，故该等辞职立即生效；宁波天邦余任董事人数符合《公司法》要求，在宁波天邦股东大会未补选缺额董事之前，宁波天邦董事会依法有权继续履行职务并签署相关文件。
保荐人认为：天邦股份董事会决议同意沈紫平辞去公司董事和副总经理职务，符合《公司章程》的有关规定；天邦股份余任董事人数符合《公司法》要求，沈紫平先生原分管业务已由公司董事会秘书接任。公司目前生产经营状况正常，沈紫平先生的离职，不会对天邦股份造成重大不利影响。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、本公司自2007年3月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
2、公司未发生重大关联交易；
3、公司未发生重大投资；
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
5、公司住所没有变更；
6、公司未发生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
8、公司未发生对外担保等或有事项；
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
10、公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
联系电话：021-62078613
传 真：021-62078900
联系人：陈新军、方向生、龚寒汀、付慧杰
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：宁波天邦股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，宁波天邦股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐宁波天邦股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。