湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年九月
声明
本公司及全体董事承诺本非公开发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事（签名）：
_____________ _____________ _____________
章锋 吴正明 刘鹏
_____________ _____________ _____________
史襄桥 王争业 章力
_____________ _____________ _____________
余玉苗 邹明春 曾国安
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：31,437,270股
（二）发行价格：12.76元/股
（三）募集资金总额：401,139,565.20元
（四）募集资金净额：395,122,471.72元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份31,437,270股，将于2015年9月18日在深圳证券交易
所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年9月18日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象为财通基金—玉泉91 号资产管理计划、章锋、
吴正明、刘鹏、长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划（以下简称“发行对象”），
认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月18日（如遇非交易日
则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
第一节 本次非公开发行概况 .........................................................................................................6
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案 .................................................................................................................. 8
四、本次非公开发行的发行对象情况 ............................................................................................ 11
五、本次非公开发行的相关机构情况 ............................................................................................ 13
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ........................................................................................ 15
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 .................................................................................. 15
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ................................................................................ 16
三、本次非开发行对公司资产结构的影响 .................................................................................... 16
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ................................................................................ 16
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ........................................................................................ 17
六、高管人员的变化情况 ................................................................................................................ 17
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 .................................................... 17
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联
人提供担保的影响 ............................................................................................................................ 17
九、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 17
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ............................................................................ 17
第三节 募集资金用途及相关管理措施 ........................................................................................ 19
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 19
二、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................................ 20
第四节 中介机构对本次发行的意见............................................................................................ 21
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 21
二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 23
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................................ 23
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 24
第五节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 25
第六节 中介机构声明 .................................................................................................................. 26
第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 31
一、备查文件 .................................................................................................................................... 31
二、查阅地点及时间 ........................................................................................................................ 31
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含
义：
回天新材、公司、发行人 指 湖北回天新材料股份有限公司
本保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据发行人 2014 年 8 月 22 日召开的 2014 年第二次临时
本次发行、本次非公开发行 指
股东大会决议非公开发行股票的行为
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
《公司章程》 指 本报告出具之日发行人有效的《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
人民币元、人民币万元。除非特别注明，本报告中货币
元、万元 指
以人民币表示
报告期、最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称：湖北回天新材料股份有限公司
公司英文名称：Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
法定代表人：章锋
注册资本：168,954,920 元
上市日期：2010 年 1 月 8 日
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：回天新材
股票代码：300041
注册地址及办公地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
邮政编码：441057
电话号码：0710-3626888-8070
传真号码：0710-3347316
公司网址：http://www.huitian.net.cn
电子邮箱：htjy2009@163.com
经营范围：胶粘剂（丙烯酸酯胶粘剂（有效期至 2017 年 12 月 26 日）及其
他不属于危险化学品胶粘剂）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂
的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细
化工产品的研究与开发、生产、销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；
商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
主营业务：公司目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧
胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制
造及维修、电子电器、家电、LED、医疗、新能源、工程机械、高速铁路、建筑
等众多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，
主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2014 年 8 月 4 日和 2014 年 8 月 22 日召开第六届董事会第十
四次会议及 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了如下决议：《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公司与章锋签署附条件生效<股份
认购协议书>的议案》、《关于公司与吴正明签署附条件生效<股份认购协议书>的
议案》、《关于公司与刘鹏签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关于公
司与财通基金管理有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关于
公司与长江证券股份有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》、《关
于提请公司股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<股东分红回报规划（2014—2016 年>的
议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》。
发行人分别于 2015 年 7 月 31 日和 2015 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二
十三次会议及 2015 年度第二次临时股东大会，审议通过了：《关于延长公司非公
开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》的议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2014年10月8日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年6月17日，中国证监会创业板发行审核委员会审核并通过了回天新材
本次非公开发行股票。
2015 年 8 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2015]1967 号《关于核准湖北
回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超
过 31,437,270 股新股。
（三）募集资金验资及股权登记情况
截止 2015 年 8 月 28 日，财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划向海通证券指定账户足额
缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 31 日出
具了上会报字（2015）第 3128 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 8 月 28
日 17:00 时止，海通证券收到财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划缴纳的认股款项人民币
401,139,565.20 元整。
2015 年 8 月 31 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。根
据该报告，截至 2015 年 8 月 31 日止，回天新材收到海通证券转入的募集资金
395,122,471.72 元。本次发行募集资金总额为 401,139,565.20 元，扣除承销保荐
费等发行费用 6,017,093.48 元后，募集资金净额为 395,122,471.72 元。其中股本
31,437,270.00 元，资本公积 363,685,201.72 元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章
锋、吴正明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划，发行对象以现
金方式全额认购本次非公开发行的新股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议
公告日，即 2014 年 8 月 6 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格为 12.94 元/股（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行
价格作相应调整。
因公司实施 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.18 元（含税），本次非公开发行的发行价格相应调整。该
利润分配方案于 2015 年 6 月 15 日实施完毕。
2015 年 6 月 16 日，公司发布《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非
公开发行股票发行价格和数量的公告》，本次非公开发行的发行价格调整为 12.76
元/股。
发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕。发行人
不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分
派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）发行数量
根据发行人第六届董事会第十四次会议及 2014 年第二次临时股东大会相
关决议，本次非公开发行股票的数量为不超过 3,100 万股（含 3,100 万股）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行数量将作相应调整。
因公司实施 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.18 元（含税），本次非公开发行的发行数量相应调整。该
利润分配方案于 2015 年 6 月 15 日实施完毕。
2015 年 6 月 16 日，公司发布《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非
公开发行股票发行价格和数量的公告》，本次非公开发行的发行数量调整为不超
过 31,437,270 股（含 31,437,270 股）。
本次发行股票数量符合发行人第六届董事会第十四次会议及 2014 年第二
次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准湖
北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1967号）
关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行股份的限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为 2018 年 9 月 18 日（如遇非交易日则顺延）。
（六）募集资金及验资情况
截止 2015 年 8 月 28 日，财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划向海通证券指定账户足额
缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 31 日出
具了上会报字（2015）第 3128 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 8 月 28
日 17:00 时止，海通证券收到财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划缴纳的认股款项人民币
401,139,565.20 元整。
2015 年 8 月 31 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。根
据该报告，截至 2015 年 8 月 31 日止，回天新材收到海通证券转入的募集资金
395,122,471.72 元。本次发行募集资金总额为 401,139,565.20 元，扣除承销保荐
费等发行费用 6,017,093.48 元后，募集资金净额为 395,122,471.72 元。其中股本
31,437,270.00 元，资本公积 363,685,201.72 元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
各发行对象的认购情况如下：
序 认购股数 认购金额 认购比
认购对象名称 认购方式
号 （股） （元） 例
财通基金—玉泉 91 号资
1 3,042,319 38,819,990.44 9.68% 现金认购
产管理计划
2 章锋 13,152,962 167,831,795.12 41.84% 现金认购
3 吴正明 2,636,677 33,643,998.52 8.39% 现金认购
4 刘鹏 2,636,677 33,643,998.52 8.39% 现金认购
长江证券超越理财宝 9
5 9,968,635 127,199,782.60 31.71% 现金认购
号集合资产管理计划
合计 31,437,270 401,139,565.20 100.00%
（二）发行对象的基本情况
1、财通基金—玉泉91号资产管理计划
“财通基金—玉泉91号资产管理计划”的资产管理人为财通基金管理有限公
司，系依中华人民共和国法律设立且有效存续的基金公司。注册资本：20,000万
人民币；注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室；法定代表人：阮琪；经营
范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金—玉泉91号资产管理计划已经根据《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》依法成立，于2014年12月11日提交产品备案，并于2014年12
月15日办理了产品备案，专户代码06680146。
2、章锋
中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济师，中共党员，第十二届全
国人大代表，中国胶粘剂协会副会长，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副
会长、上海市企业家协会副会长。1998年7月至2004年9月，任公司董事长兼总经
理；2004年9月至2006年9月，任公司副董事长兼总经理；2006年9月至2013年12
月任公司董事长兼总经理，2013年12月至今任公司董事长。
3、吴正明
中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。1998
年 7 月至 2012 年 10 月任公司董事、副总经理；2012 年 10 月至今任公司董事。
4、刘鹏
中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，1998年7月至今任公司
董事。
5、长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划
“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”的资产管理人为长江证券（上
海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）。注册资本2亿元，业务范围为
证券资产管理业务，并于2015年2月13日取得了中国证监会颁发的《经营证券业
务许可证》。
除共同实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚以及董事
章力、监事金燕、监事耿飚、副总经理程建超、董事会秘书章宏建、财务总监文
汉萍以自有资金或自筹资金直接或通过长江证券超越理财宝9号集合资产管理计
划间接参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行
人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计
机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
本次所有发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行的认购对象包括财通基金—玉泉
91号资产管理计划、长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划都属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》所认定的基金专户产品
和证券公司集合资产管理计划，财通基金—玉泉91号资产管理计划和长江证券超
越理财宝9号集合资产管理计划均已按照上述法律法规的规定履行了相关备案手
续。
（二）限售期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为 2018 年 9 月 18 日（如遇非交易日则顺延）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生
于2014年8月4日签署《一致行动协议》，目前共同控制公司股权比例为29.99%。
本次非公开发行中章锋、吴正明、刘鹏直接以现金认购股份，史襄桥、王争业、
赵勇刚则通过长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划认购本次非公开发行股
份。此外，通过长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划认购本本次非公开的
还包括其他55名公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。
财通基金—玉泉 91 号资产管理计划由岳淑秋女士出资设立，由财通基金管
理有限公司设立和管理，用于投资回天新材本次非公开发行的股票。岳淑秋系个
人投资者，与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
保荐代表人：郑瑜、陈超
项目协办人：吕岩
项目联系人：晏璎、宋晶
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
办公场所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
签字律师：夏少林、刘苑玲
项目联系人：夏少林、刘苑玲
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
签字会计师：王劲松、揭明
第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 章锋 32,215,,862 19.07
2 吴正明 7,279,037 4.31
3 刘鹏 7,278,969 4.31
4 全国社保基金一一一组合 6,019,111 3.56
5 华泰证券股份有限公司 4,251,262 2.52
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分
6 3,282,755 1.94
红-019L-FH002 深
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业生态
7 3,046,473 1.80
中国混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证
8 2,593,101 1.53
券账户
9 长江证券股份有限公司 2,380,000 1.41
10 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 2,209,935 1.31
合计 70,556,505 41.76
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 章锋 45,388,824 22.65%
长江证券-兴业银行-长江证券超越理财宝 9
2 9,968,635 4.97%
号集合资产管理计划
3 吴正明 9,915,714 4.95%
4 刘鹏 9,915,646 4.95%
5 全国社保基金一一一组合 6,019,111 3.00%
6 华泰证券股份有限公司 4,251,262 2.12%
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分
7 3,328,655 1.66%
红-019L-FH002 深
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业生态
8 3,161,516 1.58%
中国混合型证券投资基金
9 财通基金-兴业银行-岳淑秋 3,042,319 1.52%
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证
10 2,466,001 1.23%
券账户
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 97,457,683 48.63%
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 所占比例 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条
40,558,992 24.01% 71,996,262 35.93%
件股
二、无限售条
128,395,928 75.99% 128,395,928 64.07%
件股
三、总股本 168,954,920 100.00% 200,392,190 100.00%
三、本次非开发行对公司资产结构的影响
募集资金投资项目达产后，将加强公司主营业务，拓展公司在胶粘剂产品领
域的业务增长点，公司主营业务收入将有较大增长，将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项
目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改
善公司现金流状况，降低经营风险。
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负
债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力
进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金全部投资在公司的主营业务胶粘剂产品领域，
主营业务不会因本次非公开发行而发生改变，业务结构更趋合理，公司利润增长
将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。项目达产后将丰富公司产品
结构，进一步拓展在胶粘剂领域的业务。同时，本次发行将增强公司资金实力，
满足业务快速发展带来的资金需求。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产
生重大影响，不会导致本公司业务和资产的整合。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实
贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经
营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。
六、高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会
因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以
及为控股股东及其关联人提供担保的影响
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被
控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
九、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率，抗风险能力将进一步加强，
也为公司后续债务融资提供良好的保障。
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 31,437,270 股。以 2014 年和 2015 年 1-6 月财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014 年末 6.28 7.27
每股净资产
2015 年 6 月末 6.38 7.36
2014 年度 0.65 0.55
基本每股收益
2015 年 1-6 月 0.28 0.24
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所
有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截止 2015 年 8 月 28 日，财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划向海通证券指定账户足额
缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 31 日出
具了上会报字（2015）第 3128 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年 8 月 28
日 17:00 时止，海通证券收到财通基金—玉泉 91 号资产管理计划、章锋、吴正
明、刘鹏、长江证券超越理财宝 9 号集合资产管理计划缴纳的认股款项人民币
401,139,565.20 元整。
2015 年 8 月 31 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。根
据该报告，截至 2015 年 8 月 31 日止，回天新材收到海通证券转入的募集资金
395,122,471.72 元。本次发行募集资金总额为 401,139,565.20 元，扣除承销保荐
费等发行费用 6,017,093.48 元后，募集资金净额为 395,122,471.72 元。其中股本
31,437,270.00 元，资本公积 363,685,201.72 元。
经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行预计募集资金扣除
发行费用后募集资金投入以下项目：
（一）年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
项目名称： 年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
项目总投资（万元）： 19,800
募集资金投入金额
17,560
（万元）：
项目建设期： 12 个月
项目主要内容： 建设用地面积 66,666.7m2，总建筑面积 50,400m2，新增设备 210 多台
项目达产后年销售收入 35,000 万元，税后净利润 5,684 万元，所得税
经济效益：
后内部收益率为 32.43%，盈亏平衡点为 28.01%。
项目经营主体： 湖北回天新材料股份有限公司
项目实施地址： 湖北省襄阳市高新技术产业开发区高新工业园
（二）补充公司主营业务发展所需运营资金
本次非公开发行将用不超过 22,554.00 万元的募集资金补充公司主营业务发
展所需要的运营资金。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
甲方（保荐机构）：海通证券股份有限公司
乙方（被保荐机构）：湖北回天新材料股份有限公司
保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后两个完
整的会计年度。
（二） 保荐协议其他主要条款
“ 第三条 保荐期限
保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年
度。
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳
定、勤勉尽责、诚实信用；（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与
其他部门之间信息的隔离；（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件
的内容。
2、本次股票发行上市期间的义务：
（1）负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制
人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐
意见；（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组
织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股
票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
中国证监会规定的其他工作；（3）推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易
所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；4）指导乙方建立健全法人治理结构，
并实行规范运作；（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上
市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，
确信其符合上市公司对该类人员的要求； 6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则
的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；（2）审核乙方拟公告的公开披
露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出并指导修正；（3）代表乙方与中国证监会和交易
所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。（4）中国证监会和
深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法
律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联
方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，
并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业
意见；
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表
公开声明；
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露
的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条 乙方的权利和义务
（一）乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲
方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件
时，及时通知甲方；
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相关书面文件送
交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履
行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者
其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
4、按约定支付甲方保荐费用；
5、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动；
3、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第六条 保荐费用
乙方应支付甲方的保荐费用包含在乙方向甲方支付的承销费用中，相关费用将由主承销
商从募集资金中直接扣除。
第七条 协议的解除
除下列原因外，本协议不得解除：
1、乙方因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构；
2、甲方丧失中国证监会认定的保荐机构资格；
3、其他不得不解除本协议的情形。”
二、上市推荐意见
海通证券股份有限公司作为回天新材本次发行的保荐机构。根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通
证券认为本次发行完成后回天新材仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股
票在深圳交易所上市交易。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：湖北回天新材料股份有限公司本次非公开发行股票
的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2015】1967 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本
次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会
决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市
公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的
情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：湖北回天新材料股
份有限公司本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权、批准及核准；本次非
公开发行方案符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次
非公开发行股票涉及的《保荐协议》、《承销协议》、《股份认购协议书》等法律文
件的内容及形式均符合《中华人民共和国合同法》、 暂行办法》、 承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行对象的主体
资格合法有效；发行人本次非公开发行股票发行过程及其结果均符合《暂行办法》、
《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证监会证监
许可【2015】1967 号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施
结果合法有效。
第五节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2015年9月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
数量为31,437,270股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年9月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年9月18日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为 2018 年 9 月 18 日（如遇非交易日则顺延）。
第六节 中介机构声明
（附后）
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人签名：_____________
吕 岩
保荐代表人签名：____________ _____________
郑 瑜 陈 超
法定代表人签名：_____________
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
承办律师：____________ _____________
夏少林 刘苑玲
负 责 人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对湖北回天新材料股份有限公司在发行情况报告书暨
上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况
报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
王劲松 揭明
会计师事务所负责人：____________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及
其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北回天新
材料股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具
的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
王劲松 揭明
会计师事务所负责人：____________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于湖北回天
新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票之证券发行保荐书》、《海通
证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股
股票之保荐工作报告》。
（二）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于湖北回天新材
料股份有限公司非公开发行股票的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于湖北
回天新材料股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、湖北回天新材料股份有限公司
地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
电话：0710-3626888-8070
传真：0710-3347316
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-2321 9540
传真：021-6341 1627
特此公告。
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书》之盖章页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
）
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