天津鹏翎胶管股份有限公司
非公开发行股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行新增股份 3,729,032 股，将于 2015 年 9 月 11 日在深圳
证券交易所上市。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日
起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 9 月 11 日。
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 9 月 11 日（即上市日），
公司股价不除权。
3、本次非公开发行的价格为 23.25 元/股。
一、公司基本情况
名称：天津鹏翎胶管股份有限公司
住所：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号
发行前注册资本：182,202,956 元
法定代表人：张洪起
主营业务：橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、营销业务；经营本企业自产
产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业
所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：鹏翎股份
股票代码：300375
董事会秘书：刘世玲
互联网网址：www.pengling.cn
联系电话：022-63267888、63267828
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 9 月 21 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
关于发行人非公开发行股票的相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票
发行方案的论证分析报告的议案》、《2014 年非公开发行 A 股股票预案》、《关于
前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》，就发行人非公开发行股票的种类及数量、发行对象、
价格区间和定价方式、发行方式、发行上市方案的有效期、本次募集资金的投向
等事项做出决议。
2014 年 10 月 9 日，发行人召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015 年 4 月 29 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委
员会审核，获得无条件通过。2015 年 5 月 26 日，鹏翎股份获得中国证券监督
管理委员会证监许可 [2015]993 号文件，核准公司非公开发行不超过 1000 万股
新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
发行人于 2015 年 5 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，即鉴于公司 2014 年度权益
分派方案（以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 3.4 元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。）已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕，对本次非公开发行股票发行数量上限
作如下调整：本次非公开发行股票数量由不超过 1,000 万股调整为不超过 2,000
万股。
截至 2015 年 8 月 7 日 11:30，认购对象财通基金管理有限公司向主承销商
指定账户缴纳了认购款，2015 年 8 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了致同验字(2015)第 110ZA0342 号《验资报告》。2015 年 8 月 10 日，主
承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认购款。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
公司及保荐机构（主承销商）于 2015 年 7 月 21 日向投资者发送了《认购
邀请书》。2015 年 7 月 24 日上午 9:00-11:30，在《认购邀请书》规定的时限内，
保荐机构（主承销商）收到有效申购报价单 1 份，即财通基金管理有限公司的申
购，申购价格为 23.25 元/股，申购金额为 86,699,994.00 元，申购数量为
3,729,032 股。根据该报价单，公司和保荐机构（主承销商）确定本次发行的价
格为 23.25 元/股。
鉴于本次发行的有效申购不足，公司和保荐机构（主承销商）启动了追加发
行程序。2015 年 7 月 27 日，公司和保荐机构（主承销商）向投资者发送了《追
加认购邀请书》及其附件《申购报价单（追加认购）》等相关文件。在《追加认
购邀请书》规定的时限内，公司和保荐机构未收到有效的《申购报价单（追加认
购）》。
因此，本次发行的发行价格为 23.25 元，发行数量为 3,729,032 股。
（四）发行方式
非公开发行。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 3,729,032 股。
（六）发行价格
本次非公开发行价格为 23.25 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的 83.24%，相当于发行期首日前一个交易日股票均价的 93.75%，
相当于发行底价 22.32 元/股的 104.17%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015 年 7 月 22 日。本次
非公开发行价格为 23.25 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的 90%，即不低于 22.32 元/股。
（七）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 86,699.994.00 元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次非公开发行费用总额为 86,699.994.00 元，其中承销费用 2,105,075 元、
保荐费用 520,201 元、律师费用、审计和验资费用 160,377.36 元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 83,914,340.64 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 7 日出具了致同验字
(2015)第 110ZA0342 号《验资报告》。确认本次发行的认购资金到位。
2015 年 8 月 10 日，保荐人（主承销商）广州证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户划转了认股款。2015 年 8 月 10 日，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了致同验字(2015)第 110ZA0341 号《验资报告》，确认本次发
行的新增注册资本及股本情况。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况
2015 年 8 月 19 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行
新增股份有关登记托管手续。
（十三）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 3,729,032
合计 3,729,032
发行对象的基本情况如下：
1、财通基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
申购报价情况：23.25 元/股
认购数量：3,729,032 股
限售期：上市之日起 12 个月
（十四）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式
参与本次发行认购。本次发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
本次发行的发行对象最终确定为财通基金管理有限公司，符合公司股东大会
决议及中国证监会相关规定。财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民
共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，
均已按照规定完成登记和备案。
（十五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排
的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（十六）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：天津鹏翎胶管股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程
遵循了公开、公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象最终确定为财通基金管理有限公司，符合公司股东大会
决议及中国证监会相关规定。财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民
共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，
均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（十七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发
行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发
行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》
等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规
定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间
接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；发行人本次非公开
发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法
律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 3,729,032 股股份的登记手续已于 2015 年 8 月 19 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：鹏翎股份；证券代码为：300375；上市地点为：
深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 9 月 11 日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2016 年 9 月 11 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行股票 3,729,032 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 新增股份 本次发行后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 110,575,418 60.69% 3,729,032 114,304,450 61.48%
二、无限售条件股份 71,627,538 39.31% 0 71,627,538 38.52%
三、股份总额 182,202,956 100% 3,729,032 185,931,988 100.00%
注：公司发行前股份总数按 2015 年 7 月 21 日收盘后由结算公司提供的数
据。
（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 7 月 21 日收盘，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洪起 65,626,658 36.02
2 博正投资 6,995,558 3.84
3 刘世菊 5,543,466 3.04
4 孙伟杰 5,400,000 2.96
5 李金楼 3,994,458 2.19
6 张兆辉 3,628,628 1.99
中融国际信托有限公司-中融-长江红
7 荔 1 号结构化证劵投资集合资金信托 3,608,706 1.98
计划
8 王泽祥 3,593,848 1.97
9 张宝海 3,086,386 1.69
10 全国社会保障基金理事会转持三户 3,004,442 1.65
合计 104,482,150 57.34
本次发行后，公司前十大股东持股情况（按截至 2015 年 7 月 21 日收盘数
据后的股东持股数据模拟计算）。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张洪起 65,626,658 35.30
2 博正投资 6,995,558 3.76
3 刘世菊 5,543,466 2.98
4 孙伟杰 5,400,000 2.90
5 李金楼 3,994,458 2.15
6 财通基金管理有限公司 3,729,032 2.01
7 张兆辉 3,628,628 1.95
中融国际信托有限公司-中融-长江红荔 1
8 3,608,706 1.94
号结构化证劵投资集合资金信托计划
9 王泽祥 3,593,848 1.93
10 张宝海 3,086,386 1.66
合计 105,206,740 56.58
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如
下：
姓名 职务 原持股数（股） 持股变动数（股） 现持股数（股）
张洪起 董事长 65,626,658 0 65,626,658
张宝新 董事、总经理 520,000 0 520,000
李金楼 副总经理,董事 3,994,458 0 3,994,458
高贤华 董事、总工程师 240,000 0 240,000
王绍国 监事会主席 243,216 0 243,216
刘丽 监 事 271,960 0 271,960
王善明 监 事 0 0
董事会秘书、副总
刘世玲 180,000 180,000
经理
王忠升 财务总监 1,009,624 0 1,009,624
（四）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有
者权益和 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 5.05 5.44
每股净资产（元/股）
2013 年 12 月 31 日 3.26 3.66
2014 年度 0.69 0.67
每股收益（元/股）
2013 年度 0.53 0.52
（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
（未经审计） (经审计) （经审计） （经审计）
资产总额 123,889.61 117,045.56 83,197.19 68,296.17
负债总额 27,484.70 24,951.15 23,731.54 18,417.12
股东权益 96,404.92 92,094.42 59,465.64 49,879.05
归属于母公司股
96,404.92 92,094.42 59,465.64 49,879.05
东权益
（2）合并利润表主要数据
2015 年 1-6 月 2014 年年度 2013 年度 2012 年度
项目
(未经审计) (经审计) （经审计） （经审计）
营业收入 51,737.90 109,915.42 100,351.35 76,055.49
利润总额 7,364.48 14,370.72 11,386.22 9,038.49
净利润 6,195.50 12,541.47 9,586.59 7,655.06
归属于母公司所有
6,195.50 12,541.47 9,586.59 7,655.06
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
(未经审计) (经审计) （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流
6,861.68 10,067.59 12,340.02 3,420.48
量净额
投资活动产生的现金流
-5,128.09 -13,899.97 -15,000.10 -1,661.26
量净额
筹资活动产生的现金流
-3,808.83 23,181.47 862.38 -33.53
量净额
现金及现金等价物净增
-2,138.46 19,322.92 -1,689.11 1,731.75
加额
（4）主要财务指标
2015 年 1-6
主要财务指标 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
月/末
流动比率（倍） 4.16 4.01 2.23 2.68
速动比率（倍） 3.27 2.93 1.38 1.53
资产负债率（合并）（%） 22.18 21.32 28.52 26.97
应收账款周转率（次） 3.56 7.99 9.83 10.96
存货周转率（次） 2.24 4.60 4.16 3.38
归属于上市公司普通股股东的每
股净资产（元） 5.29 5.05 3.26 2.74
每股经营活动现金流量（元） 0.38 0.55 0.68 0.19
每股净现金流量 -0.12 1.06 -0.09 0.10
扣除非经常性损
6.47 14.91 17.53 16.62
加权平均净资 益前
产收益率 扣除非经常性损
6.22 14.13 17.04 15.54
益后
扣除非经常性损
0.3446
益前 0.69 0.53 0.42
基本每股收益
扣除非经常性损
0.3311
益后 0.65 0.51 0.39
扣除非经常性损
稀释每股收益 0.3442
益前 0.69 0.53 0.42
扣除非经常性损
0.3307 0.65 0.51 0.39
益后
注：上表中的每股财务指标均根据本次发行前的总股本计算。
2、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为 65.72%、56.23%、59.38%和
60.09%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为 90.83%、88.36%、69.49%和
63.62%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期经营稳定，所有者权益规模逐年上升。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司的流动比率和速动比率均呈现增长的态势，
2014 年公开发行新股募集资金进一步改善流动比率、速动比率，指标一直保持
较好的水平。公司资产负债率维持在较低的水平，显示公司抗风险能力较强。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为 3.38 次、4.16 次、4.6 次和 2.24 次，
公司主动加强存货管理，指标逐年呈现上升趋势。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 10.96 次、9.83 次、7.99 次和
3.56 次，公司应收账款周转率水平较高，客户资金实力雄厚，信用良好，销售
回款能力良好。
（4）盈利能力分析
公司近三年收入增长率分别为 16.75%、31.94%、9.53%，主营业务一直保
持了增长势头，近三年及一期毛利率分别为 23.36%、23.36%、27.10%和 28.55%，
主营业务总体情况发展良好。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 32,689.77 万元，
与公司经营规模基本一致。
近三年及一期，公司首次公开发行 A 股并上市募集资金投资项目处于实施
阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流入现金主要因首次公开发行新股募集资金和
实施股权激励所致。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20
层楼
保荐代表人：吴永强、陈玮
项目协办人：谌龙
电话：022-59267667
传真：022-59267669
（二）公司律师
名称：北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
办公地址：中国北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
经办律师：何浦坤、姜迪
电话：010-66578066
传真：010-66578016
（三）会计师事务所及验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
注册会计师：江永辉、张镝
电话：010-85665566
传真：010-85665430
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014 年 9 月，公司与广州证券签署了天津鹏翎胶管股份有限公司（作为发
行人）与广州证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民
币普通股（A 股）之承销及保荐协议。
广州证券已指派吴永强先生、陈玮女士担任公司本次非公开发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
吴永强：男，经济学硕士，现任广州证券投资银行总部执行总经理，14 年
投资银行从业经历。作为保荐代表人主持了长荣股份（300195）创业板 IPO 项
目、大连电瓷（002606）中小板 IPO 项目、鹏翎股份（300375）创业板 IPO 项
目；作为协办人参与了赛象科技（002337）中小板 IPO 项目；作为项目负责人
主持了天水股份的重大资产重组、股权收购暨股权分置改革项目，天保基建
（000965）定向发行股份购买资产项目，久日化学新三板推荐上市项目等。
陈玮：女，经济学硕士，现任广州证券投资银行总部董事，10 年投资银行
从业经历。曾作为保荐代表人推荐了鹏翎股份（SZ.300375）创业板 IPO，作为
项目协办人参与了海泰发展（SH.600082）再融资项目。作为主要项目成员先后
参与了推荐*ST 天海（SH.600751）恢复上市项目、天大天财（SZ.000836）重
大资产重组和股权分置改革项目、天坛生物（SH.600161）资产收购和控股权划
转项目、华胜天成（SH.600410）收购香港主板上市公司 ASL 项目等。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
广州证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了
健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。广州证券愿意保荐发行人本
次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2015 年 9 月 8 日
）
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