股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
及新增股份上市公告书
独立财务顾问
2015 年 9 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。本
次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股
份购买资产暨关联交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳珈伟光伏照明股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，重组
报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 6
二、本次交易履行的程序 ........................................................................................... 8
三、相关资产过户及交付情况 ................................................................................. 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 14
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 ................. 14
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 14
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 15
九、独立财务顾问及律师核查意见 ......................................................................... 15
十、新增股份的数量和上市时间 ............................................................................. 16
十一、持续督导 ......................................................................................................... 17
十二、备查文件和查阅方式 ..................................................................................... 18
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付
本公告书 指 现金购买资产暨关联交易实施情况及新增股份上市
公告书》
珈伟股份、上市公司 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
深圳珈伟光伏照明股份有限公司实际控制人丁孔
丁孔贤等 4 名一致行动人 指
贤、陈汉珍、李雳、丁蓓
标的资产、拟购买资产、
指 华源新能源 100%股权
交易标的
标的公司、华源新能源 指 江苏华源新能源科技有限公司
珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对
本次交易、本次重组、 价2亿元，购买其持有的华源新能源75%股权；向灏
指
本次重大资产重组 轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源
25%股权
珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对
价2亿元，购买其持有的华源新能源75%股权；向灏
轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源
原交易方案 指 25%股权。同时，珈伟股份向灏轩投资、曦惠投资、
新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者以锁价
方式非公开发行股份募集配套资金合计不超过
53,301万元（不超过拟购买资产交易价格100%）
原交易方案中，珈伟股份向四名特定投资者非公开
配套融资 指 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购
买资产交易价格 100%
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 8 月 21
《发行股份及支付现金购 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发
指
买资产协议》 能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12 月 10
《发行股份及支付现金购 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发
指
买资产协议之补充协议》 能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
珈伟股份与灏轩投资、海通开元、新萃投资于 2014
《股份认购框架协议》 指
年 8 月 21 日签署的《非公开发行股票认购框架协议》
珈伟股份与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊
《股份认购协议》 指 投资于 2014 年 12 月 10 日签署的《非公开发行股票
认购协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12 月 10
《盈利补偿协议》 指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议》
珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2015 年 5 月 25
《盈利补偿之补充协议》 指 日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议>之补充协议》
振发能源 指 振发能源集团有限公司
灏轩投资 指 上海灏轩投资管理有限公司
曦惠投资 指 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
新萃投资 指 宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
珈伟股份委托深圳市汇尊投资有限公司管理的珈伟
员工持股计划 指
股份 2014 年度员工持股计划
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2014年6月30日
补充评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《非公开发行股票实施细 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修
指
则》 订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
上市公司本次收购的华源新能源是光伏电站 EPC 工程总承包商，并在 2013
年进入光伏电站投资领域。本次交易中，上市公司拟向振发能源非公开发行
83,212,735 股及支付现金 2 亿元购买华源新能源 75%股权，向灏轩投资非公开发行
32,561,505 股购买华源新能源 25%股权。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 6 月 12 日召开的 2015
年第 48 次会议审核结果，上市公司原交易方案获得有条件通过，原交易方案中募
集配套资金安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
上市公司于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关事宜的议案》，授权董事会对原交易方案进行相应调整。
上市公司于 2015 年 6 月 17 日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意对原交易方案进行调整，取消募集
配套资金安排。
（二）交易作价
中同华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市
场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标
的股权的评估结论。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2014)第 493 号），以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，华源新能源 100%股权评估值为 180,000 万元，较经审
计的标的资产备考母公司报表净资产账面值增值 142,429.90 万元，增值率为
379.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方确
定以上述评估结果作为标的资产的最终交易价格。
标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估。根据中同华评估出
具的《评估报告》（中同华评报字(2015)第 471 号），以 2014 年 12 月 31 日为补充
评估基准日，华源新能源 100%股权评估值为 234,000 万元，较经审计的的标的资
产母公司报表净资产账面值增值 177,152.05 万元，增值率为 311.62%，高于标的资
产的交易价格。
（三）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为经除权除息后的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，
即 13.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易
上市公司发行股份数合计 115,774,240 股。具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
振发能源 83,212,735
发行股份购买资产 灏轩投资 32,561,505
合计 115,774,240
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方振发能源因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让。
交易对方灏轩投资因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；本次交易完成后 6 个月内，如珈伟股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
（五）关于丁孔贤等 4 名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排
丁孔贤等 4 名一致行动人对本次交易前持有的上市公司股份承诺如下：“承诺
人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月
内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交
易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。”
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2014 年 4 月 22 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，珈伟股
份正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，上市公司向深交所申
请，上市公司股票于 2014 年 4 月 22 日开市起停牌。
2、2014 年 8 月 21 日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014 年 8 月 21 日，上市公司分别与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订
了《非公开发行股票认购框架协议》。
4、2014 年 8 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《深
圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及相关议案。
5、2014 年 12 月 10 日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、2014 年 12 月 10 日，上市公司分别与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇
尊投资签订了《股份认购协议》。
7、2014 年 12 月 10 日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协
议》。
8、2014 年 12 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014 年 12 月 26 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014 年度员工
持股计划（草案）》及相关议案。
10、2015 年 3 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2015 年 5 月 25 日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协
议之补充协议》。
12、2015 年 6 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
48 次会议审核上市公司发行股份购买资产获有条件通过，原交易方案中配套融资
安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规
定，公司需取消原交易方案中的配套融资安排并补充披露。
13、2015 年 6 月 17 日，上市公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议
通过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消配套融资部分；同
时审议通过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》。
14、2015 年 7 月 3 日，上市公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审计通
过了《关于提请股东大会审议同意振发能源集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》。
15、2015 年 8 月 5 日，上市公司公告，获得中国证监会证监许可〔2015〕1836
号《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向振发能源集团有限公司等发行股
份购买资产的批复》，批准本次交易。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
三、相关资产过户及交付情况
（一）标的资产过户及交付情况
2015 年 8 月 11 日，洪泽县市场监督管理局准予华源新能源的出资人变更登记，
并向华源新能源颁发了注册号为 320829000047927 的新《营业执照》，振发能源持
有的华源新能源 75%股份及灏轩投资持有的华源新能源 25%股份，已经工商登记
管理部门核准变更登记至珈伟股份名下。
（二）验资情况
2015 年 8 月 11 日，大华审计出具了大华验字[2015]000798 号《验资报告》，
审验了珈伟股份截至 2015 年 8 月 11 日新增股本的实收情况。
截至 2015 年 8 月 11 日，珈伟股份已收到华源新能源 100%的股权，以中同华
评估于 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中同华评报字[2014]第 493 号《深圳
珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组所涉及的华源新能源科技有限公司股权
项目资产评估报告》的评估结果为依据作价 180,000.00 万元作为珈伟股份发行
115,774,240 股股份，并支付 20,000.00 万元现金的对价；上述股份发行后，珈伟股
份股本增加 115,774,240.00 元,扣除与发行有关的费用 705.00 万元后,资本公积增加
人民币 1,477,175,760.00 元。
珈伟股份本次增资前的股本人民币 140,000,000.00 元，已经大华会计出具大华
验字[2012]035 号验资报告验证确认。截至 2015 年 8 月 11 日，变更后的股本实收
金额为人民币 255,774,240.00 元。
（三）期间损益的确认与归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日（不包括
当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评
估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益
归属期间华源新能源实现的盈利由珈伟股份享有，华源新能源遭受的亏损由振发
能源向珈伟股份或华源新能源以现金方式补足。
交易各方一致确认，以 2015 年 7 月 31 日为本次交易交割审计的基准日，由
大华审计以 2015 年 7 月 31 日为基准日出具华源新能源专项审计报告。
（四）证券发行登记等后续事宜的办理状况
2015 年 8 月 25 日，珈伟股份就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相
关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的
115,774,240 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
1、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 数量（股） 占比（%）
上海灏轩投资管理有限公司 32,561,505 12.73
丁孔贤 28,552,650 11.16
奇盛控股有限公司 22,195,950 8.68
腾名有限公司 22,195,950 8.68
振发能源集团有限公司 83,212,735 32.53
程世昌 8,042,000 3.14
华宝信托有限责任公司－时节好雨 10 号集合资金信托 6,384,500 2.50
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,749,904 1.86
白亮 3,808,350 1.49
四川信托有限公司－宏赢二十七号证券投资集合资金信托
1,827,347 0.71
计划
合计 213,530,891 83.48
2、本次发行股份购买资产前后珈伟股份股权结构变化情况
本次交易前，珈伟股份的股权控制关系如下图：
（四人为一致行动人，合计持有本公司约 53.06%股权，系上市公司实际控制人）
丁孔贤 陈汉珍 李雳 丁蓓
（丁孔贤妻） （丁孔贤女婿） （丁孔贤女）
20.39% 0.97% 100% 96.74%
奇盛控股 腾名有限
有限公司 公司
15.85% 15.85%
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
本次交易后，珈伟股份的股权控制关系如下图：
（四人为一致行动人，合计持有本公司约 41.78%股权，系上市公司实际控制人）
丁孔贤 陈汉珍 李雳 丁蓓
（丁孔贤妻） （丁孔贤女婿） （丁孔贤女）
100% 0.53% 100% 96.74%
上海灏轩投资 奇盛控股 腾名有限
管理有限公司 有限公司 公司
12.73% 11.16% 8.68% 8.68%
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
本次交易前，丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓为一致行动人合计持有 7,430.34
万股上市公司股份，持股占比 53.06%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓为一致行动人合计持 有
10,686.49 万股上市公司股份，持股占比 41.78%，仍为上市公司实际控制人。
（五）现金对价的支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，于新增股份在中登公司完成证券
登记后 5 个工作日内，珈伟股份将以现金方式将标的资产价格中现金支付部分（即
人民币 20,000 万元）支付至振发能源指定账户。截至本公告书签署之日，珈伟股
份尚需向振发能源支付本次交易剩余 20,000 万元现金对价。
2015 年 8 月 28 日，珈伟股份、振发能源和灏轩投资签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》，调整本次交易剩余 20,000 万元现金对价的
支付期限，协议约定，珈伟股份应于 2015 年 12 月 31 日前以现金方式将标的资产
价格中现金支付部分（即人民币 20,000 万元）支付至振发能源指定账户。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2015 年 8 月 28 日，珈伟股份、振发能源和灏轩投资签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》，调整《发行股份及支付现金购买资产协议》
中约定的本次交易剩余 20,000 万元现金对价的支付期限。详见本公告书“三、相关
资产过户及交付情况/（五）现金对价的支付情况”。
除上述情况外，截至本公告书签署之日，珈伟股份已就本次重大资产重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大
资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：珈伟股份与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股份认购框架协议》、《股份认
购协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿之补充协议》。
截至本公告书签署之日，除《股份认购框架协议》、《股份认购协议》外，上
述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及其实际控制人出具了《关于避免竞争性业务
的承诺》、《关于规范关联交易承诺》、《关于股份锁定承诺函》、《关于保持上市公
司独立性的承诺》、《交易对方关于标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺》、
《关于不谋求控制权的承诺》、《关于放弃表决权的承诺》、《关于光伏电站项目用
地事宜的承诺》、《关于资金来源的承诺》等承诺。截至本公告书签署之日，交易
对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
上市公司实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于规范
关联交易承诺》、《关于避免同业竞争承诺函》、《实际控制人承诺》等承诺。截至
本公告书签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）本次交易的相关后续事项
本次交易之对价股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，珈伟股份尚需
向振发能源支付本次交易剩余 20,000 万元现金对价，并就本次交易办理注册资本
变更、公司章程修改等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在重大法律
障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后
续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问及律师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
海通证券经核查认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。珈伟股份本次交易购买的标的资产已过户
至珈伟股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；珈伟股份向振发能源、
灏轩投资支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新
增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易之
对价股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，珈伟股份尚需向振发能源支付
本次交易剩余 20,000 万元现金对价，并就本次交易办理注册资本变更、公司章程
修改等工商变更登记手续。
2、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问经核查认为珈伟股份具备发行股份及支付现金购买资产及
相关股份上市的基本条件，同意推荐珈伟股份本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。”
（二）法律顾问核查意见
通力律师经核查认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珈伟股份本次交
易购买的标的资产已过户至珈伟股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；
珈伟股份向振发能源、灏轩投资支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已
经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司受理；本次交易之对价股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，珈伟股
份尚需向振发能源支付本次交易剩余 20,000 万元现金对价，并就本次交易办理注
册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。”
十、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增115,774,240股股份已于2015年8月26日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次发行新增115,774,240股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年9
月11日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公
司中小股东的利益，本次向振发能源、灏轩投资发行的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
本次交易实施完成后，认购人因珈伟股份送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
十一、持续督导
（一）持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共
和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，珈伟股份聘请海通证券作为本
次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为珈伟股份取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整
会计年度，即2015年7月30日至2016年12月31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出
具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
十二、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路 4 号
电话：0755-85224478
联系人：彭钦文
（二）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向王佶等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）；
2、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》；
3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
4、通力律师出具的《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》；
5、其他备查文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》之签章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2015 年 9 月 9 日
）
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