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美都能源股份有限公司
2015年公司债券上市公告书

证券简称： 1 5 美都债
债券代码： 122408
发行总额：人民币 1 2 亿元
上市时间： 2 0 1 5 年 9 月 2 日
上市地：上海证券交易所




主承销商

（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716室）
二零一五年九月第一节绪言
重要提示
美都能源股份有限公司（下称“美都能源”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，美都能源本期债券的信用等级为 AA，主体信用评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 479,637.38万元（截至 2014年 12月 31日合并报表所有者权益合计）；合并报
表口径的资产负责率 66.78%（母公司口径资产负债率为 46.04%）；发行人 2012年度、
2013年度和 2014年度年均可分配利润为 13,947.66万元（合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 美都能源股份有限公司
英文名称： MeiDu Energy Corporation
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路 70号美都恒升名楼 4楼
三、发行人注册资本
注册资本：2,451,037,509元
四、发行人法定代表人
法定代表人：闻掌华
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财管管理咨询，投资管理，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要业务情况
公司主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；商业贸易；房地产；服务业。根据中国证监会颁布的上市公司行业最新分类结果，公司属于批发业。
根据上海证券交易所最新分类结果，公司属于综合类上市公司。
公司近三年的主要业务是商业贸易、油气开采业务、房地产开发、服务业。
（四）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立情况
公司前身为海南宝华房地产综合开发经营公司，成立于 1988年 6月 4日，是北京市房地产开发经营总公司下属的独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993 年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]16 号文批准，由北京市房地产开发经营总公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立海南宝华实业股份有限公司。宝华实业于 1993年 4月 29日在海南省工商局登记设立，注册资本 7,000万元人民币。
1995年 8月，经海南省证券管理办公室琼证办[1995]63号文批准，宝华实业向法人股东定向增资扩股 1,000 万股并在海南省工商局办理了工商登记，注册资本增至8,000万元人民币。
1998年 3月，经宝华实业 1997年度股东大会通过，并经海南省证券管理办公室琼证办[1998]40号文批复同意，宝华实业按 2：1的比例进行缩股并在海南省工商局办理了变更登记。
2、发行人上市情况
1999年 3月 23日，经中国证监会证监发字[1999]30号文批准，宝华实业向社会公众发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票 1,334 万股，每股发行价格为
13.20元。
本次发行后，宝华实业股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、未流通股
注
40,000,000 74.99
其中：北京天鸿集团公司 16,070,000 30.13
皓年有限公司 5,155,000 9.66
北京宝信实业发展公司 5,155,000 9.66
北京宝星服务中心 4,150,000 7.78
京华房产有限公司 1,930,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 270,0.51
北京宝华饭店 270,0.51
内部职工股 7,000,000 13.12
二、流通股 13,340,000 25.01
三、股份总数 53,340,000 100.00
注：1999年，宝华实业大股东北京市房地产开发经营总公司更名为“北京天鸿集团公司”；皓年有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝星服务中心、北京宝华饭店系公司募集法人股股东。
1999年 4月 8日，宝华实业在上海证券交易所挂牌上市。
3、上市后股本变化情况
（1）2000年资本公积金转增股本
2000 年 5 月 13 日，宝华实业 1999 年度股东大会通过决议，以 1999 年末总股本5,334万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10：10的比例转增股本。
本次转增后，宝华实业股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、未流通股 80,000,000 74.99
其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,0.51
北京宝华饭店 540,0.51
内部职工股 14,000,000 13.12
二、流通股 26,680,000 25.01
三、股份总数 106,680,000 100.00
（2）2002年 3月内部职工股上市流通
2002年 3月 25日，经上交所批准，宝华实业内部职工股 1,400万股上市流通。
内部职工股上市流通后，宝华实业股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13
皓年有限公司 10,310,000 9.66
北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66
北京宝星服务中心 8,300,000 7.78
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,0.51
北京宝华饭店 540,0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
（3）2002年-2003年股权转让和更名
2002年 9月，美都集团股份有限公司与北京天鸿集团公司、北京宝信实业发展有限公司、皓年有限公司分别签订《股权转让合同》，美都集团以协议收购方式共计受让宝华实业法人股 3,012万股。
2002年 11月，北京宝星服务中心与浙江天成投资管理有限公司签署了《股权转让合同》，北京宝星服务中心向浙江天成投资管理有限公司协议转让其持有的公司法人股830万股。
至 2003年 6月 10日，上述股权转让在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理了过户登记手续，美都集团持有宝华实业 3,012万股股份，占宝华实业总股本的
28.23%，为宝华实业的第一大股东。
2002年 12月，经宝华实业股东大会决议，公司更名为美都控股，2003年 2月 26日，经上交所核准，宝华实业证券简称变更为“美都控股”。
本次股权转让、更名完成后，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、未流通股 66,000,000 61.87
其中：美都集团 30,120,000 28.23
北京天鸿集团公司 22,640,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 8,300,000 7.78
股份类别股份数量（股）比例（%）
京华房产有限公司 3,860,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 540,0.51
北京宝华饭店 540,0.51
二、流通股 40,680,000 38.13
三、股份总数 106,680,000 100.00
（4）2005年资本公积金转增股本
2005年 6月 20日，公司 2004年度股东大会通过决议，以 2004年末总股本 10,668万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10：2的比例转增股本。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、未流通股 79,200,000 61.87
其中：美都集团 36,144,000 28.23
北京天鸿集团公司 27,168,000 21.22
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 4,632,000 3.62
北京市房屋建筑设计院 648,0.51
北京宝华饭店 648,0.51
二、流通股 48,816,000 38.13
三、股份总数 128,016,000 100.00
（5）2006年股权分置改革
2006年 1月 12日，公司实施流通股股东每 10股获得 2.5股股票的股权分置改革
方案。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 66,996,000 52.33
其中：美都集团 29,039,793 22.68
北京天鸿集团公司 24,077,956 18.81
浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78
京华房产有限公司 3,918,251 3.06
二、无限售条件的流通股 61,020,000 47.67
三、股份总数 128,016,000 100.00
（6）2006年资本公积金转增股本
2006年5月31日，公司2005年度股东大会通过决议，以2005年底的总股本12,801.6
万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10：3的比例转增股本。
本次转增后，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 87,094,800 52.33
其中：美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 31,301,343 18.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
京华房产有限公司 5,093,726 3.06
二、无限售条件的流通股 79,326,000 47.67
三、股份总数 166,420,800 100.00
（7）2007年有限售条件的流通股上市
2007年 6月 28日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040股有限售条件流通股和京华房产有限公司持有的 5,093,726股有限售条件流通股上市流通。
本次限售股上市后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 73,680,034 44.27
其中：美都集团 37,751,731 22.68
北京天鸿集团公司 22,980,303 13.81
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78
二、无限售条件的流通股 92,740,766 55.73
三、股份总数 166,420,800 100.00
（8）2007年非公开发行股份
2007年 12月，经公司 2007年第一次临时股东大会决议同意并经中国证监会以证监公司字[2007]224号《关于核准美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司发行新股购买资产的批复》核准，公司以每股 4.25 元的价格向美都集团定向发行 6,300 万
股股票，购买美都集团拥有的恒升投资 100%的股权。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 136,680,034 59.58
其中：美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 22,980,303 10.02
浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 5.64
二、无限售条件的流通股 92,740,766 40.42
三、股份总数 229,420,800 100.00
（9）2008年有限售条件的流通股上市
2008年 1月 14日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040股有限售条件流通股和浙江天成投资管理有限公司持有的 12,948,000股有限售条件流通股上市流通。
本次有限售条件流通股上市后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 115,410,994 50.31
其中：美都集团 100,751,731 43.92
北京天鸿集团公司 14,659,263 6.39
二、无限售条件的流通股 114,009,806 49.69
三、股份总数 229,420,800 100.00
（10）2008年送股并转增股票
2008年5月9日，公司2007年度股东大会通过决议，以2007年度末总股本22,942.08
股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股并转增 2.5股。
本次送转股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 173,116,491 50.31
其中：美都集团 151,127,597 43.92
北京天鸿集团公司 21,988,894 6.39
二、无限售条件的流通股 171,014,709 49.69
三、股份总数 344,131,200 100.00
（11）2009年非公开发行股份
2009年 6月，经公司 2008年第二次临时股东大会决议同意并经中国证监会证监许可[2009]201号《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以每股 5.31元的价格向特定投资者非公开发行人民币普通股股份 17,100万股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 344,116,491 66.80
其中：美都集团 151,127,597 29.34
北京首开天鸿集团有限公司 21,988,894 4.27
范立欣 28,000,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 20,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 20,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 20,000,000 3.88
兵器财务有限责任公司 20,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 20,000,000 3.88
钱海平 20,000,000 3.88
彭锡明 20,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 3,000,0.58
二、无限售条件的流通股 171,014,709 33.20
三、股份总数 515,131,200 100.00
注：2009年 7月 28日，北京首开天鸿集团有限公司所持有公司 21,988,894股有限售条件的流通股全部上市流通。
（12）2010年转增股份
2010 年 4 月 19 日，公司 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年度末总股本51,513.12万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10：12的比例转增股本。
本次转增后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股
注
708,680,713 62.53
其中：美都集团 332,480,713 29.34
范立欣 61,600,000 5.44
人保资产管理股份有限公司 44,000,000 3.88
中投信托有限责任公司 44,000,000 3.88
中信建投证券有限责任公司 44,000,000 3.88
股份类别股份数量（股）比例（%）
兵器财务有限责任公司 44,000,000 3.88
上海大正投资有限公司 44,000,000 3.88
钱海平 44,000,000 3.88
彭锡明 44,000,000 3.88
兴业全球基金管理有限公司 6,600,0.58
二、无限售条件的流通股 424,607,927 37.47
三、股份总数 1,133,288,640 100.00
注：根据股改及 2009年非公开承诺，公司限售流通股股东美都集团所持有的 332,480,713股限售流通股于 2010年 12月 28日解禁上市流通；其余 2009年非公开发行的 376,200,000限售股于 2010年 6月 17日锁定期满解禁上市流通。至此，公司全部限售流通股股份均已解禁上市流通。
（13）2011年送股并转增股票
2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年度股东大会通过决议，以 2010 年末总股本113,328.864万股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股并转增 0.5股。
本次送转股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、无限售条件的流通股 1,246,617,504 100.00
二、股份总数 1,246,617,504 100.00
（14）2012年控股股东第一次股权转让
2012年 4月 24日，美都集团与闻掌华签署了《股权转让协议》，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000 股股票，占公司总股本的 12.54%，转让给
受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美都集团 84.06%股份。
本次股权转让前，美都集团持有美都控股 365,728,784 股，占公司总股本的 29.34%，
本次股权转让后，美都集团仍为公司第一大股东，持有公司 209,378,784股，占公司总股本的 16.80%。本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。
（15）2012年控股股东第二次股权转让，控股股东变更
2012年 5月 21日，美都集团与闻掌华、俞建文分别签署了《股权转让协议》，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 119,190,840 股股票，占公司总股本的
9.56%，转让给受让人闻掌华；将其持有的公司 90,187,944 股股票，占公司总股本的
7.24%，转让给受让人俞建文。本次股权转让后闻掌华持有美都控股 275,540,840 股，
占公司总股本的 22.10%，成为美都控股的控股股东，美都集团不再持有公司股份。闻
掌华与俞建文不是一致行动人，闻掌华仍然为公司实际控制人。
（16）2012年送红股
2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年年度股东大会通过决议，以 2011 年末总股本1,246,617,504股为基数，每 10股送红股 1股，公司股份数量变更为 1,371,279,254股。
（17）2012年股权激励
2012年 6月，根据公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经公司第七届董事会第十七次会议同意，公司于 2012年 11月实际授予 6名激励对象 1,950万股有限售条件的流通股。
此次发行结束后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 19,500,000 1.40
其中：王爱明 5,500,0.40
戴肇辉 5,000,0.36
翁永堂 3,000,0.22
陈东东 3,000,0.22
王勤 1,500,0.11
韩东民 1,500,0.11
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 98.60
三、股份总数 1,390,779,254 100.00
（18）2013年回购并注销部分限制性股票
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的条件，根据公司 2012年第二次临时股东大会授权，2013年 12月 19日，经七届三十次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计 5,850,000股。该部分限制性股票于 2014年 2月 11日予以注销，公司股本相应减少。
本次限制性股票注销后，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 13,650,0.99
二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 99.01
三、股份总数 1,384,929,254 100.00
（19）2014年送红股
2014 年 5 月 19 日，公司 2013 年年度股东大会通过决议，以 2013 年末总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股。
本次送股完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 14,332,500 0.99
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 99.01
三、股份总数 1,454,175,717 100.00
（20）2014年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]643号）核准，2014年 8月 21 日，公司以 2.33 元的价格向特
定投资者非公开发行股票 1,003,004,292股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,017,336,792 41.40
二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 58.60
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
（21）2014年股权激励计划限制性股票解锁暨上市
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2014年 12月 1日公司八届七次董事会会议审议通过《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解锁条件的议案》，此次符合解锁条件的限制性股票数量为 8,190,000 股，上市流通日为 2014年 12月 10日。
本次限制性股票解锁上市后公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,009,146,792 41.07
二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 58.93
三、股份总数 2,457,180,009 100.00
（22）2014年公司更名
公司 2014年 8月 28日召开的八届四次董事会和 2014年 9月 15日召开的 2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司将原中文名称“美都控股股份有限公司”变更为“美都能源股份有限公司”；将原英文名称“MeiDu
Holding Co.,LTD”变更为“MeiDu Energy Corporation”。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自 2014年 10月 29日起由“美都控股”正式变更为“美都能源”，公司证券代码不变，仍为“600175”。
（23）2015年回购并注销部分限制性股票
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2014年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，根据公司 2012年第二次临时股东大会授权并经八届十三次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计6,142,500股。该部分限制性股票于 2015年 6月 23日予以注销，公司股本相应减少。
本次限制性股票注销后，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股 1,003,004,292 40.92
二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 59.08
三、股份总数 2,451,037,509 100.00
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人总股本为 2,451,037,509股，闻掌华持有发行人 656,103,748股股票，占发行人总股本的 26.77%，系公司控股股东。
2、实际控制人的基本情况
发行人总股本为 2,451,037,509股，闻掌华持有发行人 656,103,748股股票，占发行人总股本的 26.77%，且为公司董事长，系公司实际控制人。
3、近三年控股股东及实际控制人变更情况
（1）控股股东变更情况
2012年 4月 24日，美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）与闻掌华签署了《股权转让协议》，美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000 股股票，占公司总股本的 12.54%，转让给受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际
控制人，持有美都集团 84.06%股份。本次股权转让前，美都集团持有美都控股
365,728,784股，占公司总股本的 29.34%，本次股权转让后，美都集团仍为公司第一大
股东，持有公司 209,378,784 股，占公司总股本的 16.80%。本次股权转让未导致公司
实际控制人发生变化。
根据 2012年 5月 21日美都集团与闻掌华、俞建文签订的股权转让协议，控股股东美都集团将所持股份 209,378,784股全部转让给自然人闻掌华、俞建文，其中转让给闻掌华 119,190,840股，转让给俞建文 90,187,944股。本次股权转让后，美都集团不再持有公司股份，闻掌华成为公司控股股东，所持股份为 275,540,840股，占公司总股本的 22.10%。公司控股股东由美都集团变更为闻掌华。
（2）实际控制人变更情况
最近三年，公司实际控制人未发生变更。
六、发行人面临的风险
（一）油气开采行业的经营风险
1、石油价格波动风险
公司自 2013年涉足油气开采业务以来，该项业务收入占比快速增长，2014年度，公司油气开采业务收入占主营业务收入比例达到 26.34%。随着公司油气开采业务的不
断发展，该项业务在公司经营中的地位将更加突出。
受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。2001年至 2007年，以中国为代表的新兴国家经济迅速增长，有效地拉动了石油需求，同时全球流动性泛滥，金融投机空前兴盛，共同推升油价创下历史高点。2008年至 2010年，全球金融危机引发需求恐慌，油价断崖式下跌，但随着各国强力救市和 OPEC限产等多个正面因素的刺激，油价逐步回升。2011年至 2014年上半年，一方面美国致密油产量爆发式增长，另一方面中东北非原油持续减产，“阿拉伯之春”导致风险溢价上升，油价高位窄幅运行。
2014年 6月以来，由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫1。Brent原油价格从 2014年 6月高点的 115美元/桶跌至 2015年 3月末的 54美元/桶，跌幅超过 50%。油气开采业务为公司战略转型的主要方向，因此，如果未来国际原油价格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影响。
2、海外经营相关的政治、经济、法律风险
MDAE 位于美国德克萨斯州，尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得一定的经济效益是完全可行的，但MDAE的经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。未来美国及MDAE所在地德克萨斯州政治、经济、法律调整的不确定性可能会对MDAE等境外公司的人事、经营、投资、开发、管理和业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
MDAE 的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。
4、油田储量风险
公司油田储量计算采用 SEC标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，因《为什么我们认为原油价格最早将于 2015年 3月反弹》，上海申银万国证券研究所有限公司，2014年 12月 25日。
此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
5、新入市场风险
尽管公司已于 2013年 12月完成了对MDAE股权的交割，正式涉足油气开采业务；亦通过前次非公开发行股票，使用募集资金用于Woodbine油田产能建设项目，将油气资源的开采和销售业务正式纳入上市公司，使得公司主营业务产业链更加向纵深化、多元化发展。但总体来看，油气开采业务对公司来讲仍属于相对较新的业务，新业务的纳入同时也给公司带来了新的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若相关油气开采项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
6、安全生产风险
公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。
公司油气开采子公司MDAE在安全生产方面已投入了相应的资源，建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
7、套期保值风险
为应对原油价格波动风险，MDAE对生产的油气产品进行套期保值。MDAE是否会采用或何时采用套期保值以及套期保值的效果将取决于公司对未来原油价格走势的判断，若判断出现偏差，将给公司的利润造成影响。
（二）房地产开发行业的经营风险
1、房地产宏观调控政策变化的风险
目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控，如 2008年 12月 20日，国务院公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出“引导房地产开发企业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的融资需求。加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度；支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道”等要求；2010 年 4 月17日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设，加强市场监管；2010年 9月 29日，多部委出台政策，暂停发放第三套及以上房贷，首套房首付比例不低于 30%，房价过高、上涨过快城市将限定家庭购房套数，多地政府也相继出台限购政策抑制不合理住房需求，遏制房价过快上涨；2015年 3月 30日，中国人民银行、住房和城乡建设部、财政部、国税总局等部门分别下发房地产新政以稳定楼市增长，包括将居民购买二套房首付比例降至 40%，首套房公积金贷款首付比例降为 20%，二套房公积金贷款首付比例降为 30%，个人出售 2 年以上住房免征营业税。国家对楼市的调控政策，会影响公司房地产业务的规划及其发展，从而引起公司经营业绩变化。
2、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目要经过市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等环节，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。
（三）财务风险
1、偿债能力风险
最近三年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 59.49%、78.01%和 66.78%，总
体处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司目前处于业务转型期，逐步将业务重心转向油气开采业务，导致资产收购和运营支出增长较快。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力，虽然 2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体负债水平仍较高，由于财务费用增长较快，利息保障倍数亦由 2012年度的 3.75倍下降到 2014年度的 1.28倍。如果
公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，将存在偿债能力出现恶化的风险。
2、经营活动现金流量波动风险
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为-10,765.37万元、-29,323.06万元和 18,840.56万元。公司在报告期内经营活动现金净
流量波动较大，若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
3、非经常性损益占比过高风险
近三年，公司非经常性损益净额分别为 1,999.41万元、-3,714.73万元和 32,739.38
万元，占当期净利润的比例分别为 22.38%、-21.63%和 147.71%，总体占比较高，因此
发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于非流动资产处置和投资收益存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风险，从而进一步影响发行人的利润水平。
4、资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品销售存在一定周期，也会占用资金。公司商业贸易业务规模较大，采购和销售衔接过程中，也需要占用相当规模的资金，对资金流动性要求较高，公司存在一定的资产流动性风险。
5、投资收益波动风险
公司近几年对外投资收益占净利润比例较大。但是由于公司对参股公司仅具有重大影响或共同控制，不具有控制能力，因此该类公司如果发生业绩波动，公司将被动产生业绩波动。
6、资产抵质押风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分资产使用权受限的情形，系公司以资产抵押、质押方式向银行借款所致。上述抵质押资产截至 2014 年末的账面价值为 96.33
亿元，占 2014年末发行人总资产的 66.72%，截至 2014年末，公司以抵押、质押方式
向银行借款达 52.09亿元。如发行人经营出现风险，无法正常偿还银行借款，发行人抵
质押的资产可能面临损失，进行影响发行人的偿债能力。
（四）管理风险
发行人自上市以来，依据相关法律、法规、规范性文件要求建立起了公司治理体系，并据此规范运作。但发行人子公司数量较多，覆盖地域广泛，业务众多，管控难度大，尤其是 2013年末通过收购 WAL涉入美国油气开采业务后，由于地域、文化等多方面的差异，更加大了对境外管理团队的管控难度。上述情况对发行人的统筹管理能力和内部控制提出了更高要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险；抑或在债券存续期内发行人进行重大资产重组或重要股东可能变更，将导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等情形发生。
（五）政策风险
在本期债券存续期内，如国家相关法律、法规、政策发生变化，可能对公司产生相关政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。
第三节债券发行概况
1、发行主体：美都能源股份有限公司。
2、债券名称：美都能源股份有限公司 2015年公司债券。
3、发行规模：人民币 12亿元。
4、债券期限：本期债券期限为 3年期，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权。
3、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为 6.50%，在债券存续期前 2年
保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 1年的票面年利率为债券存续期前 2年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后 1年固定不变。
4、起息日：本期债券的起息日为 2015年 7月 27日。
5、付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2018年间每年的 7月 27日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
6、到期日：本期债券的到期日为 2018年 7月 27日。
7、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018年 7月 27日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
8、计息期限：本期债券的计息期限为 2015年 7月 27日至 2018年 7月 26日。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2
年末上调本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 2个计息年度的付息日前的第 10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 2个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少 3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第 2个计息年度付息日后的 3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
13、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上
调本期债券票面利率公告之日起 5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
14、发行对象及向公司股东配售的安排：网下发行，在登记公司开立合格证券账
户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不安排向公司股东优先配售。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行方式：本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网
下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。
17、担保情况：本次发行公司债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，本公司的主体长期信用等级为
AA，本期债券的信用等级为 AA。
19、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
20、承销方式：本期债券由主承销商财通证券负责组建承销团，对最终认购不足
12亿元的部分采取余额包销的方式承销。
21、上市或转让安排：本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。
22、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，符合进
行新质押式回购的基本条件。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷
款以及补充流动资金。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴
纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2015年 9月 2日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15美都债”，证券代码为“122408”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人在交易所市场的主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104408。上市折扣系数为 0.7，上市交易后折扣系数为 0.7 。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已于 2015年 8月 28日全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
中汇会计师事务所对公司 2012年 12月 31 日、2013年 12 月 31日和 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度和 2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2013]1450 号、中汇会审[2014]1792号、中汇会审[2015]1191号）。
二、最近三年财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产合计 7,661,282,078.26 5,814,035,049.33 4,158,283,042.30
非流动资产合计 6,777,593,887.16 4,535,410,432.29 1,145,691,537.66
资产总计 14,438,875,965.42 10,349,445,481.62 5,303,974,579.96
流动负债合计 5,746,065,505.97 4,406,114,499.24 2,791,922,501.86
非流动负债合计 3,896,436,681.93 3,667,770,999.02 363,500,000.00
负债合计 9,642,502,187.90 8,073,885,498.26 3,155,422,501.86
归属于母公司所有者权益合计 4,494,130,394.48 2,181,680,837.69 2,053,596,153.42
少数股东权益 302,243,383.04 93,879,145.67 94,955,924.68
所有者权益（或股东权益）合计 4,796,373,777.52 2,275,559,983.36 2,148,552,078.10
负债和所有者权益总计 14,438,875,965.42 10,349,445,481.62 5,303,974,579.96
简要合并利润表
单位：元
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 4,211,392,744.61 5,140,220,399.94 2,966,688,485.99
营业利润 248,028,802.86 241,639,872.04 107,219,536.05
利润总额 245,712,300.01 241,059,794.43 105,127,007.20
净利润 221,642,399.97 171,736,434.10 89,330,105.54
归属于母公司所有者的净利润 189,142,633.46 143,099,565.40 86,187,458.50
少数股东损益 32,499,766.51 28,636,868.70 3,142,647.04
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 188,405,617.60 -293,230,638.39 -107,653,684.55
投资活动产生的现金流量净额-1,580,173,836.78 -1,622,668,801.28 20,560,878.75
筹资活动产生的现金流量净额 2,260,213,027.87 2,363,695,256.87 216,246,167.70
现金及现金等价物净增加额 858,785,019.40 450,761,560.21 129,152,257.43
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
简要母公司利润表
单位：元
简要母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产合计 6,418,777,654.97 2,952,317,517.07 1,367,127,726.56
非流动资产合计 1,759,032,019.06 2,103,928,093.24 1,756,972,400.67
资产总计 8,177,809,674.03 5,056,245,610.31 3,124,100,127.23
流动负债合计 3,025,843,632.14 2,395,669,334.06 1,015,356,701.17
非流动负债合计 739,376,996.17 757,931,827.46 156,000,000.00
负债合计 3,765,220,628.31 3,153,601,161.52 1,171,356,701.17
所有者权益合计 4,412,589,045.72 1,902,644,448.79 1,952,743,426.06
负债和所有者权益总计 8,177,809,674.03 5,056,245,610.31 3,124,100,127.23
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 354,370,052.32 460,019,275.68 447,987,268.25
营业利润 399,645,329.00 -31,297,679.57 66,888,689.87
利润总额 400,145,329.00 -31,031,125.65 66,472,830.27
净利润 389,348,171.10 -46,232,289.56 71,064,480.99
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额-2,175,262,208.20 -859,728,603.55 -333,795,584.47
投资活动产生的现金流量净额-32,549,912.97 -196,251,874.51 -79,314,708.86
筹资活动产生的现金流量净额 2,224,153,029.91 1,055,213,727.70 201,092,869.24
现金及现金等价物净增加额 15,570,860.35 -4,746,151.48 -212,017,424.09
三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动比率（倍） 1.33 1.32 1.49
速动比率（倍） 0.76 0.48 0.36
资产负债率（合并）（%） 66.78 78.01 59.49
资产负债率（母公司）（%） 46.04 62.37 37.49
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
1.83 1.57 1.48
项目 2014年度 2013年度 2012年度
总资产报酬率（%） 1.79 2.19 1.89
应收账款周转率（次） 37.29 80.51 98.84
存货周转率（次） 0.96 1.42 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 157,424.42 44,009.83 16,449.14
利息保障倍数（倍） 1.28 2.46 3.75
每股经营活动现金流量（元） 0.08 -0.21 -0.08
每股净现金流量（元） 0.35 0.32 0.09
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
总资产报酬率=净利润/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
归属于母公司的所有者权益合计 449,413.04 218,168.08 205,359.62
归属于母公司所有者的净利润 18,914.26 14,309.96 8,618.75
全面摊薄净资产收益率 4.21% 6.56% 4.20%
加权平均净资产收益率 6.27% 6.76% 4.31%
非经常性损益净额 32,694.64 -3,933.46 1,831.22
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润
-13,780.38 18,243.42 6,787.53
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-3.07% 8.36% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-4.57% 8.61% 3.40%
2、每股收益
单位：元/股
报告期利润
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.11 0.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
-0.08 -0.08
2013年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.10
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.13 0.13
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.05 0.05
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2015年 7月 27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2018年间每年的 7月 27日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，年度付息款项自付息日起不另计利息，下同）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 7月 27日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018年 7月 27日（遇法定节假日或休息日顺延，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息，下同）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2017年 7月 27日。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）常规偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流和净利润，2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司合并财务报表营业收入分别为 296,668.85
万元、514,022.04万元和 421,139.27万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 8,618.75
万元、14,309.96万元和 18,914.26万元，经营活动现金流净额分别为-10,765.37万元、
-29,323.06万元和 18,840.56万元，息税折旧摊销前利润分别为 16,449.14万元、44,009.83
万元和 157,424.42万元，能够为本期债券本息的支付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至 2014年 12月 31日，本公司合并口径下流动资产账面价值为 766,128.21万元，
不含存货和其它流动资产的流动资产账面价值为 439,155.83 万元。若出现现金流量不
足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。
2、外部融资渠道
基于较强的盈利能力和良好的资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，截至2014年 12月 31日，金融机构总共给予公司 28.92 亿元的授信总额度，其中已使用额
度 20.85 亿元，尚未使用的授信额度总额为 8.07 亿元。如果由于意外情况公司不能及
时从预期的还款来源获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措资金用于本期债券还本付息。同时，作为上市公司，本公司将根据市场形势的变化选择合适的融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
三、偿债的其他保障措施
（一）设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司于本次债券发行结束后 90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1个月，开始归集偿付利息所需资
金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5 个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2个月，开始归集偿付本息所需资
金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调
本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款的
管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于
其他支出。
（2）债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说
明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明
书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付日前 3个工作日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债
券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托管理人提供资金到位情况证明的；③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资
金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券持有人会议和受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的要求，与债券受托管理人制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书之“第八节债券持有人会议”。
公司已按照《管理办法》的要求，为本期债券聘请了受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书之“第九节债券受托管理人”。
（四）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
经公司 2015年 1月 30日召开的八届九次董事会会议和 2015年 2月 27日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过，为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，应当采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任及争议解决机制
本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果受托管理人与公司协商不成的，受托管理人有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
第七节债券跟踪评级安排说明
公司聘请联合评级对本期债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《美都能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年美都能源年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
美都能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。美都能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注美都能源的经营管理状况及相关信息，如发现美都能源或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如美都能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至美都能源提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站予以公布，并同时报送美都能源、监管部门、交易机构等。
第八节债券担保情况
本期债券无担保。
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金的运用
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款、非公开定向债务融资工具及私募债券。公司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟订了偿还公司债务计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
融资主体融资类型借款银行本金金额利率借款合同号融资期限
美都能源银行贷款民生银行 19,000.00 5.88%
公借贷字第ZH15011342号
2015.1.21
--
2016.1.7
美都能源银行贷款民生银行 13,000.00 6.30%
公借贷字第ZH140116300号
2014.7.9
--
2015.7.9
美都能源银行贷款渤海银行 4,500.00 5.60%
渤杭分低流贷
（2014）第 6号
2014.12.10-
-
2015.12.10
美都能源
2014年度第一期非公开定向债务融资工具
-- 35,000.00 8.35%--
2014.9.12
--
2015.9.11
美都经贸
2015年私募债券
--
34,304.00 8.0%
--
2015.4.23
--
2016.4.22 15,696.00 10.0%
总计 121,500.00
因本期债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本期债券发行完毕且募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位金额和时间、公司债务结构调整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等，对本期债券的具体偿还计划进行调整。
第十一节其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
（一）发行人
名称：美都能源股份有限公司
住所：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289号
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路 70号美都恒升名楼 4楼
法定代表人：闻掌华
联系人：王勤
电话：0571-88301613
传真：0571-88301607
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
办公地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 1506室
法定代表人：沈继宁
项目负责人：戚淑亮
项目组成员：徐金菊、阳锐
电话：0571-87828004
传真：0571-87828004
（三）审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
办公地址：杭州市钱江新城新业路 8号华联 UDC时代大厦 A座 8F
法定代表人：余强
经办注册会计师：林鹏飞、郭文令
电话：0571-88879730
传真：0571-88879000-9730
（四）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
住所：浙江杭州杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
办公地址：浙江杭州杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人：沈田丰
经办律师：徐旭青、何晶晶
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（五）评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
办公地址：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层
负责人：吴金善
评级人员：钟月光、冯磊
电话：010-85172818传真：010-85171273
（六）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808
传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185第十三节备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）美都能源 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告及审计报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券受托管理协议
（六）债券持有人会议规则
在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。
（此页无正文，为《美都能源股份有限公司 2015年公司债券上市公告书》之盖章页）






发行人：美都能源股份有限公司

年月日
（此页无正文，为《美都能源股份有限公司 2015年公司债券上市公告书》之盖章页）