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中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（发行人住所：广东省深圳市八卦三路平安大厦）
保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
住 所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
高盛高华证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际中心18 层1807-1819 室
中信证券股份有限公司

第一节 重要声明与提示
中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司A 股股票上市(简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股东深圳市新豪时投资发展有限公司（持股389,592,366 股），深圳市景傲实业发展有限公司（持股331,117,788 股），深圳市江南实业发展有限公司（持股139,112,886 股）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其已直接或间接持有的本公司A 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A 股股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

第二节 股票上市情况
一、 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券
交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供中国平

二、 本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会证监发行字[2007]29 号文批准。
三、 本次上市经上海证券交易所上证上字[2007]39 号文批准。
四、 股票上市概况
1、 上市地点：上海证券交易所
2、 上市时间：2007 年3 月1 日
3、 股票简称：中国平安
4、 股票代码：601318
5、 本次发行完成后总股本：7,345,053,334 股
6、 本次A 股公开发行的股份数：1,150,000,000 股
7、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司股东深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司、深圳市江南实业发展有限公司承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其已直接或间接持有的本公司A 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A 股股份。
根据《公司法》有关规定，本公司本次公开发行前公司内资股股东所持公司股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向战略投资者配售的345,000,000 股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12 个月。
本次发行中网下向配售对象配售的230,000,000 股股份自本次网上资金
申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。
9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的575,000,000 股股份无流通限制及锁定安排，自2007 年3 月1 日起上市交易。
10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、 上市保荐人：中国银河证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、 中文名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、 英文名称：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
3、 注册资本：6,195,053,334 元（本次发行前）
4、 法定代表人：马明哲
5、 住所：广东省深圳市八卦三路平安大厦
6、 经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
7、 主营业务：以保险业务为核心，以统一品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务。
8、 所属行业：保险业
9、 电话：400-8866338
10、 传真：(0755) 82431029
11、 互联网网址：www.pingan.com.cn
12、 电子邮箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
13、 董事会秘书：孙建一

14、 董事、监事、高级管理人员
(1) 董事
本公司目前共有董事19 名，董事列表如下：
姓名 职务
马明哲 董事长、执行董事
张子欣 执行董事
孙建一 执行董事
Anthony Philip HOPE 非执行董事兼副董事长
陈洪博 非执行董事兼副董事长
王冬胜 非执行董事
伍成业 非执行董事
黄建平 非执行董事
樊刚 非执行董事
窦文伟 非执行董事
林丽君 非执行董事
张利华 非执行董事
胡爱民 非执行董事
石聿新 非执行董事
林友锋 非执行董事
鲍友德 独立非执行董事
邝志强 独立非执行董事
张永锐 独立非执行董事
周永健 独立非执行董事
(2) 监事
本公司目前共有监事9 名，监事列表如下：
姓名 职务
肖少联 外部监事、监事会主席
孙福信 外部监事
董立坤 外部监事
林立 股东代表监事
车峰 股东代表监事
段伟红 股东代表监事
胡杰 职工代表监事
何实 职工代表监事
王文君 职工代表监事

(3) 高级管理人员
本公司目前共有高级管理人员12 名，高级管理人员列表如下：
姓名 职务
马明哲 董事长、首席执行官
张子欣 总经理（首席营运官）、首席财务官
孙建一 常务副总经理、董事会秘书
梁家驹 常务副总经理
Richard JACKSON 首席金融业务执行官
顾敏慎 副总经理
John Pearce 副总经理
任汇川 副总经理
吴岳翰 副总经理
王利平 副总经理
陈克祥 副总经理
罗世礼 副总经理
15、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：
（1）直接持股
截至本公告日，公司执行董事兼总经理（首席营运官）、首席财务官张子欣先生通过香港代理公司持有公司248,000 股H 股；公司副总经理顾敏慎先生通过香港代理公司持有公司177,500 股H 股。
（2）间接持股
公司监事林立先生通过其控股的深圳市立业集团有限公司间接持有本公司176,000,000 股内资股股份。
2005 年，本公司副总经理王利平女士与本集团部分高级管理和关键岗位人员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人持有江南实业63.34%的股权，从而间接拥有本公司股份。截至本公告日，江南实业持有本公司股份139,112,886 股，占公司总股本的1.89%。本公司董事、监事及高级管理人员持有江南事业股权情况如下：
姓名
实际持有江南实
业的比例 在本公司任职
马明哲 5.86% 董事长、执行董事、首席执行官
张子欣 2.93% 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
孙建一 3.83% 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
樊刚 0.44% 非执行董事
林丽君 0.12% 非执行董事
何实 0.35% 职工代表监事
Richard JACKSON 0.59% 首席金融业务执行官
顾敏慎 1.76% 副总经理
任汇川 1.41% 副总经理
吴岳翰 3.57% 副总经理
王利平 1.17% 副总经理
陈克祥 3.81% 副总经理
罗世礼 0.70% 副总经理
合 计 26.54% —
本公司部分董事、监事及高级管理人员因参与员工受益所有权计划，持有员工投资集合4.47%的权益单位，而员工投资集合的集体参与人受益拥有本集团现有股本总额的9.81%。截至本公告日，本公司董事、监事和高级管理人员持有员工投资集合权益单位的情况具体如下：
姓名 持有员工投资集合之权益份额（份） 占员工投资集合权益 单位总额的比例在
本公司任职
马明哲 4,743,600 1.10% 董事长、执行董事、首席执行官
张子欣 500,000 0.12% 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
孙建一 4,168,300 0.97% 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
窦文伟 5,000 0.00% 非执行董事
樊 刚 502,080 0.12% 非执行董事
林丽君 992,800 0.23% 非执行董事
何 实 836,160 0.19% 职工代表监事
胡 杰 2,358,240 0.55% 职工代表监事
王文君 64,602 0.02% 职工代表监事
梁家驹 300,000 0.07% 常务副总经理
顾敏慎 300,000 0.07% 副总经理
任汇川 735,040 0.17% 副总经理
吴岳翰 300,000 0.07% 副总经理
王利平 1,721,520 0.40% 副总经理
陈克祥 1,373,040 0.32% 副总经理
罗世礼 300,000 0.07% 副总经理
合计 19,200,382 4.47% —
二、控股股东情况
本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。本公司第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司，截至2006 年12 月31 日，两家公司合计持有本公司H 股股份1,232,815,613 股。
三、股东情况
1、本次发行后、上市前股本结构：
股东 股份数量(股) 所占比例 限售期限
深圳市新豪时投资发展有限公司389,592,366 5.30% 36 个月
深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 4.51% 36 个月
深圳市江南实业发展有限公司 139,112,886 1.89% 36 个月
其他内资股股东* 2,776,586,596 37.80% 12 个月
本次发行A 股股东：
其中：战略配售部分 345,000,000 4.70% 12 个月
其中：网下配售部分 230,000,000 3.13% 3 个月
其中：网上资金申购部分 575,000,000 7.83% 无
H 股股东 2,558,643,698 34.83% **
股份总数 7,345,053,334 100%
* 其他内资股股东指本次发行前除深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司、深圳市江南实业发展有限公司外的其他持有内资股股份的股东。
** H 股股东中，汇丰保险、日本第一生命保险相互会社自H 股上市后三年内不出售各自持所持H 股，其他H 股股东无限售期限限制。

2、本次发行后、上市前十大A 股股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 深圳市投资控股有限公司 543,181,445 7.40%
2 深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 5.30%
3 源信行投资有限公司 380,000,000 5.17%
4 深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 4.51%
5 深圳市深业投资开发有限公司 301,585,684 4.11%
6 广州市恒德贸易发展有限公司 200,000,000 2.72%
7 深圳市武新裕福实业有限公司 195,455,920 2.66%
8 深圳市立业集团有限公司 176,000,000 2.40%
9 上海汇业实业有限公司 166,800,000 2.27%
10 深圳市江南实业发展有限公司 139,112,886 1.89%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,150,000,000 股
二、发行价格：33.80 元/股
三、发行方式：本次发行采用向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中向战略投资者配售345,000,000 股，网下向配售对象配售230,000,000 股，网上资金申购发行575,000,000 股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为38,870,000,000 元。
安永华明会计师事务所所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2007 年2 月16 号出具了安永华明（2007）验字第60468101-01 号验资报告五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为648,075,640 元，其中包括承销费用613,050,000 元，申报会计师费9,000,000 元，律师费3,006,037 元，精算评估费1,320,000 元，路演推介费1,580,000 元，印花税19,110,962 元，股份托管登记费等1,008,641元。
本次发行每股发行费用为0.56 元。
六、本次发行募集资金净额：38,221,924,360 元
七、本次发行后全面摊薄每股净资产：9.88 元（按照2006 年9 月30 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、本次发行后全面摊薄每股收益：0.44 元（按照2005 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所没有变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、应披露的关联交易：
2007 年1 月30 日，本公司第七届董事会第七次会议决议通过《关于深圳市商业银行受让汇丰银行持有的平安银行股份关连交易的议案》。2007 年2 月16日，本公司的控股子公司深圳市商业银行股份有限公司与本公司第二大股东香港上海汇丰银行有限公司（截至2006 年12 月31 日，香港上海汇丰银行有限公司持有本公司H 股股份613,929,279 股，占本公司本次发行后总股本的8.36%）签署股权转让协议，拟受让其持有的平安银行有限责任公司（截至2006 年9 月30日，平安银行有限责任公司净资产为6.91 亿元，2006 年1－9 月的净利润为0.03亿元）27%的股权，受让价格以下列价格中高者为准：（1）根据国际会计准则（IFRS）编制的，截至2006 年12 月31 日的平安银行经审计净资产值的27%；（2）29,393,899.27 美元。此外，深圳市商业银行股份有限公司亦与本公司控股子公司平安信托投资有限责任公司签署股权转让协议，拟受让其持有的平安银行有限责任公司73%的股权。上述交易事项尚待深圳市商业银行股份有限公司股东大会和中国银行业监管管理委员会的批准。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
1、中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
电话：（010）66568888
传真：（010）66568857
保荐代表人：何斌辉、杨帆
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
电话：（0755）82485201
传真：（0755）82485221
保荐代表人：温健、宋家俊
3、高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：方风雷
住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际中心18 层1807-1819 室
电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
保荐代表人：鹿炳辉、唐伟
二、上市保荐人推荐意见
上市保荐人认为：中国平安保险（集团）股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规对A 股首次公开发行上市的要求，同意推荐中国平安保险(集团)股份有限公司A 股股票在上海证券交易所上市。

（本页无正文，为《中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）

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