吴通通讯:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2015-07-24 |
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江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 独立财务顾问 二〇一五年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目录 公司声明. 1 目录. 2 释义. 4 第一节本次交易的基本情况. 8 一、本次交易方案.. 8 二、本次发行具体方案. 9 三、本次发行前后主要财务数据比较. 11 四、本次发行前后公司股本结构变化情况. 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 15 六、本次交易未导致公司控制权变化. 15 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件. 15 第二节本次交易实施情况... 16 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务 处理以及证券发行登记事宜的办理情况. 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况. 18 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18 五、相关协议及承诺的履行情况. 19 六、相关后续事项的合规性及风险. 19 七、其他需要披露的事项. 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见. 20 第三节新增股份数量及上市时间. 22 第四节持续督导. 23 一、持续督导期间. 23 二、持续督导方式. 23 三、持续督导意见. 23 第五节备查文件及相关中介机构联系方式. 24 一、备查文件. 24 二、相关中介机构联系方式. 24 释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、吴通通讯 指 江苏吴通通讯股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300292 互众广告、标的公司指互众广告（上海）有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指互众广告（上海）有限公司 100%股权 交易对方指 互众广告（上海）有限公司的全体股东，即谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 配套融资投资者指苏州新互联投资中心（普通合伙） 发行对象、认购人指本次交易对方和配套融资投资者 本次交易指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行指吴通通讯向交易对方发行股份购买资产 本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告 100%股权 募集配套资金、配套融资指 吴通通讯向苏州新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 预案指《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 报告书指 《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计基准日指 2014年 12月 31日 评估基准日指 2014年 10月 31日 报告期、最近两年指 2013年、2014年 报告期末指 2014年 12月 31日 过渡期指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 《评估报告》指 本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]12号） 《购买资产暨利润补偿协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 （二）》 《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议 指 《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》 《股份认购协议》指 《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议之补充协议》 《股份认购协议》及其补充协议 指《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 业绩承诺人、利润承诺人指 谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创，即本次交易对方 业绩承诺期、承诺年度、预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年） 锁定期、限售期指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限，或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限 天津启迪指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为互众广告股东 广东启程指 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙），为互众广告股东 金信华创指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙），为互众广告股东 新互联投资指苏州新互联投资中心（普通合伙） 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所 立信会计、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估、评估机构指中通诚资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 第一节本次发行的基本情况 一、本次交易方案 吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，吴通通讯拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，吴通通讯收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下： 交易对方 持有互众广告 股权比例 获得股份（股） 股份对价所占比例 获得现金（元） 现金对价所占比例 谭思亮 72.4013% 45,865,526 68.1354% 311,450,349 31.8646% 何雨凝 8.9474% 5,823,184 70% 36,236,843 30% 罗茁 0.4210% 274,030 70% 1,705,252 30% 万阳春 1.8125% 1,179,621 70% 7,340,618 30% 张立冰 1.8125% 1,179,621 70% 7,340,618 30% 天津启迪 5.7895% 3,767,940 70% 23,447,358 30% 广东启程 4.3158% 2,808,832 70% 17,478,962 30% 金信华创 4.5000% 4,183,886 100%-- 合计 100% 65,082,640 70% 405,000,000 30% 现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。 截至本公告书出具日，吴通通讯已经向交易对方合计支付现金对价共计67,390,530.20元，用于支付本次交易的税费。 二、本次发行具体方案 1、发行方式 采取非公开发行方式。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。 2、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3、发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 16.24元/股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.62元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 根据公司 2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2014年 12月 31日的总股本 231,652,129股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派于 2015 年 5 月 12 日实施完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 14.52元 /股。 4、发行数量 本次交易标的资产的最终交易作价为 135,000万元，其中 70%的对价采用以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 65,082,640股。 具体发行情况如下： 发行对象/认购人发行数量(股) 谭思亮 45,865,526 何雨凝 5,823,184 罗茁 274,030 万阳春 1,179,621 张立冰 1,179,621 天津启迪 3,767,940 广东启程 2,808,832 金信华创 4,183,886 合计 65,082,640 5、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为互众广告的全体股东，即： 谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创。 6、认购方式 本次发行股份及支付现金交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别以其持有的互众广告股权认购公司定向发行的股份。 7、发行股份的禁售期 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。 交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 交易各方一致同意，互众广告在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，互众广告在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对互众广告的持股比例分担该等亏损。 9、上市地点 在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 10、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据立信会计出具的上市公司 2014 年财务报告的审计报告（信会师报字[2015]第 111796号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2015]第110087号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2014年度/2014年 12月 31日 项目本次交易完本次交易完增加额增加幅成前成后度 总资产 145,551.22 287,878.07 142,326.85 97.78% 归属于上市公司股东的所有者权益 98,306.14 230,345.32 132,039.18 134.31% 营业收入 78,419.31 96,327.92 17,908.61 22.84% 利润总额 6,441.72 10,164.99 3,723.27 57.80% 归属于上市公司股东的净利润 5,571.24 9,210.24 3,639.01 65.32% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.33 0.04 13.79% 2013年度/2013年 12月 31日 项目 本次交易完成前 本次交易完成后 增加额 增加幅度 总资产 68,345.90 188,625.24 120,279.34 175.99% 归属于上市公司股东的所有者权益 46,803.03 159,553.64 112,750.61 240.90% 营业收入 32,136.64 34,443.28 2,306.64 7.18% 利润总额 2,203.30 2,395.83 192.53 8.74% 归属于上市公司股东的净利润 1,911.35 2,061.53 150.18 7.86% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.08 -0.04 -33.33% 注：在计算本次交易完成后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。 截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后的上市公司总资产规模增加 97.78%， 归属于上市公司股东的所有者权益增加 134.31%；2014年，公司营业收入规模扩 大 22.84%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市 场风险的能力。 本次交易完成后，上市公司 2014年度利润总额增加 57.80%，归属于上市公 司股东的净利润增加 65.32%，每股收益从交易前的 0.29 元/股上升到交易后的 0.33元/股。上市公司的整体盈利规模和盈利水平将得到较大提升。 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前公司的总股本为 231,652,129股，本次发行新增 65,082,640股 A股股票，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次发行前本次发行后 股份（股）比例股份（股）比例 万卫方 100,060,416 43.19% 100,060,416 33.72% 德帮实业 13,497,057 6.13% 13,497,057 4.55% 股东名称 本次发行前本次发行后 股份（股）比例股份（股）比例 薛枫 17,300,969 7.47% 17,300,969 5.83% 谭思亮-- 45,865,526 15.46% 何雨凝-- 5,823,184 1.96% 罗茁 215,200 0.09% 489,230 0.16% 万阳春-- 1,179,621 0.40% 张立冰-- 1,179,621 0.40% 天津启迪-- 3,767,940 1.27% 广东启程-- 2,808,832 0.95% 金信华创-- 4,183,886 1.41% 其他 100,578,487 43.42% 100,578,487 33.90% 合计 231,652,129 100% 296,734,769 100.00% 本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为万卫方。 本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下： （一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况 1、本次发行前上市公司的股权结构 吴通通讯 43.21% 其他股东 6.13% 德帮实业 7.47% 薛 枫 3.19% 万卫方 本次发行前，公司的股权结构如上图。万卫方持有公司 43.19%股份，为上 市公司的控股股东和实际控制人。 2、本次发行前标的资产的股权结构 本次发行前，互众广告的股权结构如上。谭思亮持有互众广告 72.40%股权， 为互众广告的控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝为一致行动人，合计持有互众广告 81.35%股权；罗茁、天津启迪、广东启程为一致行动人，合计持有互 众广告 10.53%股权。 （二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况 何雨凝吴通通讯万阳春 0.40% 0.40%1.96%15.46% 谭思亮张立冰 0.16% 罗 茁 1.27% 天津启迪 0.95% 广东启程 4.55% 德帮实业 5.83% 薛 枫 33.72% 1.41% 金信华创互众广告100%都锦网络奥丁信息100%100% 33.90% 其他股东万卫方 本次发行后，万卫方持有公司33.72%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。 六、本次发行未导致公司控制权变化 本次发行前，万卫方为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人仍为万卫方，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 第二节本次发行实施情况 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 1、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项； 2、2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资； 3、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》； 4、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案的相关议案； 5、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》； 6、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大 资产重组报告书的相关议案； 7、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次 重大资产重组的相关方案； 8、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《购 买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的相关议案。 9、2015年 6月 2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有 限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 （二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登 记事宜的办理情况 1、资产交付及过户 互众广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 6月 11日核准了互众广告的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：310114002510183）。因此，交易双方已完成了互众广告 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有互众广告 100%股权。 2、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为互众广告 100%股权，标的资产的债权债务均由互众广告依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、新增股本的验资情况 2015 年 6 月 12 日，立信对公司发行股份购买资产新增股本 65,082,640.00 元进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 114503号）。 4、证券发行登记事宜 经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 7月 14日出具了《股份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于 2015年 7月 14日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。 5、后续事项 公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。吴通通讯尚需向新互联投资非公开发行不超过 22,233,201股股份募集本次重组配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调 整情况 2015年 1 月 27日，乐超军辞任公司独立董事，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，聘任王青为公司独立董事。 2015年 1月 27日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任黄威为公司副总经理。2015年 4月 17日，黄威辞任公司副总经理。 除上述情形外，截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。 截至本公告书出具日，上市公司已改组互众广告董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和互众广告公司章程的规定执行。 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 1、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》； 2、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》； 3、2015年4月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议（二）》 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，吴通通讯与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。吴通通讯尚需向新互联投资非公开发行不超过 22,233,201股股份募集本次重组配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： 1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序， 已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易； 2、发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理 了标的资产过户、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效； 3、发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规 及《上市规则》的要求； 4、发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律 障碍。 第三节新增股份数量及上市时间 本次发行股份购买资产新增 65,082,640股股票已于 2015年 7月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行股份购买资产新增 65,082,640股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为 2015年 7月 27日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。 交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 第四节持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，吴通通讯与西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号）； 2、《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》； 4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于江苏吴通通 讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》； 5、国浩律师事务所（上海）出具的《关于江苏吴通通讯股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名称西南证券股份有限公司 地址北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 法定代表人余维佳 电话 010-57631234 传真 010-88091826 联系人杜勤杰、张雷、马建忠 （二）法律顾问 名称国浩律师（上海）事务所 地址上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层 负责人黄宁宁 电话 021-52341668 传真 021-62675187 联系人钱大治、张隽、何欣燕 （三）审计机构 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 负责人朱建弟 电话 021-63391166 传真 021-63392558 联系人童冰薇、骆毅、刘静、沈琳、顾薇、吴森琴、周琪 （四）评估机构 名称中通诚资产评估有限公司 地址北京市朝阳区胜古北里 27号楼一层 法定代表人刘公勤 电话 010-64411177-6143 传真 010-64418970 联系人王海军、方炜、黄华韫 （此页无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》之签章页） 江苏吴通通讯股份有限公司 2015年 7月 23日 |
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