荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司
RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.
（廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦）
2015 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：15 荣盛 01
证券代码：112253
发行总额：人民币 18 亿元
上市时间：2015 年 7 月 23 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐人：主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
第一节 绪言
重要提示
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“荣盛发展”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公
司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资
者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性
管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定,本期债券评级
为 AA+，主体信用等级为 AA+。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 1,496,210.01 万元（截至 2015
年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产
负债率为 81.85%，母公司资产负债率为 81.54%。本期债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,949.25 万元（2012 年、2013 年
和 2014 年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债
券上市交易场所是深交所。
发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券符合
进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重
大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后
的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上
市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人
提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
中文名称： 荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称： RiseSun Real Estate Development Co., Ltd.
证券代码：
注册资本： 人民币 190,551.98 万元
实缴资本： 人民币 190,551.98 万元
法定代表人： 耿建明
设立日期： 1996 年 12 月 30 日
住所： 廊坊经济技术开发区祥云道 81 号荣盛发展大厦
邮政编码：
信息披露事务负责人： 陈金海
信息披露事务负责人联
0316-5909688
系方式
传真： 0316-5908565
公司网址： www.risesun.cn
电子信箱： dongmichu@risesun.cn
所属行业： 房地产业
经营范围： 房地产开发与经营（一级）
组织机构代码： 23607772-5
二、发行人基本情况
（一）发行人设立、上市以及股本变化
1、发行人前身的设立及注册资本变更
发行人的前身为成立于 1996 年 12 月 30 日的廊坊开发区荣盛房地产开发有
限公司（以下简称“荣盛房地产”），设立时的注册资本为 600 万元，其中荣盛
建设工程有限公司投入 360 万元，占注册资本的 60%；耿建明投入 100 万元，
占注册资本的 16.67%；王鸿飞、邹家立各投入 50 万元，分别占注册资本的 8.33%；
王德武投入 40 万元，占注册资本的 6.67%。
2000 年 5 月 26 日，荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入
1,400 万元，荣盛房地产的注册资本变更为 2,000 万元。
2001 年 2 月 26 日，全体股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投
入 3,300 万元，荣盛房地产的注册资本增加为 5,300 万元。
2001 年 3 月 8 日，廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司更名为荣盛房地产
开发有限公司。
2002 年 12 月 30 日，部分股东以现金方式增加投入资本 635 万元，荣盛房
地产的注册资本增加为 5,935 万元。
2、发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更
2003 年 1 月 15 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4
号文《关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，荣盛房地
产以其截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 11,000 万元为基准，按 1:1 的比例折
股，整体变更为发行人，股本总额为 11,000 万股。2003 年 1 月 20 日，河北省
工 商 行政管理局（以下简称“河北省工商局”）向发行人核发了注册号 为
1300001002340 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,000 万元。
2004 年 2 月 22 日，发行人召开 2003 年年度股东大会并通过决议，同意各
股东以净利润转增股本方式增加投入 5,500 万元，发行人的注册资本增加为
16,500 万元。
2006 年 5 月 13 日，发行人召开 2005 年年度股东大会并通过决议，同意各
股东以净利润转增股本方式增加投入 16,500 万元，发行人的注册资本增加为
33,000 万元。
3、2007 年首次公开发行股票并上市
2007 年 7 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2007]181 号文《关于核准荣
盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，股票面值为 1.00 元。2007 年 8 月
8 日，发行人首次公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完
成后，发行人的股本总额由 33,000 万股增加为 40,000 万股。2007 年 9 月 17
日，河北省工商局向发行人核发了注册号为 130000000002350 的《企业法人营
业执照》，注册资本为 40,000 万元。
4、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 18 日，发行人召开 2007 年年度股东大会，审议通过了 2007
年度分红派息方案，以 2007 年末发行人股份总数 40,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 5 股红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股并派送 1
元现金（含税）。本次转增股本完成后，发行人的股本总额由 40,000 万股增加为
80,000 万股。2008 年 6 月 12 日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企
业法人营业执照》，注册资本为 80,000 万元。
5、2009 年非公开发行股票
2009 年 8 月 18 日，经中国证监会证监许可[2009]745 号文《关于核准荣盛
房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开发行股
票的方式向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）9,600 万股，每股发行价
格为 12.50 元。本次非公开发行完成后，发行人的股本总额变更为 89,600 万股。
2009 年 11 月 5 日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，
注册资本为 89,600 万元。
6、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 4 月 13 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009
年度利润分配方案，以发行人 2009 年末总股本 89,600 万股为基数，每 10 股送
2 股红股，同时以资本公积以每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增 35,840
万股股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为 143,360 万股。2010
年 6 月 12 日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为 143,360 万元。
7、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年
度利润分配方案，以发行人 2010 年末总股本 143,360 万股为基数，每 10 股送
2 股红股，同时以资本公积以每 10 股转增 1 股的比例，向全体股东转增 43,008
万股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为 186,368 万股。2011
年 9 月 6 日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为 186,368 万元。
8、2011 年及之后的股权激励
根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股
份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司 2011
年 8 月 16 日第三界董事会第七十五次审议通过《关于公司 2009 年股票期权激
励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意授予 65 名激励对象 841.31 万股，
64 名激励对象第一期共行权 811.97 万股，公司增加注册资本人民币 811.97 万
元，注册资本变更为人民币 187,179.97 万元。
根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股
份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及 2012 年
12 月 19 日第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2009 年股票期
权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》，同意以定向发行公司股票的方式
授予全部 63 名激励对象第二期可行权的股票期权共 1,054.31 万股，63 名激励
对象采用自主行权方式行权共计 1,054.31 万股，公司增加注册资本人民币
1,054.31 万元，变更后的注册资本人民币 188,234.28 万元。
根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股
份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及 2013 年
8 月 13 日公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司 2009 年股
票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予 61 名激励对象第
三期可行权的股票期权共 16,362,910 股，58 名激励对象采用自主行权方式行权
共计 1,415.51 万股，公司增加股本人民币 1,415.51 万元，变更后的股本为人民
币 189,649.79 万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股
份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司第
四届董事会第七十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第
四个行权期可行权事项的议案》，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权
激励计划第四个行权期，52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。
截 至 2015 年 3 月 31 日 ， 随 着 激 励 对 象 行 权 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币
1,905,519,803.00元。
（二）发行人经营范围
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经营（一级）。 发行人业务
板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为
集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级开发资
质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行人
收入和利润的主要来源，2012 年-2014 年发行人房地产销售收入占营业收入的
比例均在 96%以上。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
（三）发行人主要产品（或服务）以及用途
项目 说明 用途
经政府有关部门批准，由房地产开发经营公司开发 供单位、组织、家庭
商品房 的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商 及个人营业、办公或
业用房以及其他建筑物 居住
受物业所有人的委托，依据物业管理委托合同，对物 提供相关物业的维
业的房屋建筑及其设备，市政公用设施、绿化、卫生、 护、修缮和整治等服
物业管理 交通、治安和环境容貌等管理项目进行维护、修缮和 务
整治，并向物业所有人和使用人提供综合性的有偿服
务
依托酒店内的设施，向住宿客人提供住宿、餐饮、服 提供住宿、餐饮等服
酒店服务
务等综合性的有偿服务 务
（四）发行人股本情况及实际控制人
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股 持股总数（股） 质押或冻结情况
号 比例 股份
（%） 数量（股）
状态
境内非国 质
1 荣盛控股 38.35 730,805,028 706,970,000
有法人 押
境内非国 质
2 荣盛建设 15.74 300,000,067 300,000,000
有法人 押
境内自然 质
3 耿建明 14.54 277,000,000 262,000,000
人 押
境内自然 质
4 邹家立 0.59 11,153,000 8,000,000
人 押
上海浦东发展银行－
5 广发小盘成长股票型 其他 0.49 9,424,322 - -
证券投资基金
新华人寿保险股份有
6 限公司－分红－个人 其他 0.42 8,000,000 - -
分红-018L-FH002 深
境内自然 质
7 刘山 0.40 7,598,240 7,564,000
人 押
境内自然 质
8 耿建富 0.30 5,789,378 5,181,778
人 押
中国工商银行－浦银
9 安盛价值成长股票型 其他 0.27 5,059,653 - -
证券投资基金
全国社保基金一零七
10 其他 0.26 4,999,752 - -
组合
合计 71.36 1,359,829,440 -
截至 2015 年 3 月末，耿建明先生直接持有公司 27,700 万股，占公司总股
本的 14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司 38.35%的股份、通过控制荣盛建
设持有公司 15.74%的股份，合计控制公司 68.63%的股份，为公司的实际控制
人。
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，发行人合并报表总
负债分别为 3,099,440.22 万元、4,692,148.08 万元、6,031,655.92 万元、
6,749,261.04 万元，资产负债率分别为 76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，
负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行
业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司
不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本
期债券的偿付产生不利影响。
2、存货跌价的风险
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，公司合并口径的存货金额
为 5,201,569.11 万元和 5,497,951.18 万元，占总资产的比重为 68.63%和
66.68%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出
售的开发产品构成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能
及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的
资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备
的风险。
3、经营性现金流持续为负风险
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年一季度，发行人合并报表经营活动
产生的现金流量净额分别为-120,273.18 万元、-473,618.71 万元、-166,081.57
万元和-311,354.06 万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主
要原因是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、
工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制
土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动
现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现
金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，
可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
4、盈利能力风险
2012 年-2015 年 1 季度，发行人新增土地储备权益建筑面积分别为 488.76
万平方米、574.64 万平方米、216.89 万平方米和 119.74 万平方米，开工面积分
别为 267.90 万平方米、612.96 万平方米、446.23 万平方米和 31.55 万平方米，
新增土地储备和开工面积有所下降。2012 年-2015 年 1 季度，公司商品房销售
面积分别为 312.94 万平方米、437.00 万平方米、467.60 万平方米和 39.90 万
平方米，销售签约额分别为 180.55 亿元、270.00 亿元、282.90 亿元和 24.50
亿元，销售增速下降，2015 年一季度销售同比下滑较大。2012 年-2015 年 1 季
度，公司主营业务综合毛利率分别为 36.38%、35.35%、32.90%和 32.24%，虽
然仍保持在较高水平，但呈现逐年下降趋势。2014 年以来，由于受房地产行业
整体形势低迷的影响，公司土地储备和开工面积有所下降，销售面积和销售金额
增长速度放缓，同时由于房地产销售价格呈下行趋势，但土地开发成本仍然高企，
行业利润空间下降，受其影响公司产品的毛利率也有一定程度下降。如果房地产
市场形势长期保持低迷，则有可能进一步对公司土地储备、开发和销售情况产生
不利影响，从而影响公司的盈利能力。
5、偿债能力风险
2012 年-2015 年 1 季度，公司净利润分别为 216,578.48 万元、311,996.23
万 元 、 345,548.11 万 元 和 31,444.74 万 元 ， 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为
296,162.36 万元、429,049.68 万元、479,099.62 万元和 49,415.97 万元，总体
呈现稳定增长趋势，但增速放缓。2012 年-2015 年 1 季度，公司加权平均净资
产收益率分别为 29.89%、30.51%、26.08%和 2.15%，虽高于行业平均水平，
但呈现下降趋势。2012 年末-2015 年 1 季度末，公司流动负债总额分别为
2,402,401.29 万元、3,760,003.54 万元、4,958,333.42 万元、5,559,061.82 万
元，占总负债比例分别为 77.51%、80.13%、82.21%、82.37%，占比较高且呈
上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012 年末-2015 年 1 季度末，公司流动
比率分别为 1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为 0.52、0.48、0.41、0.43，
流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模
和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未
来偿债能力造成不利影响。
6、未来资金支出较大风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司
正常的经营运作至关重要。2012 年-2014 年，公司新增土地储备权益建筑面积
分别为 488.76 万平方米、574.64 万平方米和 216.89 万平方米。截至 2014 年
末，公司土地储备权益建筑面积为 1,975.46 万平方米，公司重大在建项目、拟
建项目建筑面积超过 3,143.38 万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公
司带来了较大的资金支出压力。同时，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已签约但
尚未于财务报表中确认的构建资产承诺合计 1,412,575.87 万元，主要为未来需
要支付的工程款、土地款和股权收购款，该等款项需要按照合同约定进行支付，
将会加大对公司的资金压力，导致存在未来资金支出较大的风险。
7、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行
可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭
贷款担保为阶段性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至
本公司为业主办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋
权属证明文件交银行保管之日止。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保
的余额为 1,057,490.11 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行
为实现债权而发生的有关费用。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷
款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款
差额部分损失的风险。
8、融资渠道有限的风险
截至 2014 年末和 2015 年 3 月 31 日，发行人短期借款分别为 767,655.80
万元和 1,145,941.40 万元、一年内到期的非流动负债分别为 763,217.20 万元和
779,320.75 万元、长期借款分别为 1,054,901.00 万元和 1,171,680.00 万元，主
要为以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，
融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，
其主要系公司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给
发行人。2012 年-2015 年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为 390,550.00
万元、593,539.68 万元、625,207.20 万元和 617,105.00 万元，占有息负债的比
重分别 33.09%、30.71%、24.18%和 19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，
便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制
贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持
续大幅下跌，将会影响控股股东和实际控制人通过股票质押融资获得资金的能力，
或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款支持，也将会一定程度上影响公司的融
资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力形成不利影响，进而可
能会影响本期债券的偿付。
（二）经营风险
1、房地产行业周期风险
房地产行业周期与经济发展周期结合紧密，随着我国宏观经济形势的发展变
化，房地产市场也呈现出周期性的发展规律。近两年，我国 GDP 增长率逐步放
缓，城镇居民人均可支配收入增长率也有所回落，国房景气指数在一段时间内持
续低迷，房地产行业整体进入了相对紧缩和调整的时期，政策调控基调始终保持
谨慎，市场波动性加大，尤其是进入 2014 年以来，全国商品房销售面积和房屋
新开工面积呈现连续同比负增长，土地成交面积也同比明显下滑，投资增速大幅
下降。同时，房价涨幅趋缓并开始出现下降趋势，竞争态势也日渐增强，行业利
润不断下滑。目前房地产市场已进入平稳发展的新常态，相关的行政调控措施逐
步淡出，市场流动性逐步改善，有利于房地产市场的恢复和长期向好，但短期内
房地产市场下行的趋势仍可能持续，从而对发行人房地产业务的经营和拓展产生
一定影响。
2、业务布局风险
公司房地产业务主要围绕京津冀环渤海地区、泛长三角区域进行战略布局，
坚持以二、三线城市为主的市场定位，以刚需和首次改善为主的产品定位，立足
于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的
大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。截至 2014 年末，公司房地产开发业
务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖北、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙
古等 9 个省、1 个自治区。近年来，由于受到人口聚集能力和前期土地供给过快
的影响，二、三线城市房地产市场整体状况更显严竣，供求状况恶化、库存压力
较大、销售价格和去化速度下降，虽然京津冀一体化和长江经济带是国家着力打
造的两个经济增长极，所在地区城镇化前景良好，但如果公司业务布局不合理，
产品定位不准确，可能会对公司产品销售和经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争风险
房地产企业准入门槛不高，对民营资本和外资的开放度较高，导致房地产企
业数量庞大，企业竞争比较激烈，根据国家统计局的数据，2013 年底我国房地
产开发企业个数达 91,444 家。2014 年，房地产百强企业的市场份额上升至
35.4%，虽较 2013 年末增加了 5.9%，但集中度仍然较低，反映出房地产市场竞
争激烈。2014 年公司房地产销售签约额占全国市场份额从上年的 0.332%提高
到 0.376%，虽然有所提高，但占比仍然很低。在房地产行业发展进入新常态的
形势下，单纯依赖规模扩张和债务杠杆驱动的模式难以持续，行业内企业的发展
格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复
杂的市场竞争形势。
4、项目开发风险
公司目前房地产项目已涉及 9 个省、1 个自治区的 20 多个城市，由于房地
产项目开发周期长，投资大，且大量为跨地区开发，不仅要接受规划、国土、建
设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，而且涉及相关行业广，合
作单位多。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现
问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定
不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、建设成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。
5、销售风险
2012 年、2013 年及 2014 年、2015 年一季度，公司实现签约销售合同面
积分别为 312.94 万平方米、437.00 万平方米、467.60 万平方米、39.90 平方米，
实现签约合同金额分别为 180.55 亿元、270.00 亿元、282.90 亿元、24.50 亿元，
2014 年签约销售面积和签约销售金额虽同比略有增长，但增速较上一年度有较
大下降，同时 2014 年签约销售单价亦较 2013 年下降 1.92%。一方面，国内房
地产市场形势变化会影响民众购房需求，根据国家统计局的数据，2014 年全国
商品房销售面积 120,648.54 万平方米，同比下降 7.58%，70 个大中城市住宅价
格环比下降的城市数量从 2 月份的 4 个增加到 10 月份的 69 个，同比下降的城
市从 1 月份的 1 个增加到 12 月的 68 个。另一方面，由于房地产市场供求状况
发生变化，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越
来越高。如果房地产市场形势继续恶化或者公司在项目定位、规划设计、管理服
务等方面不能准确把握消费者需求变化，可能会产生产品销售不畅的风险。
6、土地储备不足及价格变动风险
充足的土地储备是公司持续发展的基础。2014 年公司新增土地权益建筑面
积 216.89 万平方米，较 2013 年大幅下降 62.26%，仅完成年初预计土地购置计
划的 30%，其主要原因是公司根据房地产市场形势和土地市场交易情况，为防
范和控制拿地风险，主动控制了土地取得的规模和节奏，全年共取得廊坊、徐州、
济南、秦皇岛、黄山等 10 个地区 17 块土地。根据国家统计局的数据，2014 年
我国房地产业购置土地面积累计为 33,383.03 万平方米，较上年度下降 13.99%，
房地产业土地成交价款累计为 10,019.88 亿元，较上一年度增加 1.02%，单位面
积成交价格上升 17.46%。虽然 2014 年我国土地成交规模出现较大萎缩，但成
交价格却出现较大幅度上涨，如果公司不能有效把握土地市场的变动趋势，以合
理的价格保持充足的土地储备，将可能会影响公司业务的持续发展和挤压公司的
利润空间。
（三）管理风险
1、房地产业务多元化拓展风险
为进一步改善房地产业务结构、丰富公司产品业态，公司积极探索发展旅游
地产、商业地产，并介入土地一级整理市场，促进房地产业务多元化发展。旅游
地产方面，公司于 2013 年 12 月收购了秦皇岛一杯澜项目，2014 年又分别与湖
北神农架区政府、黄山市黄山区政府、保利文化集团股份有限公司签订了旅游综
合开发投资协议，进入了神农架、黄山和宜兴等地区的旅游地产市场；商业地产
方面，2014 年 10 月沧州荣盛国际购物广场成功试营业，南京时代广场、廊坊格
林时代广场、石家庄荣盛城市广场、唐山未来城项目正在加快推进；一级土地整
理市场方面，2014 年公司分别与南京六合经济开发区管理委员会和徐州市泉山
区人民政府签订了土地综合整理投资合作协议和棚户区改造项目合作框架协议。
上述业务的拓展，有利于公司延伸房地产业务产品线，培养新的利润增长点，但
是不同的业态需要不同的管理理念与管理方式，会带来新的管理挑战。尽管公司
已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但若
公司不能适应新的业务增长模式要求，可能会影响公司的投资效率，对公司的业
务发展带来不利影响。
2、控股股东及实际控制人股权质押风险
截至 2015 年 3 月末，公司控股股东荣盛控股及其关联方荣盛建设、公司实
际控制人耿建明分别持有公司 73,080.50 万股、30,000.01 万股、27,700.00 万
股，占公司总股本的比例分别为 38.35%、15.74%、14.54%，合计持有公司 68.63%
的股份，其中已质押的股份数量分别为 70,697.00 万股、30,000.00 万股、
26,200.00 万股，质押股份占其持有公司股份数量的比例分别为 96.74%、100%、
94.58%。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用，如
果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或
其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比
例较大时，可能会对公司控制权产生影响。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障
房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2010
年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“国十条”）；
2011 年 1 月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题
的通知》（即“新国八条”）；2013 年 2 月，国务院常务会议确定了五项加强房地
产市场调控的政策措施（即“国五条”），再次重申坚持执行以限购、限贷为核心
的调控政策，坚决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制
目标。随着上述政策和相关配套措施的实施，以及国家经济增长速度的放缓，我
国房地产市场价格得到了有效的控制，相关的调控措施也逐渐转向以市场化的方
式调控为主。2014 年以来，我国房地产市场出现了较大的下行压力，在年初政
府工作报告提出“双向调控”的政策思路后，各地政府陆续放松了前几年宏观调
控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限购、放松限贷、放松住房公积金政
策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持政策，使得房地产市场外部环
境获得较大改善。如果后续房地产市场继续出现过热情形或者异常变动，不排除
国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。
2、土地政策风险
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短。这种土地
供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了
发行人进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008
年 1 月 3 日国务院《关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的
项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的
稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调
整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地
闲置费甚至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。
3、信贷政策风险
信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地
产业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业
的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显
提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不
利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款
利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从
而影响到房地产市场的销售情况。
4、税收政策风险
房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业
的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等
房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，
如开征房产税、物业税等，将一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资性
和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
另外，根据《关于 2014 年中央和地方预算执行情况与 2015 年中央和地方预算
草案的报告》的要求，2015 年房地产业将纳入营业税改征增值税范围， 营改增”
不仅会对房地产行业的土地成本、存量资产和实际税负产生影响，也会对房地产
公司内部的税务核算体系产生一定的冲击，如果“营改增”后实际税负增加或者
公司税务核算体系不健全，将会增加公司的税收负担及产生一定的税务风险。
第三节 债券发行上市概况
一、债券名称：荣盛房地产发展股份有限公司 2015 年公司债券（第一期），
债券简称：15 荣盛 01，债券代码：112253。
二、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币 59 亿元（含 59 亿元），采
用分期发行方式，本期债券发行规模为 18 亿元。
三、核准情况：本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201
号”文件核准公开发行。
四、债券期限：本期债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发行人上
调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券存续期内前 3 年的票面利率为 5.78%。本期债券
存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如公司行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债
券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若
公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利
率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，
即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率
以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债
券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行
人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调
票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券
第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并
接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关
于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过
指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公
司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，
继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
八、票面金额：本期债券面值 100 元。
九、发行价格：本期债券按面值平价发行。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支
付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对
应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登
记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十二、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格
投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进
行配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。
十三、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
十四、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2015 年 6 月 24 日，起息
日为 2015 年 6 月 24 日。
十五、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的
相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就
所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十六、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 6 月 24 日。如
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年
的 6 月 24 日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2016 年至
2020 年每年的 6 月 24 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
十七、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的
相关规定执行。
十八、兑付日：本期债券兑付日为 2020 年 6 月 24 日。如投资者行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 24 日。如遇法定及政府指
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息。
十九、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2016 年 6 月
24 日至 2020 年 6 月 23 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的
计息期限自 2016 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日。
二十、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2020 年
6 月 24 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为
2018 年 6 月 24 日，未回售部分债券的到期日为 2020 年 6 月 24 日。
二十一、担保情况：本期债券为无担保债券。
二十二、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信
用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
二十三、主承销商、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
（以下简称“一创摩根”）。
二十四、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主
承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
承销团成员为：中信建投证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司。
二十五、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿
还公司借款和补充公司营运资金。
二十六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用
等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事
宜按证券登记机构的相关规定执行。
二十七、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币 18 亿元，均采用
网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015 年 6 月 26
日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为大华验字
[2015]000556 号和大华验字[2015]000557 号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2015]356 号文同意，本期债券将于 2015 年 7 月
23 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为
“15 荣盛 01”，证券代码为：112253。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期
债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发
行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及
母公司的资产负债表，2012 年度、2013 年度、2014 年度合并及母公司的利润
表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了 2012 年度大华审字
[2013]002085 号、2013 年度大华审字[2014]001658 号和 2014 年度大华审字
[2015]003242 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015 年 3 月 31 日的资产
负债表及 2015 年 1-3 月的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,541,331,913.03 5,886,778,280.43 4,622,799,667.84 4,056,905,571.96
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资
689,926.16 2,132,039.15 - -
产
应收票据 - - 2,673,156.40 1,189,900.00
应收账款 244,112,137.40 266,362,185.08 115,218,999.10 113,640,251.98
预付款项 4,354,930,232.32 3,560,637,557.03 6,339,736,106.82 4,110,343,606.07
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同
- - - -
准备金
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 10,836,550,820.51 8,717,429,151.28 5,017,566,641.36 2,978,617,847.01
买入返售金融
- - -
资产
存货 54,979,511,778.49 52,015,691,131.36 39,423,505,067.36 26,428,118,083.89
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 2,100,353,134.08 2,057,699,913.37 1,846,516,343.98 1,206,611,329.30
流动资产合计 79,057,479,941.99 72,506,730,257.70 57,368,015,982.86 38,895,426,590.21
非流动资产：
发放委托贷款
- - - -
及垫款
可供出售金融
555,584,373.82 708,258,664.79 76,938,649.89 -
资产
持有至到期投
- - -
资
长期应收款 - - -
长期股权投资 18,198,997.58 18,198,997.58 17,917,238.35 60,790,775.86
投资性房地产 489,901,771.68 494,781,211.66 - -
固定资产 1,031,223,278.57 1,052,110,627.15 975,521,941.69 776,914,054.05
在建工程 120,959,489.25 102,880,670.10 219,362,712.20
116,783,994.95
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
无形资产 167,354,120.23 168,944,664.61 167,082,272.95 172,799,730.48
开发支出 - - - -
商誉 60,938,636.78 56,943,324.68 47,667,776.23
60,938,636.78
长期待摊费用 87,283,908.61 135,456,089.67 156,592,790.41
93,566,657.59
递延所得税资
144,505,432.12 136,357,704.13 154,694,737.99 153,332,576.12
产
其他非流动资
721,280,504.00 435,501,600.00 350,000,000.00 -
产
非流动资产合计 3,397,230,512.64 3,285,442,759.24 2,037,434,925.32 1,587,460,415.35
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 82,454,710,454.63 75,792,173,016.94 59,405,450,908.18 40,482,887,005.56
流动负债：
短期借款 11,459,414,006.05 7,676,558,006.05 4,557,276,300.00 2,675,196,770.00
向中央银行借
- - - -
款
吸收存款及同
- - - -
业存放
拆入资金 - - - -
交易性金融负
- - - -
债
应付票据 3,516,740,000.00 1,463,000,000.00 141,600,000.00 234,700,000.00
应付账款 7,724,034,501.90 8,021,385,724.64 5,035,593,338.09 3,327,813,748.05
预收款项 21,400,923,036.90 20,965,152,416.56 19,019,435,784.52 12,935,050,143.51
卖出回购金融
- - - -
资产款
应付手续费及
- - - -
佣金
应付职工薪酬 19,858,400.99 24,437,601.51 22,716,462.17 17,533,904.52
应交税费 1,358,963,797.78 1,642,657,748.40 1,516,175,206.05 1,155,062,739.56
应付利息 60,462,816.58 42,636,098.55 15,808,206.97 -
应付股利 - - - -
其他应付款 2,257,014,165.46 2,115,334,641.80 1,584,715,063.08 1,182,471,572.98
应付分保账款 - - - -
保险合同准备
- - - -
金
代理买卖证券
- - - -
款
代理承销证券
- - - -
款
一年内到期的
7,793,207,500.00 7,632,172,000.00 5,706,715,000.00 2,496,184,000.00
非流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 55,590,618,225.66 49,583,334,237.51 37,600,035,360.88 24,024,012,878.62
非流动负债：
长期借款 11,716,800,000.00 10,549,010,000.00 9,061,860,000.00 6,631,121,546.00
应付债券 - - - -
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款 56,146,200.00 51,146,200.00 123,946,200.00 188,733,454.00
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负
129,045,933.89 133,068,742.81 135,639,272.41 150,534,338.24
债
其他非流动负
- - - -
债
非流动负债合计 11,901,992,133.89 10,733,224,942.81 9,321,445,472.41 6,970,389,338.24
负债合计 67,492,610,359.55 60,316,559,180.32 46,921,480,833.29 30,994,402,216.86
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或
1,905,519,803.00 1,905,284,913.00 1,891,567,099.00 1,871,799,700.00
股本）
资本公积 1,330,460,065.84 1,547,433,311.22 1,460,119,131.92 1,316,959,366.53
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 1,597,372,104.38 1,597,372,104.38 1,373,690,850.78 444,512,966.19
一般风险准备 - - - -
未分配利润 9,135,372,575.30 8,837,613,576.04 6,233,395,237.88 4,538,364,014.36
外币报表折算
- - - -
差额
归属于母公司所有
13,968,724,548.52 13,887,703,904.64 10,958,772,319.58 8,171,636,047.08
者权益合计
少数股东权益 993,375,546.56 1,587,909,931.98 1,525,197,755.31 1,316,848,741.62
所有者权益合计 14,962,100,095.08 15,475,613,836.62 12,483,970,074.89 9,488,484,788.70
负债和所有者权益
82,454,710,454.63 75,792,173,016.94 59,405,450,908.18 40,482,887,005.56
总计
最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,026,566,630.94 23,118,965,572.22 19,170,775,359.91 13,415,365,897.65
其中：营业收入 3,026,566,630.94 23,118,965,572.22 19,170,775,359.91 13,415,365,897.65
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 2,617,209,094.72 18,644,201,067.21 15,108,393,054.31 10,648,999,393.77
其中：营业成本 2,054,406,236.74 15,420,036,129.15 12,380,302,244.96 8,531,663,613.44
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备
- - - -
金净额
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 234,189,785.82 1,781,497,764.72 1,558,663,777.84 1,201,772,613.38
销售费用 109,512,281.41 490,704,717.28 421,589,447.49 288,717,693.31
管理费用 190,476,828.20 714,643,359.64 631,437,077.99 499,459,643.37
财务费用 20,453,131.16 155,864,608.81 66,463,487.97 82,029,827.00
资产减值损失 8,170,831.39 81,454,487.61 49,937,018.06 45,356,003.27
加：公允价值变动
500,408.73 -364,214.41 - -
收益
投资收益 4,497,177.10 16,190,247.56 16,408,122.89 -29,213.97
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 - -918,240.77 694,005.49 -1,164,251.64
益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 414,355,122.05 4,490,590,538.16 4,078,790,428.49 2,766,337,289.91
加：营业外收入 3,468,245.76 51,166,570.77 47,224,163.79 34,062,735.44
减：营业外支出 1,226,427.25 36,420,873.73 22,476,880.51 10,989,815.32
其中：非流动资产
14,701.23 100,901.15 222,709.11 250,108.60
处置损失
四、利润总额 416,596,940.56 4,505,336,235.20 4,103,537,711.77 2,789,410,210.03
减：所得税费用 102,149,527.30 1,049,855,100.32 983,575,403.95 623,625,379.30
五、净利润 314,447,413.26 3,455,481,134.88 3,119,962,307.82 2,165,784,830.73
其中：被合并方在
- - - -
合并前实现的净利润
归属于母公司所有
297,758,999.26 3,231,977,600.81 2,906,363,563.11 2,140,136,235.99
者的净利润
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
少数股东损益 16,688,414.00 223,503,534.07 213,598,744.71 25,648,594.74
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.16 1.71 1.55 1.15
益
（二）稀释每股收
0.16 1.70 1.54 1.13
益
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 314,447,413.26 3,455,481,134.88 3,119,962,307.82 2,165,784,830.73
归属于母公司所有
297,758,999.26 3,231,977,600.81 2,906,363,563.11 2,140,136,235.99
者的综合收益总额
归属于少数股东的
16,688,414.00 223,503,534.07 213,598,744.71 25,648,594.74
综合收益总额
最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
3,601,505,995.72 26,261,693,165.57 25,097,314,655.78 16,928,651,641.45
收到的现金
客户存款和同业存
- - - -
放款项净增加额
向中央银行借款净
- - - -
增加额
向其他金融机构拆
- - - -
入资金净增加额
收到原保险合同保
- - - -
费取得的现金
收到再保险业务现
- - - -
金净额
保户储金及投资款
- - - -
净增加额
处置交易性金融资
- - - -
产净增加额
收到利息、手续费及
- - - -
佣金的现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增
- - - -
加额
收到的税费返还 - - 1,265,040.52 1,265,040.52
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到其他与经营活
574,784,056.64 1,010,593,133.46 763,179,895.56 777,969,788.13
动有关的现金
经营活动现金流入小
4,176,290,052.36 27,272,286,299.03 25,861,759,591.86 17,707,886,470.10
计
购买商品、接受劳务
4,323,035,932.26 20,408,004,441.52 24,016,141,044.59 14,413,149,723.05
支付的现金
客户贷款及垫款净
- - - -
增加额
存放中央银行和同
- - - -
业款项净增加额
支付原保险合同赔
- - - -
付款项的现金
支付利息、手续费及
- - - -
佣金的现金
支付保单红利的现
- - - -
金
支付给职工以及为
229,803,558.34 839,457,766.21 541,925,965.68 395,351,165.34
职工支付的现金
支付的各项税费 743,303,108.59 3,232,481,443.92 2,970,315,005.91 2,047,286,522.49
支付其他与经营活
1,993,688,059.16 4,453,158,308.50 3,069,564,639.91 2,054,830,845.14
动有关的现金
经营活动现金流出
7,289,830,658.35 28,933,101,960.15 30,597,946,656.09 18,910,618,256.02
小计
经营活动产生的现
-3,113,540,605.99 -1,660,815,661.12 -4,736,187,064.23 -1,202,731,785.92
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
156,600,000.00 37,960,000.00 36,057,194.60 20,741,724.00
金
取得投资收益收到
4,627,177.10 17,108,488.33 16,262,117.40 1,135,037.67
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 60.00 228,197.04 220,009.91 18,800.45
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- 83,976,609.00 - -
动有关的现金
投资活动现金流入
161,227,237.10 139,273,294.37 52,539,321.91 21,895,562.12
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 10,054,674.93 119,119,951.12 151,066,122.93 179,227,406.00
产支付的现金
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资支付的现金 2,113,187.31 672,976,268.46 95,160,471.16 53,567,543.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 105,786,664.26 56,877,044.09 37,057,723.54
金净额
支付其他与投资活
1,005,748,904.00 540,483,255.82 360,000,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出
1,017,916,766.24 1,438,366,139.66 663,103,638.18 269,852,672.54
小计
投资活动产生的现
-856,689,529.14 -1,299,092,845.29 -610,564,316.27 -247,957,110.42
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
30,765,175.00 210,353,161.26 312,453,714.94 371,006,193.86
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 - 113,470,000.00 141,959,587.00 297,685,302.86
现金
取得借款收到的现
8,217,010,000.00 18,979,723,006.05 13,622,256,740.00 10,172,921,546.00
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- 141,600,000.00 254,996,200.00 274,627,454.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
8,247,775,175.00 19,331,676,167.31 14,189,706,654.94 10,818,555,193.86
小计
偿还债务支付的现
3,101,174,500.00 12,289,471,346.00 6,106,429,770.00 6,434,194,470.00
金
分配股利、利润或偿
521,849,187.08 2,642,006,220.25 1,862,978,942.67 1,260,446,727.77
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - 98,843,914.90 79,799,662.51 -
润
支付其他与筹资活
1,001,000,000.00 1,740,858,454.00 255,416,000.00 389,150,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
4,624,023,687.08 16,672,336,020.25 8,224,824,712.67 8,083,791,197.77
小计
筹资活动产生的现
3,623,751,487.92 2,659,340,147.06 5,964,881,942.27 2,734,763,996.09
金流量净额
四、汇率变动对现金的
32,279.81 2,046,971.94 -4,686,465.89 -1,454,469.00
影响
五、现金及现金等价物
-346,446,367.40 -298,521,387.41 613,444,095.88 1,282,620,630.75
净增加额
加：期初现金及现金 4,182,678,280.43 4,481,199,667.84 3,867,755,571.96 2,585,134,941.21
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
等价物余额
六、期末现金及现金等
3,836,231,913.03 4,182,678,280.43 4,481,199,667.84 3,867,755,571.96
价物余额
（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 874,886,623.61 681,403,375.97 486,635,078.43 1,048,050,006.49
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 124,371,316.23 128,274,634.39 45,870,605.26 17,418,954.92
预付款项 1,212,057,216.49 227,125,245.18 1,432,049,520.29 264,785,189.15
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 20,907,339,774.08 19,611,688,528.27 18,943,112,138.61 11,132,327,546.80
存货 6,011,443,010.26 5,760,089,488.54 3,750,222,075.35 4,500,776,090.76
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 371,140,592.63 353,124,867.19 237,883,348.49 335,143,651.72
流动资产合计 29,501,238,533.30 26,761,706,139.54 24,895,772,766.43 17,298,501,439.84
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 4,540,754,343.71 4,486,675,408.71 3,686,071,946.99 3,368,524,466.68
投资性房地产 - - -
固定资产 536,256,306.88 546,369,749.12 508,070,222.84 510,867,273.71
在建工程 1,355,594.30 - 10,146,436.00 5,699,659.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 104,402,369.05 105,440,550.08 103,669,287.76 108,021,412.62
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 52,234,567.29 56,013,295.39 81,108,207.81 85,924,001.95
递延所得税资产 48,851,603.02 46,395,046.08 54,492,525.47 63,009,129.37
其他非流动资产 1,665,019,999.98 2,335,099,999.97 600,000,000.00 -
非流动资产合计 6,948,874,784.23 7,575,994,049.35 5,043,558,626.87 4,142,045,943.33
资产总计 36,450,113,317.53 34,337,700,188.89 29,939,331,393.30 21,440,547,383.17
流动负债：
短期借款 4,659,410,000.00 2,609,150,000.00 2,779,546,800.00 1,660,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 1,200,000,000.00 200,000,000.00 - 50,000,000.00
应付账款 1,203,913,645.57 1,311,306,993.63 1,180,990,452.31 1,019,953,521.50
预收款项 3,603,654,597.49 3,432,406,310.97 2,246,115,830.82 3,531,780,800.06
应付职工薪酬 2,736,360.31 2,615,887.94 1,813,124.46 972,999.83
应交税费 196,153,051.77 325,123,788.67 354,391,491.86 323,222,733.30
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 13,600,537,357.06 13,745,982,362.19 10,781,619,935.89 4,430,784,342.19
一年内到期的非
2,740,447,500.00 3,115,970,000.00 3,455,528,454.00 732,500,000.00
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 27,206,852,512.20 24,742,555,343.40 20,800,006,089.34 11,749,214,396.88
非流动负债：
长期借款 2,515,000,000.00 2,862,450,000.00 2,557,020,000.00 3,619,980,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - 14,700,000.00 22,058,454.00
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 2,515,000,000.00 2,862,450,000.00 2,571,720,000.00 3,642,038,454.00
负债合计 29,721,852,512.20 27,605,005,343.40 23,371,726,089.34 15,391,252,850.88
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
1,905,519,803.00 1,905,284,913.00 1,891,567,099.00 1,871,799,700.00
本）
资本公积 1,675,555,061.23 1,673,751,106.03 1,573,372,713.41 1,395,099,350.76
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 1,597,372,104.38 1,597,372,104.38 1,373,690,850.78 444,512,966.19
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,549,813,836.72 1,556,286,722.08 1,728,974,640.77 2,337,882,515.34
外币报表折算差
- - - -
额
所有者权益（或股东
6,728,260,805.33 6,732,694,845.49 6,567,605,303.96 6,049,294,532.29
权益）合计
负债和所有者权益
36,450,113,317.53 34,337,700,188.89 29,939,331,393.30 21,440,547,383.17
（或股东权益）总计
最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 328,350,465.81 2,966,458,834.36 4,932,260,205.97 4,440,267,574.38
减：营业成本 217,372,620.43 1,877,931,888.39 3,374,225,509.67 2,815,262,095.36
营业税金及附加 29,959,680.52 224,434,816.37 375,513,881.62 375,033,226.42
销售费用 9,778,862.15 50,015,839.28 54,635,986.70 54,152,892.96
管理费用 71,649,973.55 275,494,994.45 283,712,630.09 248,969,851.03
财务费用 6,992,959.63 17,699,898.73 5,089,528.59 23,770,806.78
资产减值损失 4,988,917.00 17,217,935.38 3,030,527.78 -5,541,457.37
加：公允价值变动净
- - - -
收益
投资收益 - 57,603,214.56 -1,975,654.99 966,474,390.03
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - -918,240.77 694,005.49 -1,164,251.64
益
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2012 年度 2011 年度
二、营业利润 -12,392,547.47 561,266,676.32 834,076,486.53 1,895,094,549.23
加：营业外收入 243,659.84 6,163,936.46 2,710,471.56 18,329,637.48
减：营业外支出 3,796.50 22,543,242.47 14,925,666.35 7,678,913.41
其中：非流动资产处
3,696.50 24,176.15 13,560.26 60,979.47
置损失
三、利润总额 -12,152,684.13 544,887,370.31 821,861,291.74 1,905,745,273.30
减：所得税费用 -5,679,798.77 115,348,229.40 219,436,826.72 167,874,397.12
四、净利润 -6,472,885.36 429,539,140.91 602,424,465.02 1,737,870,876.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他收益总额 - - - -
七、综合收益总额 -6,472,885.36 429,539,140.91 602,424,465.02 1,737,870,876.18
最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
503,514,522.27 4,784,567,221.44 3,591,497,236.48 4,593,122,938.91
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
128,006,112.71 3,560,019,782.87 45,389,300.70 266,765,914.94
动有关的现金
经营活动现金流入
631,520,634.98 8,344,587,004.31 3,636,886,537.18 4,859,888,853.85
小计
购买商品、接受劳务
725,928,829.78 3,120,043,677.07 3,838,558,525.59 2,684,307,869.71
支付的现金
支付给职工以及为
43,163,860.89 150,503,537.20 125,796,670.89 81,960,724.74
职工支付的现金
支付的各项税费 183,471,167.93 521,430,106.06 494,719,865.72 678,331,729.67
支付其他与经营活
1,443,986,721.58 748,656,273.49 769,893,732.72 2,881,737,809.80
动有关的现金
经营活动现金流出
2,396,550,580.18 4,540,633,593.82 5,228,968,794.92 6,326,338,133.92
小计
经营活动产生的现
-1,765,029,945.20 3,803,953,410.49 -1,592,082,257.74 -1,466,449,280.07
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现 779,999,999.99 220,000,000.03 192,185,000.00 -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金
取得投资收益收到
- 58,521,455.33 9,589.04 -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 60.00 40,875.00 70,025.00 11,250.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- 26,500,000.00 - -
动有关的现金
投资活动现金流入
780,000,059.99 305,062,330.36 192,264,614.04 11,250.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 7,069,932.77 64,140,404.10 30,189,556.17 63,307,029.71
产支付的现金
投资支付的现金 54,078,935.00 2,672,878,833.06 1,047,019,474.82 123,302,039.89
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - 150,969,863.00
金净额
支付其他与投资活
- 83,000,000.00 110,000,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出
61,148,867.77 2,820,019,237.16 1,187,209,030.99 337,578,932.60
小计
投资活动产生的现
718,851,192.22 -2,514,956,906.80 -994,944,416.95 -337,567,682.60
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
30,765,175.00 96,883,161.26 170,494,127.94 73,320,891.00
金
取得借款收到的现
2,500,260,000.00 6,626,550,000.00 5,540,566,800.00 5,842,980,000.00
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - 64,700,000.00 22,058,454.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
2,531,025,175.00 6,723,433,161.26 5,775,760,927.94 5,938,359,345.00
小计
偿还债务支付的现
1,172,972,500.00 6,809,016,800.00 2,783,010,000.00 2,897,800,000.00
金
分配股利、利润或偿
118,390,674.38 971,886,113.41 917,139,181.31 651,538,663.19
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
- 36,758,454.00 - 350,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出 1,291,363,174.38 7,817,661,367.41 3,700,149,181.31 3,899,338,663.19
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
小计
筹资活动产生的现
1,239,662,000.62 -1,094,228,206.15 2,075,611,746.63 2,039,020,681.81
金流量净额
四、汇率变动对现金的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物
193,483,247.64 194,768,297.54 -511,414,928.06 235,003,719.14
净增加额
加：期初现金及现金
681,403,375.97 486,635,078.43 998,050,006.49 763,046,287.35
等价物余额
六、期末现金及现金等
874,886,623.61 681,403,375.97 486,635,078.43 998,050,006.49
价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
财务指标 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动比率 1.42 1.46 1.53 1.62
速动比率 0.43 0.41 0.48 0.52
资产负债率 81.85% 79.58% 78.99% 76.56%
归属于母公司股东的每股净资产 7.33
7.29 5.79 4.37
（元）
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率（次） 0.04 0.34 0.38 0.39
应收账款周转率（次） 11.86 121.17 167.53 154.68
存货周转率（次） 0.04 0.34 0.38 0.37
利息保障倍数 1 26.52
利息保障倍数 2 5.12
每股经营活动现金流量（元） -1.63 -0.87 -2.50 -0.64
每股净现金流量（元） -0.18 -0.16 0.32 0.69
上述财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/
期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券
一年利息
（9））利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/
债券一年利息
（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普
通股股份总数；
（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总
数。
（二）净资产收益率和每股收益指标
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、
每股收益如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润：
加权平均净资产收益率 2.15% 26.08% 30.51% 29.89%
基本每股收益（元） 0.16 1.71 1.55 1.15
稀释每股收益（元） 0.16 1.70 1.54 1.13
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润：
加权平均净资产收益率 2.13% 26.03% 30.31% 29.65%
基本每股收益（元） 0.16 1.70 1.54 1.14
稀释每股收益（元） 0.16 1.70 1.53 1.12
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩
股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本次债券的偿付风险以及偿债保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2016年至2020年每年6月24日为上一个计息年度的
付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则2016年至2018年每
年6月24日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2020年6月24日。
若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2018年6月24
日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以
说明。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。
2012年-2015年一季度，发行人合并报表营业收入分别为134.15亿元、191.71
亿元、231.19亿元、30.27亿元；利润总额分别为27.89亿元、41.04亿元、45.05
亿元、4.17亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为21.40亿元、29.06亿元、
32.32亿元、2.98亿元；2012年-2015年一季度，发行人的经营活动现金流入分
别为177.08亿元、258.62亿元、272.72亿元、41.76亿元，经营活动现金流出分
别为189.11亿元、305.98亿元、289.33亿元、72.90亿元，经营活动产生的现金
流量净额分别为-12.03亿元、-47.36亿元、-16.61亿元、-31.14亿元。公司现金
流入、流出规模较大，随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平和盈利能力
有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司所
处的房地产行业特点以及公司所处的发展阶段造成的。房地产行业对于资金的需
求量较大，由于开发周期比较长，其前期土地购置和项目开发需要投入大量资金，
随着公司业务规模的快速提升，现金流出亦快速增加，从而导致经营性现金流较
差。从同行业可比公司的经营活动现金流量净额情况来看，亦呈现出该等特征：
单位：万元
公司名称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
保利地产 -638,503.03 -1,045,836.66 -975,410.68 309,258.13
招商地产 -685,197.74 -644,705.55 49,592.36 509,877.78
金科股份 -23,757.51 -838,476.30 -451,800.61 -31,255.56
华夏幸福 -157,305.83 -495,400.99 -347,442.26 21,753.02
2012年-2015年一季度发行人房地产销售面积分别为312.94万平方米、
437.00万平方米、467.60万平方米和39.90万平方米，房地产业务销售收入分别
为1,311,200.04万元、1,859,300.56万元、2,232,541.11万元和286,256.22万元，
销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,692,865.16万元、2,509,731.47万元、
2,626,169.32万元和360,150.60万元。2012-2015年一季度发行人房地产开工面
积分别为267.90万平方米、612.96万平方米、446.23万平方米和31.55万平方米，
新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米、216.89
万 平 方 米 和 119.74 万 平 方 米 ， 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为
1,441,314.97万元、2,401,614.10万元、2,040,800.44万元和432,303.59万元。
2012年-2015年一季度销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务
支付的现金的差额分别为251,550.19 万元、108,117.36万元、 585,368.87 万
元和-72,152.99 万元，总体现金流入状况良好，2014年二者差额大幅增加主要
是当年土地购置面积大幅下降导致现金流出减少，2015年一季度二者差额为负，
主要是一季度土地购置面积较上年同期大幅增加158.67%以及销售收入下降导
致的现金流出增加和现金流入减少所致。2012年-2015年一季度发行人支付其他
与经营活动有关的现金分别为205,483.08万元、306,956.46万元、445,315.83
万元和199,368.81万元，该部分现金支出主要是土地投标保证金、项目暂付款及
期间费用支出，导致现金流出规模较大。受上述因素等综合影响，发行人报告期
内现金流量净额持续为负。
2012年-2014年发行人呈现出良好的成长性，业务规模持续扩大，销售面积、
销售收入、净利润水平均呈良好增长趋势。2012年、2013年、2014年发行人实
现销售面积312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米，同比分别增
长 72.90% 、 39.64% 、 7.00% ； 实 现 营 业 收 入 分 别 为 1,341,536.59 万 元 、
1,917,077.54万元、2,311,896.56万元，同比分别增长41.49%、42.90%和20.59%；
实现净利润分别为214,013.62 万元、290,636.36 万元、323,197.76万元，同比
分别增长39.67%、35.80%和11.20%。另外，截至2014年末，发行人土地储备
高达1,975.46万平方米，2015年一季度发行人新增土地储备权益建筑面积119.74
万平方米，将为公司提供充足的发展后劲。
虽然发行人经营活动现金流量净额持续为负，但体现了发行人所处行业的特
点以及良好的成长性和发展后劲。发行人较大规模的经营活动现金流入、良好的
成长性和盈利能力、充足的土地储备将为本期债券的偿付提供可靠保证和良好的
操作性。同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，保障
公司经营活动现金流入、流出的有序性，加强投融资活动的管理，保持公司现金
流的充足性和稳定性，保障本期债券的有效偿付。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动
资产余额分别为7,250,673.03万元和7,905,747.99万元，公司流动资产明细构成
如下：
单位：万元
主要项目 2015 年 03 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 654,133.19 588,677.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益
68.99 213.20
的金融资产
应收账款 24,411.21 26,636.22
预付款项 435,493.02 356,063.76
其他应收款 1,083,655.08 871,742.92
存货 5,497,951.18 5,201,569.11
其他流动资产 210,035.31 205,769.99
流动资产合计 7,905,747.99 7,250,673.03
截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为
588,677.83万元、654,133.19万元，扣除受限制的货币资金后的金额分别为
418,267.83万元、404,535.16 万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时用
于作为偿债资金。
截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为
871,742.92万元、1,083,655.08万元。公司其他应收款主要为应收土地保证金等
政府部门保证金，该部分款项将用于在土地取得后抵作土地价款，若未能取得土
地，则该部分保证金将退回公司。若公司出现预期不能偿还本期债券的情形时，
则公司可以放缓或停止取得部分土地，相应收回部分保证金款项，以筹措偿债资
金。
另外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿
债 资 金 。 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 3 月 31 日 ， 发 行 人 存 货 分 别 为
5,201,569.11万元、5,497,951.18万元，发行人存货科目下主要是开发成本和开
发产品。
截至2014年12月31日和2015年3月31日，存货科目下开发产品余额为
766,008.81万元和803,111.77万元，主要为公司已竣工尚未销售的项目。该部分
产品已经满足销售条件，且产权较为独立，可随时用于出售，若发生偿债资金不
足的情况，发行人可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼，以筹措偿债
资金。
截至2014年12月31日和2015年3月31日，存货科目下开发成本余额为
4,329,137.09万元和4,582,271.42万元，该科目包括开发用土地及在建项目已投
入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。由于存在抵
押和预售情形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响。若发生
偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外，发行人可处置部分开
发用土地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。
发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定，但若市
场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，出售项目
过程可能较为复杂且耗时较长，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以
及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。
四、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了
一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债专项账户
本公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息
的及时、足额偿付。
1、账户设立
本公司已于发行结束后的20个工作日内，选定廊坊银行股份有限公司和平
路支行开设本期债券偿债专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于
本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。
3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金，
确保在本期债券每个付息日前第3个工作日之前（含第3个工作日）专项账户的
资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，发行人开始归集兑付所需资金，
并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第10个工作日
之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，
本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不
少于当期应付本息金额的50%，本期债券兑付日前第3个工作日之前（含第3个
工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
4、账户的管理方式和监督安排
本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《专项偿
债账户管理协议》。专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对偿债专项账
户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体
债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并
对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专
项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应
缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券
受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息
披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请一创摩根担任本
期债券的债券受托管理人，并与一创摩根订立了债券受托管理协议。在本期债券
存续期限内，由一创摩根依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的
相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
（四）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
了本期债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了
合理的制度安排。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，
工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理
付息或兑付期限结束后的有关事宜。本公司将在每年的财务预算中落实安排本期
债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》
及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义
务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监
督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（七）发行人承诺
根据发行人第五届董事会第七次会议决议及2015年第六次临时股东大会会
议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：
1、在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿
付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约
情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有
人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果本期债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未
偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，
前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以
书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应
付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述
债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的
决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；
（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金
计算的利息。（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事
件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁
机构）的生效裁决相冲突。（3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券
持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回
未偿还本期债券的本金和利息。
（三）公司债券发生违约后的争议解决机制
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协
商解决。
如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券
受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该
争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争
议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应
根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲
裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或
多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和
较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二位仲裁员被
指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。
债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可
依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据
实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。
第七节 债券跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体荣盛发展进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其
经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评
级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、 跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度
报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进
行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级
结果。
2、 跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发债主体提供所需评级资料。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人简况
2015年5月，发行人（作为“甲方”）与第一创业摩根大通证券有限责任公
司（作为“乙方”）签订了《荣盛房地产发展股份有限公司2015年公司债券（第
一期）之公司债券受托管理协议》。第一创业摩根大通证券有限责任公司受聘担
任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，一创摩根
与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑
邮编：100033
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行的
本期债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使
权利和履行义务。
2、 根据中国法律的规定、募集文件和本协议的约定以及债券持有人会议的
授权，乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维
护债券持有人的利益。
3、债券持有人认购或持有本期公司债券即视作同意乙方作为本期债券的受
托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。
4、乙方作为本期债券的受托管理人，不应被视为乙方对甲方提供任何保证
或担保。乙方不承担本期债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本期债券提供
任何形式的保证或担保。
（二）发行人的权利和义务
1、甲方依据法律、法规和募集文件的规定享有各项权利、承担各项义务，
按期支付本期债券的利息和本金。
2、甲方应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。
3、在本期债券存续期限内，根据法律及公司章程的规定，履行持续信息披
露的义务。
4、在本期债券存续期限内，甲方应对乙方履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方要求提供其履行债券受托人职责
所需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完
整。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应该配合乙方及新
受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议
项下应当向乙方履行的各项义务。
6、甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理
人能够有效沟通。
7、甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
更新后的债券持有人名单。
8、如果甲方发生以下任何事件，甲方应当在2个工作日内进行公告，并及
时通知受托管理人。甲方未按上述时间进行披露的，受托管理人在知悉甲方未按
时披露之日的2个工作日内可直接披露，说明事项进展及可能产生的影响、发行
人已采取及准备采取的措施：
（1）甲方按照募集文件已经根据甲方与登记托管机构的约定将到期的本期
债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）甲方未按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，
或未能清偿其他到期债务；
（3）甲方预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
（4）甲方经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大
变化；
（5）本期债券的信用评级发生变化；
（6）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
（7）甲方发生债务违约或延迟支付本息；
（8）甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（9）发行人甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（10）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（11）甲方作出减资、合并、分立、解散或申请破产及其他涉及甲方主体变
更的决定；
（12）甲方涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚、意外灾害、
资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（14）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（15）甲方涉嫌犯罪违法行为被有关司法机关立案调查，甲方董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或被司法机关采取强制措施；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
9、甲方应按期向乙方支付债券受托管理报酬。
10、甲方应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、乙方应持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信
措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，
有权根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、在本期债券存续期内，乙方应监督发行人募集资金的使用情况。
4、乙方应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关
注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
5、在本期债券存续期内，乙方应持续督导发行人履行信息披露义务。
6、在本期债券存续期内，乙方应勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或
者诉讼事务。
7、预计甲方不能偿还债务时，乙方有权要求甲方提供或追加担保，并可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。
8、甲方不能偿还债务时，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
9、乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有
人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
10、乙方应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而
获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。乙方在履行受托管理职责时
存在现实及潜在的利益冲突情形时，应及时在债券募集说明书及存续期信息披露
文件中予以充分披露。
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，
乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
13、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
14、乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。
15、乙方应指派专人负责对保证人/担保财产（如有）的担保能力进行持续
关注。
16、乙方可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估
机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用，
由发行人承担。
17、乙方应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的受托管理人应当履
行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券存续期内，乙方应该在甲方公告年度报告一个月内出具债券受托管
理事务报告年度报告予以披露，年度报告应包括下列内容：
（1）甲方的经营状况、资产状况；
（2）甲方募集资金使用情况；
（3）保证人（如有）的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大
诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）甲方负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况；
（8）乙方认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，乙方应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、
准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具《受托管理事务临
时报告》，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对
措施等，并通过本所网站披露：
（1）本章节第3.8条规定的重大事项；
（2）发行人未按照募集说明书的约定履行义务；
（3）受托管理人与发行人发生直接持有债权债务等直接利害关系。
4、在本期债券存续期间，乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露
文件及时以公告方式告知债券持有人，并在监管机构指定的网站上公布。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）乙方不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合监管机构的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的未偿还本期债券面值总额
的债券持有人要求变更受托管理人的，甲方应召集债券持有人会议审议解除乙方
的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能
形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成
与变更受托管理人有关的全部工作。
4、乙方可以辞去受托管理人的聘任，但至少提前60天书面通知发行人。在
债券持有人会议决议聘请新的受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管
理人的职责。在此情况下，发行人应根据债券持有人会议规则召集债券持有人会
议并通过决议更换受托管理人。
5、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日（“变更日”）起，原受
托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任
受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担
任何责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管
理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
6、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或
出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据相关法律法
规和本协议约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者
服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托
管理人为止。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人
会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
二、债券持有人会议规则主要内容
（一）总则
债券持有人认购或持有本期债券的行为视为同意并接受本规则。债券持有人
会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意
相关解决方案作出决议；
（2）当发行人进行债务重组时，在适用法律法规要求的情况下，对是否同
意发行人的债务重组方案作出决议；
（3）当发行人决定减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
发行人提出的方案，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）对修改债券持有人会议规则作出决议；
（6）变更保证人（如有）/担保物（如有），或当保证人（如有）/担保物（如
有）发生重大不利变化，或其他偿债保障措施发生重大变化，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
（8）发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
（9）发行人、单独或者合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）
的债券持有人向受托管理人书面提议召开时，对相关方案作出决议；
（10）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）发行人董事会；
（3）单独或合计持有未偿付本期债券面值总额10%以上（含10%）的持有
人。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）/担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）
的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况外，债券持
有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何
事项或按本规则规定有权提议召开债券持有人会议的机构或人士提议召开债券
持有人会议时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议
人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复
日起十五个交易日内召开会议。会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前
10个交易日。
因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议，应由发行人董事会决
议授权负责召集，召集程序与本条上述由债券受托管理人召集的程序相同。
3、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单
独或合并持有未偿本期还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议。
4、债券受托管理人根据第七条第一款发出召开债券持有人会议通知的，债
券受托管理人是债券持有人会议的召集人。发行人根据第七条第二款和第八条召
集债券持有人会议的，发行人为召集人。单独或合并持有未偿还本期债券面值总
额10%以上的债券持有人根据第八条召集债券持有人会议的，由合并发出会议通
知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）债券发行情况；
（3）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（4）提交会议审议的议案；
（5）会议议事程序；
（6）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点；
（7）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（8）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（9）代理委托书的送达时间和地点。
7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第五个交易日。
于债权登记日在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还本期债券持有人，有
权出席该次债券持有人会议。
8、发行人应当在会议召开日期之前2日向债券受托管理人提供：
（1）持有未偿付本期债券且持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发
行人的关联方的姓名/名称；
（2）证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名
册及相应的未偿付本期债券面值和表决权数额。
9、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集
人提供（发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、发行人、单独或合并持有未偿还本期债券面值总额10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前第10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告
临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提
案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十五条内容要求的提案不得
进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券
持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持
有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明及本人身份证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人依法出具的代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理委托书应当载明
下列内容：
（1）委托人的姓名/名称；
（2）代理人的姓名/名称；
（3）代理人是否具有表决权；
（4）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（5）代理委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签字或盖章。
6、代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前
送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。如债券受托
管理人未能履行职责时，由发行人董事长担任会议主持人；如发行人董事长亦未
能主持会议，由发行人董事长授权一名发行人董事担任会议主持人；如果发行人
董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人共同推举
一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后
1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本
期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。
3、债券持有人会议正式召开后，应首先由会议主持人按照规定程序宣布会
议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，之后由会议主持人宣读提案，经讨
论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
4、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（2）债券担保人；
（3）发行人的其他重要关联方。
5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
7、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未批准的事项做出决议。
8、发行人董事会应当自行承担费用聘请律师出席债券持有人会议，对会议
的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具见证意见。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一
票表决权。
2、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分别审
议，逐项表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或无法作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知（包括补充通知）载明的提案或议题进行搁置或
不予表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
4、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人（包括未出席会议
也未委托代理人出席会议的债券持有人和对决议持有异议的债券持有人）生效，
但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。债券
持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
在决议涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定作出接受债券持
有人会议决议或决定之前，债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券
持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主
体提出的议案除外。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议表决截止日后次一交易日内将会议
决议公告于监管部门指定的媒体上公告。会议决议公告内容包括：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录。会议记录
记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期
债券面值总额，占发行人未偿还本期债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议而无法协调的，如有关当事人提起诉讼，应向债券受托管理人住所地人民法
院起诉。
11、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、见证律师和记
录员签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会
议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会
议文件，由债券受托管理人保管，保管期限为本期债券期限截止日起十年。
（七）附则
1、本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，均不含本数。本规则所称“交易日”，指深圳证券交易所开市
交易之日（不包括星期六、星期天和法定节假日），本规则中凡提及任何若干“日”
或“天”均应为交易日。
2、本规则由债券受托管理人和发行人共同负责制订和解释。
3、本规则经债券受托管理人和发行人加盖公章之后自本期债券发行结束之
日起生效。
第十节 募集资金运用
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和偿还公司借款。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：荣盛房地产发展股份有限公司
法定代表人：耿建明
住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦
联系人：尹德才
联系电话：0316-5910801
传真：0316-5908565
二、主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目负责人：王志坚、秦厉陈
项目经办人：毛志刚、韩笑
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
三、分销商：
（一）中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
项目经办人：郭严、林坚
联系电话：010-85130466、010-65608395
传真：010-85130542
（二）德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
项目经办人：黄璜、俞翔
联系电话：021-20830930、021-68761616
传真：021-20830982
四、发行人律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
经办律师：贺维、张晓明
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
五、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
经办注册会计师：范荣、何凌峰、胡志刚
联系电话：020-38730381
传真：020-38730375
六、资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办资信评级人员：龚静、马红
联系电话：010-51087768
传真：010-8458 3355
七、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
八、募集资金专项账户开户银行：廊坊银行股份有限公司和平路
支行
负责人：聂亚平
住所：廊坊市广阳区金光道66号财富中心C座
联系人：杨智尧
联系电话：0316-2389506
传真：0316-2389501
九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
十、公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
十一、收款银行
账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510603
联行行号：308100005264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券募集说明书及其摘要
（二）中国证监会核准本次发行的文件
（三）债券受托管理协议
（四）债券持有人会议规则
（五）其他有关上市申请文件
投资者可至发行人或者主承销商住所地查阅本上市公告书全文以及上述备
查文件。
（此页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
发行人：荣盛房地产发展股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
）
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