浙江佐力药业股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次发行新增 70,064,848 股股份为有限售条件的流通股，上
市日为 2015 年 7 月 17 日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的规定，本次发行新增 70,064,848 股股份的限售期为本次发行
新增股份上市首日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 17
日。
2、根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2015 年 7 月
17 日（即上市日）不除权。
3、本次非公开发行的价格为 6.93 元/股。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江佐力药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人 俞有强
注册资本（实收资本） 538,560,000 元
成立日期 2000 年 1 月 28 日
公司住所 浙江省德清县武康镇志远路
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 佐力药业，300181
上市日期 2011 年 2 月 22 日
邮政编码
电话 0572-8281383
传真 0572-8281246
互联网址 http://www.jolly.com.cn
电子信箱 jolly@zuoli.com
经营范围 jolly@zuoli.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人分别于 2014 年 9 月 19 日和 2014 年 10 月 9 日召开第五届董事会第
九次会议、2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关
议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2015 年 5 月 20 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2015 年 6 月 18 日，中国证监会核发《关于核准浙江佐力药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1231 号），核准公司非公开发行不
超过 70,064,848 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 30
日出具的川华信验（2015）40 号《验证报告》，截至 2015 年 6 月 29 日止，主
承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到
认购款人民币 48,554.94 万元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集
资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 1 日出具中汇会验
[2015]2769 号《验证报告》，截至 2015 年 6 月 30 日止，公司已收到非公开发
行普通股（A 股）募集资金总额 48,554.94 万元，扣除各项发行费用人民币
1,713.21 万元，实际募集资金净额为人民币 46,841.73 万元。其中新增注册资本
（股本）为人民币 70,064,848.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币 39,835.25
万元。
（四）股份登记情况
公司已于 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 17 日，
自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 36 个月后可
以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 7 月 17 日，公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次发行人民币普通股（A 股）70,064,848 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行
价格不低于 11.98 元/股；发行数量为不超过 40,530,000 股。
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014
年度利润分配的预案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月
31 日公司总股本 316,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
2 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。公
司本次权益分派已于 2015 年 5 月 20 日实施完毕。根据本次非公开发行预案，
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票
数量、发行价格将做相应调整，本次非公开发行股票发行价格由 11.98 元/股调
整为 6.93 元/股，非公开发行股票数量由 40,530,000 股调整为 70,064,848 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 48,554.94 万元，扣除发行费用（包括承销及保荐
费用、律师费用、审计验资费、与本次发行相关的信息披露费等）1,713.21 万
元后，实际募集资金 46,841.73 万元，本次募集资金净额已存入公司指定的募集
资金专用账户。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
根据《管理暂行办法》、中国证监会关于创业板上市公司非公开发行股票的
其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发
行股票的发行对象及其配售情况如下：
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期
1 俞有强 3,457,432 36个月
2 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙） 23,216,652 36个月
3 长信基金管理有限责任公司 20,225,974 36个月
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 11,582,395 36个月
5 长城国融投资管理有限公司 11,582,395 36个月
合 计 70,064,848
（二）发行对象基本情况
1、俞有强
俞有强，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。
俞有强先生自 2003 年至今，担任公司董事长，兼任湖州市福利企业协会副理事
长、湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副主席、浙商经济发展理
事会副主席、德清县人大常委会财经工作委员会副主任，湖州市人大代表。2011
年 4 月至今担任佐力控股集团有限公司董事长；2011 年 6 月至今担任德清普华
能源有限公司执行董事、经理；2011 年 12 月至今担任德清银天股权投资管理有
限公司执行董事、经理。
认购数量：3,457,432 股
2、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街 57-67 号
执行事务合伙人：叶利
成立日期：2014 年 09 月 17 日
认缴出资额：16,089.14 万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
认购数量：23,216,652 股
3、长信基金管理有限责任公司
成立日期：2003 年 05 月 09 日
注册地址：浦东新区银城中路 68 号 9 楼
注册资本：15,000 万元人民币
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：长信基金管理有限责任公司通过设立“长信-朗程-工行定增 1 号
资产管理计划”认购 20,225,974 股。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
成立日期：2012 年 06 月 27 日
认缴出资额：200,000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业
投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：11,582,395 股
5、长城国融投资管理有限公司
公司住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人：桑自国
成立日期：2007 年 12 月 20 日
注册资本：30,003 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法
律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保
的中介服务。
认购数量：11,582,395 股
（三）发行对象与发行人的关联关系
认购人俞有强先生为公司控股股东、实际控制人，认购人德清县乌灵股权投
资合伙企业（有限合伙）出资人中董弘宇、 陈国芬、郑学根担任公司董事，彭
晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担
任公司高级管理人员，与公司存在关联关系。
除上述发行对象外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况情况如下：
1、认购人俞有强先生为公司借款提供关联担保
（1）2014 年 2 月 11 日，佐力药业与浙江泰隆商业银行上海分行签订
“310101140210 浙泰商银（流借）字第 0096440001 号、第 0096440002 号、
第 0096440003 号、第 0096440004 号、第 0096440005 号、第 0096440006
号”《流动资金借款合同》，每笔贷款 290 万元，共计 1,740 万元，均采用月利
率 0.5%的固定利率，合同期限为 2014 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 10 日，担
保方式为保证。2014 年 2 月 11 日，公司实际控制人俞有强与浙江泰隆商业银行
上海分 行 签订 “310101140210 浙 泰商 银（保 ） 字第 0096440001 号 、第
0096440002 号、第 0096440003 号、第 0096440004 号、第 0096440005 号、
第 0096440006 号”《保证合同》，保证期间为上述主债权期间届满之日起 2 年。
（2）2014 年 2 月 11 日，佐力药业与浙江泰隆商业银行上海分行签订
“310101140210 浙泰商银（流借）字第 0096440008 号”《流动资金借款合同》，
借款金额 260 万元，采用月利率 0.5%的固定利率，合同期限为 2014 年 2 月 11
日至 2015 年 2 月 10 日，担保方式为保证。2014 年 2 月 11 日，公司实际控制
人俞有强与浙江泰隆商业银行上海分行签订经济信息“310101140210 浙泰商
银（保）字第 0096440008 号”《保证合同》，保证期间为上述主债权期间届满
之日起 2 年。
2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司与发行对象及其关联方往来款余额如下
所示：
单位：万元
项目 性质 关联方名称 2014-12-31
德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙） 805.00
其他应付款 股权认购保证金
俞有强 120.00
上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均
已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（六）新增股份的上市和流通安排
本公司已于 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 17 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 7 月 17 日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起
36 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
（七） 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：俞有强为自然人，无需履行
私募基金备案手续；德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）用于认购本次非
公开发行股份的资金全部为自有资金，执行事务合伙人为自然人叶利，德清县乌
灵股权投资合伙企业（有限合伙）主要系佐力药业员工为基础设立的持股性合伙
制投资企业，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，并未
指定企业资产由专业的基金管理人管理，因此，无须履行相应私募基金备案手续；
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）用于认购本次非公开发行股份的资金全
部为自有资金，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为张剑
华，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）并未指定企业资产由专业的基金管
理人管理，因此，无须履行相应的私募基金登记备案手续，已按照私募基金管理
人进行了登记；长信基金管理有限责任公司以发行资产管理计划的方式认购本次
非公开发行股份，长信基金管理有限责任公司所设立的“长信-朗程-工行定增1
号资产管理计划”已于2015年6月24日完成备案登记。长城国融投资管理有限公
司为投资管理公司，长城国融投资管理有限公司的股东设立公司的资金来源均为
自有资金，其资产也未委托专业基金管理人进行管理，因此，无须履行私募基金
登记备案手续。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：王培华、刘伟石
项目协办人：周军军
办公地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际大厦 201
联系电话：010-63220111
传 真：010-63220112
（二）发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所
负 责 人：吴东桓
经办律师：王建文、叶菲
办公地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
联系电话：021-68769686
传 真：010-58304009
（三）发行人审计机构：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：余强
经办人员：孔令江、黄继佳
办公地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话：0571-88879858
传 真：0571-88879000-9858
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股份为 538,560,000 股，其中前十大股东
持股情况如下表：
持股数量 限售股数
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
1 俞有强 166,617,000 30.94% 124,962,750
2 浙江德清隆祥投资有限公司 16,156,800 3.00%
中国银行股份有限公司－易方达
3 医疗保健行业股票型证券投资基 10,539,579 1.96%
金
4 董弘宇 8,521,591 1.58% 6,391,193
中国农业银行股份有限公司－国
5 泰国证医药卫生行业指数分级证 5,326,597 0.99%
券投资基金
6 王可方 4,933,247 0.92%
7 陈宛如 4,544,100 3,408,075
中信银行股份有限公司－浦银安
8 盛医疗健康灵活配置混合型证券 4,299,874 0.80%
投资基金
9 郭品洁 4,280,000 0.79%
中国农业银行股份有限公司－鹏
10 3,999,913 0.74%
华医药科技股票型证券投资基金
合计 229,218,701 41.72% 134,762,018
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东及其持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期截止日
1 俞有强 170,074,432 27.94% 2018 年 7 月 17 日
德清县乌灵股权投资合
2 23,216,652 3.81% 2018 年 7 月 17 日
伙企业（有限合伙）
长信基金-工商银行-长
3 20,225,974 3.32% 2018 年 7 月 17 日
信-朗程-工行定增 1 号
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期截止日
资产管理计划
浙江德清隆祥投资有限
4 16,156,800 2.65% 2018 年 7 月 17 日
公司
长城国融投资管理有限
5 12,632,395 2.08% 2018 年 7 月 17 日
公司
南京瑞森投资管理合伙
6 11,582,395 1.90% 2018 年 7 月 17 日
企业（有限合伙）
中国银行股份有限公司
7 －易方达医疗保健行业 10,539,579 1.73% 2018 年 7 月 17 日
股票型证券投资基金
8 董弘宇 8,521,591 1.40% 2018 年 7 月 17 日
9 王可方 6,018,580 0.99% 2018 年 7 月 17 日
中国农业银行股份有限
公司－国泰国证医药卫
10 5,326,597 0.88% 2018 年 7 月 17 日
生行业指数分级证券投
资基金
合计 284,294,995 46.70%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 70,064,848 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2015 年 6 月 30 日） （新增股份登记到账后）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流
140,262,339 26.04% 210,327,187 34.56%
通股
无限售条件的流
398,297,661 73.96% 398,297,661 65.44%
通股
合计 538,560,000 100% 608,624,848 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
发行前 发行后
项目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产
1.53 1.49 2.13 2.09
（元/股）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度
每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.04 0.17
注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 538,560,000 股计算；本次发行后每股
收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与
本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2014 年 12 月 31 日和
2015 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本
次非公开发行的股份数之和计算。
（四）对公司业务结构的影响
公司目前的业务是从事药用真菌系列产品的研发、生产与销售，本次募集资
金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公
司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务，不会损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年—2014 年的财务报告
进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2013]0378
号、中汇会审[2014]0026 号、中汇会审[2015]0630 号）。
2015 年 1-3 月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
总资产 1,174,081,228.90 1,181,516,451.03 941,897,223.33 864,186,901.94
总负债 277,574,739.34 309,753,667.24 169,379,973.17 158,267,179.51
少数股东权益 70,183,558.78 68,061,330.41 - -
所有者权益 896,506,489.56 871,762,783.79 772,517,250.16 705,919,722.43
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 162,010,000.71 514,926,219.52 419,415,230.25 343,758,925.69
利润总额 27,305,134.38 120,492,984.85 90,369,243.02 69,230,392.47
净利润 24,743,705.77 106,757,317.77 80,997,527.73 62,002,513.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -68,390,346.80 13,695,170.95 29,503,767.02 30,509,257.99
投资活动产生的现金流量净额 -6,443,631.30 -111,497,024.55 -21,780,560.99 -32,045,122.39
筹资活动产生的现金流量净额 -27,847,900.99 -14,325,881.74 -15,563,671.44 -53,395,771.55
现金及现金等价物净增加额 -102,681,717.88 -112,125,394.51 -7,848,620.45 -54,931,823.83
（二）主要财务指标
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
扣除非经常 基本每股收益 0.07 0.33 0.56 0.43
性损益前每
稀释每股收益 0.07 0.33 0.56 0.43
股收益（元）
扣除非经常 基本每股收益 0.06 0.30 0.51 0.41
性损益后每
稀释每股收益 0.06 0.30 0.51 0.41
股收益（元）
扣除非经常性
2.78% 13.40% 10.96% 8.88%
加权平均净 损益前
资产收益率 扣除非经常性
2.50% 12.48% 9.86% 8.39%
损益后
主要财务指标 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
归属于母公司所有者的每股
2.61 2.54 5.36 4.90
净资产（元）
资产负债率（合并报表） 23.64% 26.22% 17.98% 18.31%
流动比率（倍） 2.59 2.26 3.36 3.85
速动比率（倍） 2.22 1.96 3.1 3.65
二、管理层讨论分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 54,387.32 46.32% 54,790.39 46.37% 51,344.28 54.51% 47,085.54 54.49%
非流动资产 63,020.80 53.68% 63,361.25 53.63% 42,845.44 45.49% 39,333.15 45.51%
资产总计 117,408.12 100% 118,151.65 100% 94,189.72 100% 86,418.69 100%
报告期内，公司资产规模稳步增长，2015 年 3 月末资产总额较 2012 年末
增加 30,989.43 万元，增长 35.86% ，主要原因为：一是乌灵系列药品产销规模
逐年增长，内部收益留存增加所致；二是 2014 年第三季度珠峰药业、凯欣医药
纳入合并报表所致。
受首次公开发行股票超额募集资金影响，2012 年、2013 年，公司流动资产
占比较大，但随着厂房建设、生产设备购置及研发投入不断增加，非流动资产占
资产总额比重逐年上升。公司收购及增资珠峰药业、凯欣医药后，2014 年末及
2015 年 3 月末，公司非流动资产占比大幅提升。公司资产结构与生产经营活动
特点相适应，资产结构稳定、合理。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 21,013.81 75.71% 24,212.86 78.17% 15,301.11 90.34% 12,239.46 77.33%
非流动负债 6,743.66 24.29% 6,762.51 21.83% 1,636.88 9.66% 3,587.26 22.67%
负债合计 27,757.47 100.00% 30,975.37 100.00% 16,938.00 100.00% 15,826.72 100.00%
报告期各期末，随着发行人经营规模扩大，公司营运资金需求不断增加，负
债规模逐年上涨；2015 年一季度，公司偿还了部分短期借款，负债总额较 2014
年末有所降低。
从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的
比例分别为 77.33%、90.34%、78.17%和 75.71%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 21.96% 25.56% 17.98% 18.31%
资产负债率（合并报表） 23.64% 26.22% 17.98% 18.31%
流动比率 2.59 2.26 3.36 3.85
速动比率 2.22 1.96 3.10 3.65
报告期内，公司流动比率和速动比率均超过 1.96，表明公司资产流动性较
好，短期偿债能力较强；随着厂房、生产设备及研发投入不断增加，公司银行存
款逐年减少，加之提前备货导致的存货占款不断增加，公司流动比率及速动比率
呈逐年下降趋势。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高水平，
资产负债率（母公司）不高，公司长期偿债能力较强。
（四）盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 16,201.00 51,492.62 41,941.52 34,375.89
营业成本 4,362.00 9,009.69 5,510.82 5,065.06
营业毛利 11,839.01 42,482.93 36,430.70 29,310.83
毛利率 73.08% 82.50% 86.86% 85.27%
营业利润 2,130.41 9,923.27 6,930.03 5,588.37
利润总额 2,730.51 12,049.30 9,036.92 6,923.04
净利润 2,474.37 10,675.73 8,099.75 6,200.25
归属于母公司股东的净利润 2,262.15 10,318.42 8,099.75 6,200.25
报告期内，公司营业收入逐年增长，2013 年、2014 年增长率均保持在 22%
以上，收入增长主要源于乌灵系列药品产销规模的扩大。2014 年珠峰医药纳入
合并报表后，公司新增百令片系列收入，盈利能力进一步提升。受收入稳步增长
带动，公司经营业绩快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为由 2012 年的
6,200.25 万元增长至 2014 年的 10,318.42 万元，显示出公司具有较强的成长性。
报告期内，公司毛利率变动相对稳定，均保持在较高水平，2015 年一季度
毛利率有所下降主要系毛利率较乌灵系列产品相对较低的珠峰药业百令片销售
收入及凯欣医药流通收入占比提升影响。
（五）现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,839.03 1,369.52 2,950.38 3,050.93
投资活动产生的现金流量净额 -644.36 -11,149.70 -2,178.06 -3,204.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,784.79 -1,432.59 -1,556.37 -5,339.58
现金及现金等价物净增加额 -10,268.17 -11,212.54 -784.86 -5,493.18
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,050.93 万元、2,950.38
万元、1,369.52 万元和-6,839.03 万元，呈逐年下降趋势，下降原因主要系以票
据方式结算占比较高影响所致。公司下游客户多系大型医药配送企业，双方多以
票据作为货款结算的主要方式，在考虑票据因素后，公司销售商品、提供劳务收
到的现金占营业收入的比重、经营活动现金流量净额占净利润得比重均保持在较
高水平，表明公司的销售回款情况好，经营活动获取现金的能力较强。
报告期内，公司投资活动现金流净额分别为-3,204.51 万元、-2,178.06 万元、
-11,149.70 万元和-644.36 万元，投资活动现金流净额均为负，主要系固定资产、
无形资产投资规模较大以及收购珠峰药业、凯欣医药两家公司所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-5,339.58 万元、-1,556.37
万元、-1,432.59 万元和-2,784.79 万元。报告期各期均为负数，主要系公司逐步
偿还早期借款、现金股利分红较多所致。
第四节 本次发行新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：佐力药业；证券代码为：300181；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 7 月 17 日。根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，2015 年 7 月 17 日（即上市日），公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 17 日，自
本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 36 个月后可以
上市流通。上市流通时间为 2018 年 7 月 17 日（如遇非交易日则顺延）。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了浙江佐力药业股份有限公司本次
非公开发行 A 股股票工作。国金证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第三次临
时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师上海东方华银律师事务所认为：
1、发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合发行人股东大会
决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
3、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法
律、法规和规范性文件的要求；发行人实施的发行程序合法有效。
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014 年 9 月，佐力药业与国金证券签署了《关于浙江佐力药业股份有限公
司非公开发行股票并上市之保荐协议》。
国金证券已指派王培华先生、刘伟石先生担任公司本次非公开发行的保荐代
表人，负责本次发行上市工作，及股票上市后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。
国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构出具的上市保荐书；
（四）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（五）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）验资报告；
（九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查阅地点及时间
1、浙江佐力药业股份有限公司
地址：浙江省德清县武康镇志远路
电话：0572-8281383
传真：0572-8281246
2、国金证券股份有限公司
地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际大厦 201
电话：010-63220111
传真：010-63220112
特此公告！
浙江佐力药业股份有限公司
2015 年 7 月 13 日
）
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