上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-06-21 |
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上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人:东方证券有限责任公司 股票简称：中科合臣 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2003年6月26日 总股本：7,600万股 本次股票发行价格：7.00元/股 沪市股票代码：600490深市代理股票代码：003490 可流通股本：3,000万股本次上市流通股本：3,000万股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节重要声明与提示 上海中科合臣股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″或″发行人″)董 事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有 关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年6月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的 本公司招股说明书全文。本上市公告书刊载网站：www.sse.com.cn。 第二节概览 一、股票简称：中科合臣 二、沪市股票代码：600490 三、深市代理股票代码：003490 四、总股本：7,600万股 五、可流通股本：3,000万股 六、本次股票发行价格：7.00元/股 七、本次上市流通股本：3,000万股 八、上市地点：上海证券交易所 九、上市日期：2003年6月26日 十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、上市推荐人：东方证券有限责任公司 十二、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家 有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字【2003】50号《关于核准中科合臣股 份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股、 发起人自然人 股暂不上市流通。 十三、本公司首次公开发行股票前第一大股东上海中科合臣化学公司承诺：自 本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购 其所持有的股份。 第三节绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制,旨 在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会证监发行字【2003】50号文核准,本公司已于2003年6月11日以向 沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了3,000万股人民币普通股 A股 , 每股面值1.00元,发行价为每股人民币7.00元。 经上海证券交易所上证上字【2003】67号文批准,本公司公开发行的3,000万股 社会公众股将于2003年6月26日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称中科合臣, 沪市股票代码为600490,深市代理股票代码为003490。 本公司已于2003年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》上刊登了《中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 距今 不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况 (一)、公司中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司英文名称：ShanghaiSynicaCo.,Ltd. (二)、法人代表：姜标 (三)、注册资本：7,600万元 (四)、设立日期：2000年9月29日 (五)、注册地址：上海市普陀区真北路552号 办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦9楼 邮政编码：200062 电话号码：021-68419800 传真号码：021-68419909 互联网网址：http://www.synica.com 电子信箱：synica＠online.sh.cn (六)、公司经营范围：GMP条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键 中间体)；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售； 化学技术的合同研究和咨 询；化工设备设计、安装,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及 维修,中低压容器设计,经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和″ 三来一补″业务。 (七)、所属行业：精细化学品 (八)、董事会秘书：伍爱群 二、发行人历史沿革 本公司是经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣 化学公司(简称″化学公司″)作为主发起人,联合上海联和投资有限公司、 上海科 技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、 沈 铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司。 上海中科合臣化学公司作为主发起人将经中华财务会计咨询有限公司评估, 财 政部确认的经营性净资产4,565.74万元作为出资,折为3,013万股(国有法人股)；上 海联和投资有限公司以现金1,254.74万元出资,折为828万股(国有法人股)；上海科 技投资公司以现金487.95万元出资,折为322万股(国有法人股)；上海市普陀区国有 资产经营有限公司以现金69.71万元出资,折为46万股(国家股)；郑崇直以现金243 .98万元出资,折为161万股；姜标以现金243.98万元出资,折为161万股； 王霖以现 金55.77万元出资,折为36.8万股；沈铮林以现金24.40万元出资,折为16.1万股；吴 建平以现金24.40万元出资,折为16.1万股。上述出资均按65.99%的比例折股, 共折 为4,600万股。 财政部财企[2000]156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹) 国有股权 管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9月 29 日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4,600万元。 经中国证监会证监发行字【2003】50号文批准,本公司于2003年6月11日以全部 向二级市场投资者定价配售的方式发行了人民币普通股3,000万股,每股面值1.00元, 发行价格7.00元/股。此次发行成功后,本公司注册资本为7,600万元。 三、发行人主要经营情况 (一)、主营业务概况 本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。主要产 品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。本公司主要的经营 模式为参与国际大型医药、农药制造企业的″外部协作″。公司已于2001年取得自 营进出口经营权。由于产品的特殊储运要求和客户意愿等原因,到目前为止,公司的 产品主要通过外贸公司销售给国外的终端客户。 (二)、主要产品情况 245化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin( 含氟喹诺 酮类抗菌药物,如氟诺杀星等)所需的重要中间体。1998年5月15日,本公司与日本宇 部株氏会社签定了该产品长期供货协议。02A是一种环丙基乙炔化合物。 该产品是 生产特效抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体,本公司与杜邦制药公司、瑞士 Lonza 公司重新签定了该产品长期供货协议。 (三)、竞争优势 1、人才优势：公司拥有强有力的科研开发团队,包括博士7人,其中90% 的技术 人员有过2年以上产品研发经历； 公司高级管理人员大都曾在国外著名大学或化学 公司从事研究或进修。 2、技术优势：公司在技术创新方面的优势在于系统性的工程化能力,能以跨学 科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现。公司产品的整体技术水 平先进,若干产品的性能已得到大型跨国制药公司的认可,具备国际竞争力。 3、质量优势：公司已建成完整的产品质量管理和监控体系,按ISO9001 标准实 施全面质量管理,公司自设立以来从未出现过产品质量责任纠纷。 4、成本优势：国内劳动力成本、环境保护成本相对较低,并且国家产业政策和 有关税收政策的扶持都有效降低了本公司产品成本。 四、主要财务指标 请参阅本公告书″财务会计资料″部分的相关内容。 五、主要知识产权、特许经营权 (一).专利与专有技术 目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一,与上海有机化学研究所( 以下简 称″有机所″)就以下13项技术提出发明专利申请,目前正在办理之中。 申请专利名称 申请号 申请日 1 制备1,1,1-三氟-2氟乙烷的催化剂及用途 98110959.4 1998.7.16 2 1,3'-双（氨基苯氧基）苯的合成技术 98122045.2 1998.11.27 3 1-三氟甲基-2-烷基乙烯基苯胺衍生物及其合成 99127005.3 1999.12.29 4 一种合成4-三氟甲基吡啶类化合物的方法 99127004.5 1999.12.29 5 一种双酮化合物生产方法及其用途 98122044.4 1999.11.27 6 通过气相光氯化反应制备氯甲基三甲 基硅烷的方法和装置 00119457.7 2000.7.14 7 （1-三氟甲基）烯基硼酸的制备及其应用 00125767.6 2000.10.25 8 (R)-2-[ 3-(2-N-邻苯二甲酰亚胺基乙基)-4,5 -二氢-5-异**唑基]-乙酸、合成及用途 00127841.X 2000.12.8 9 α-烷酰基-β-取代苯酰基-β-苯丙酰苯 胺、合成及用途 00127839.8 2000.12.8 10 (3R,5R)-3,5-二羟基-7-N-邻苯二甲酰亚胺 基-庚酸叔丁酯、合成及用途 00127840.1 2000.12.8 11 气相氟化制备氯甲基氯硅烷的方法和装置 01105690.8 2001.3.16 12 一种二氟甲磺酸金属试剂、合成方法及其用途 01105780.7 2001.3.23 13 氯甲基吡啶类化合物的液相氟化法 01105983.4 2001.4.13 作为共同申请人的本公司实际控制人上海有机化学研究所曾于2001年11月25日 出具了承诺书,承诺″如13项发明专利申请成功,将永久放弃其使用权, 并许可上海 中科合臣股份有限公司永久、无偿使用上述专利权, 在将来行使该部分专利权转让 的过程中,上海中科合臣股份有限公司具有优先受让权″。 本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。 (二)、商标 公司使用的主要文字商标″SYNICA″已获有机所许可无偿使用。本公司主要使 用的″S″形图样商标已由化学公司申请注册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让 给本公司,并协助办理相关手续。 公司2001年与有机所共同签署《商标转让合同》,向其购买以下10项商标权： 序号 商标 注册证号 核定使用商品类别 1 SYNICA 928123 1 2 SYNICA 932528 3 3 SYNICA 932928 2 4 SYNICA 936415 4 5 SYNICA 938513 30 6 赛氟龙 928150 1 7 赛氟龙 927265 11 8 Siocflon赛氟龙 952997 2 9 Siocflon赛氟龙 927267 11 10 Siocflon赛氟龙 686351 1 同时,有机所与公司签署《商标无偿转让合同》,向本公司无偿转让商标权一项, 为商标″赛氟龙″,核定使用商品类别为第2类,注册证号944789。 上述11项商标权的注册人变更手续已办理完毕。 (三)、特许经营权 本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁 发的《上海市化学危险物的经营许可证》和上海市消防局普陀防火监督处颁发的《 易燃易爆化学品消防安全许可证》。 有关知识产权的详细内容请查阅2003年6月6日刊载于上海证券交易所网站(www. sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 六、财政税收优惠政策 根据上海市国家税务局沪税所一(2001)第18号文的批复,2000年度所得税按15% 征收；2001年度所得税实际按15%汇算清缴； 根据上海市地方税务局普陀区分局沪 税普字(2002)五减免第0727号文的批复2002年度所得税减按15%。 第五节股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：3,000万股 发行后总股本：7,600万股 发行股数占发行后总股本比例：39.47% 4、每股发行价:7.00元 全面摊薄发行市盈率：20倍(按2002年每股税后利润计算) 5、募集资金总额:21,000万元 6、本次发行费用：发行费用概算：本次发行费用总额1094.04万元,其中包括： (承销费用：577.5万元；审计及验资费用：170万元；资产评估费用：110万元；律 师费用：50万元；上网发行费用：180.54万元；股票登记费用：3万元；审核费用： 3万元) 7、本次发行预计实收募股资金：19,905.96万元(扣除发行费用) 8、发行前每股净资产:2.16元/股(按2002年12月31日经审计净资产计算) 9、发行后每股净资产：3.925元/股(按2002年12月31日经审计的净资产加本次 实际募集资金量计算) 10、发行方式：全部向二级市场投资者配售 11、发行对象：于2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股 (A)股(以下简称″流通股票″)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值) 不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时, 投 资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值。 二、本次上市股票发行时的承销情况 本次发行采用余额包销的承销方式。公司本次公开发行的3,000 万股社会公众 股的配号总数为6,539,0521个,中签率为0.04587821%, 其中二级市场中签投资者认 购75,762,682股,其余237,318股全部由主承销商湘财证券有限责任公司包销。 三、本次发行募股资金的验资报告 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次发行出具了信长会师报字[2003]第 11046号验资报告,现摘录如下: ″上海中科合臣股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003年6月17日止的新增注册资本实收情况。 按照国家有关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、 完整 的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务 公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查 等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币4,600万元,根据贵公司2001年度第一次临时股东大 会及第一届第六次董事会决议和修改后章程的规定, 一致通过向社会公开发行人民 币普通股(A股)3,000万股,每股面值1元计增加注册资本人民币3,000万元,变更后的 注册资本为人民币7,600万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 50 号″关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知″, 同意贵公司向社 会公开发行人民币普通股股票3,000万股。经我们审验,截至2003年6月17日止,贵公 司实际已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为21,000万元,扣除发行 费用1,094.04万元,实际募集资金净额为19,905.96万元。其中新增注册资本叁千万 元(人民币3,000万元),资本公积16,905.96万元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币4,600万元, 已经上海 立信长江会计师事物所有限公司审验,并于2000年9月13日出具信长会师报字(2000) 第10075号验资报告。截至2003年6月17日止, 变更后的累计注册资本实收金额为人 民币7,600万元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将 其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事物所无关。 附件： 1、注册资本实收情况明细表；2、注册资本变更前后对照表；3、验资事项说明；4、 验资证明表；5、上海立信长江会计师事物所证券、期货相关业务许可证；6、上海 立信长江会计师事物所有限公司《营业执照》。 上海立信长江会计师事物所有限公司 中国注册会计师：周琪、林伟 二零零三年六月十七日″ 四、本次募股资金入帐情况 (一)入帐时间：2003年6月17日 (二)入帐金额：203,495,814.28元 (三)入帐帐号：175471-11000454722903 (四)开户银行：深圳发展银行上海分行黄埔支行 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 (一)、本次上市前公司的股权结构 股权性质 认股数（万股） 占总股本比例 一、尚未流通股份 国有法人股 4,163 54.78% 国家股 46 0.61% 发起人自然人股 391 5.14% 二、可流通股份 社会公众股 3,000 39.47% 合计 7,600 100％ (二)、本次上市前公司前十名股东的持股情况 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 1 上海中科合臣化学公司 国有法人股 3,013 39.64% 2 上海联和投资有限公司 国有法人股 828 10.89% 3 上海科技投资公司 国有法人股 322 4.24% 4 郑崇 直发起人自然人股 161 2.12% 4 姜标 发起人自然人股 161 2.12% 6 上海市普陀区国有资产 经营有限公司 国家股 46 0.61% 7 王霖 发起人自然人股 36.8 0.48% 8 湘财证券有限责任公司 社会公众股 29.8318 0.39% 9 吴建 平发起人自然人股 16.1 0.21% 9 沈铮 林发起人自然人股 16.1 0.21% 第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一)、公司董事简介 本公司董事共11人,其中包括2名独立董事,其简介如下： 姜标先生,中国国籍,41岁,博士学历,研究员、博士生导师,1988年8月参加工作, 曾分别在有机所和美国杜邦制药公司取得博士后学位,姜先生曾任有机所所长助理、 副所长；曾担任本公司参股子公司江苏康泰农化有限公司总经理, 现任本公司董事 长兼研发负责人,同时兼任有机所常务副所长、负责人、 中国科学院有机合成工程 研究中心主任、上海五洲制药股份有限公司董事长, 以及股份公司控股子公司上海 爱默金山药业有限公司总经理；姜先生是兰州大学兼职教授、上海市科技协会会员、 上海市青年联合会常务委员、上海市第九届政协委员、上海市普陀区第十届政协常 务委员、中华全国青年联合会委员。 郑崇直先生,中国国籍,63岁,本科学历,研究员,博士生导师。 曾任有机所计算 机化学开放实验室主任、有机所所长、化学公司董事长及本公司董事长, 现任本公 司董事、总经理,以及上海爱默金山药业有限公司董事长。 钱永耀先生,中国国籍,38岁,硕士学历,经济师。曾在上海市国际信托投资公司 金融部、中国新技术创业投资公司上海代表处工作,现任本公司副董事长、 上海联 和投资有限公司总经理助理。 胡金豪先生,中国国籍,54岁,本科学历,工程师。曾任上海科技大学教师、中国 科学院上海分院处长、有机化所副所长、党委副书记(主持工作), 现任有机所副所 长、纪律检查委员会书记。 王霖先生,中国国籍,39岁,大专,在读研究生。曾任有机所财务处副处长、中科 院上海有机化学研究所开发公司副总经理、化学公司副总经理, 现任本公司董事、 副总经理。 吴建平先生,中国国籍,39岁,博士学历,1986年6月参加工作,1992-1994 年作为 访问学者赴日本工作两年,曾任中科院上海有机化学研究所开发公司中试室副主任、 副总工程师、化学公司生产技术部经理,现任本公司董事、副总经理,上海爱世博有 机硅材料有限公司董事。 应晓明先生,中国国籍,35岁,本科学历,注册会计师、注册资产评估师。曾任上 海市审计局工业交通审计处副主任科员、上海审计事务所注册会计师, 现任上海联 和投资有限公司业务发展部执行经理。 周勤俭先生,中国国籍,54岁,本科学历,高级工程师。曾任中国船舶工业总公司 708研究所工程师、经营处副处长,现任上海科技投资公司投资二部经理。 王劲女士,中国国籍,36岁,本科学历,经济师。曾任新疆农业银行学校教师, 现 任上海市普陀区国有资产经营有限公司投资部经理助理。 王新奎先生,独立董事,中国国籍,56岁,本科学历,现任上海对外贸易学院院长、 教授、博士生导师。曾任上海市政府决策咨询顾问、法律咨询专家委员会委员、决 策咨询研究基金会评委委员,上海市第十一届人大常委会财经委员会委员、 中国国 际贸易学会常务理事、上海国际贸易学会副会长、上海世界经济学会常务副会长。 芮明杰先生,独立董事,中国国籍,49岁,经济学博士。曾任复旦大学工商管理博 士后流动站副站长,复旦大学企业管理系副主任、主任,现任复旦大学管理学院副院 长、教授、博士生导师。现享受国务院特殊津贴, 入选教育部″跨世纪优秀人才计 划″、美国管理学会会员、中国企业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会 理事、IFSAM中国委员会委员、上海管理教育学会理事。 (二)监事会成员 张建新先生,中国国籍,49岁,本科学历,高级工程师。曾任中国科学院上海技术 物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委 副书记,现任本公司监事会主席、中国科学院上海分院副院长、有机所党委书记。 季怀良先生,中国国籍,50岁,大专学历,曾任化学公司办公室主任, 现任化学公 司总经理、党总支部书记。 俞纪明先生,中国国籍,44岁,本科学历,高级会计师,注册会计师。 曾任上海浦 东钢铁(集团)有限公司财务处成本组组长、财务处成本科科长、财务处副处长、对 外经济贸易处处长、上海三钢国际贸易公司总经理、上海浦东钢铁(集团)有限公司 副总会计师,现任上海科技投资公司财务部经理。 (三)高级管理人员 伍爱群先生,中国国籍,34岁,本科学历,会计师、研究员。曾在人民保险公司巢 湖分公司、上海复星高科技(集团)有限公司财务部、金融投资部任职, 历任化学公 司总经理助理,现任本公司董事会秘书兼总经理助理。 丁永涛先生,中国国籍,44岁,工商管理硕士。曾任上海正泰橡胶厂财务科会计, 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司乘用轮胎厂会计科副科长,上海轮胎橡胶 (集团) 股份有限公司轮胎研究所财务科长,上海轮胎橡胶(集团) 股份有限公司财务部综合 管理科科长、经理助理、副经理、资产财务部副总监,上海华谊(集团) 公司财务部 副经理,现任本公司财务负责人。 (四)公司核心技术人员 本公司核心技术人员共4人,其简介如下： 姜标先生：略 郑崇直先生：略 杨永肖先生,中国国籍,54岁,本科学历,高级工程师。曾在化工部第六设计院工 艺室、化学工程组任项目负责人、项目经理、工艺室副主任, 现任本公司副总工程 师兼自控化学工艺实验室主任。主要成果有：承担换热器的剖析、开发工作获化工 部优秀成果奖二等奖；承担″五丙″开发、换热器设计计算项目, 获国家科技进步 二等奖；承担有机氟的开发项目获国家级三等奖；承担国家″八五″重大课题攻关 项目″合成氨流程模式″项目,获化工部优秀奖。 崔照云先生,中国国籍,52岁,博士,高级工程师。曾任上海石化合成纤维国家工 程研究中心总工程师,上海石化股份有限公司合成纤维研究所高级工程师、 总工程 师,有机所高级工程师,现任本公司有机合成工程研究中心研究部高分子材料部主任。 二、持股情况说明 除下述5名发起人自然人股东外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员及其亲属均未直接或间接持有本公司股份。 本公司5名自然人股东持股情况及在本公司任职情况如下： 股东 股权性质 持股数(万股) 持股比例 在本公司任职情况 姜标 发起人自然人股 161 2.11% 董事长 郑崇 直发起人自然人股 161 2.11% 董事、总经理 王霖 发起人自然人股 36.8 0.48% 董事、副总经理 吴建 平发起人自然人股 16.1 0.21% 董事、副总经理 沈铮 林发起人自然人股 16.1 0.21% 已退休 上述5名自然人所持股份本次暂不上市流通。 第七章同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 本公司与实际控制人有机所(本公司控股股东化学公司为其全资企业)、控股股 东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与有机所、 上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存 在同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。 化学公司、有机所、上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同 业竞争的《非竞争承诺函》承诺目前乃至将来不从事亦促使其控制的子公司、分公 司、合营或联营公司不从事任何在商业上对股份公司或其子公司、分公司、合营或 联营公司有可能构成竞争的业务或活动。 二、关联交易情况 本公司主要关联方为实际控制人有机所；控股股东化学公司；其他发起人股东 包括：上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有 限公司、姜标、郑崇直、王霖、吴建平、沈铮林；化学公司控制或参股的企业, 包 括：上海浦东合臣化工厂、上海昭和特气净化工程有限公司；有机所控股及参股企 业：上海五洲药业股份有限公司。 本公司目前发生的主要关联交易如下：(1)化学公司向本公司提供供电、供水、 供煤等综合服务；(2)化学公司向本公司转让商标权；(3)有机所授权本公司使用其 商标及商标权转让；(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪； (5)有机所、姜标先生、 上海联合投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股 东大会上的投票权委托给本公司行使。 上述关联交易对本z公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、 发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见, 认为公司存在 的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益, 对公司经营和财 务情况没有重大不利影响。 关联交易有关内容请查阅2003年6月6日刊载于上海证券交易所网站(www. sse .com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 第八节财务会计资料 本公司2000年2002年的财务会计资料已于2003年6月6日在《中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了 披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载与上海证券交易所网站( www .sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 一、注册会计师意见 上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31 日、2002年12月31日的资产负债表及2000年度、2001年度、2002年度的利润及利润 分配表和2002年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要的会计报表 见附表 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年6月6 日刊载于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 四、主要财务指标 本公司近三年主要财务指标如下表： 财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.40 1.05 1.23 速动比率 0.41 0.57 0.72 应收账款周转率（次/年） 5.05 3.25 3.93 存货周转率（次/年） 0.76 1.19 1.55 资产负债率（母公司） 41.35% 53.61% 46.63% 研发费用占主营业务收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 每股净资产（元） 2.16 1.81 1.61 每股经营活动的现金流量（元） 0.57 -0.46 -0.07 按净利润计算 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.35 0.33 0.26 每股收益(加权平均)(元/股) 0.35 0.33 0.35 净资产收益率(全面摊薄) 16.21 18.38 16.00 净资产收益率(加权平均) 17.64 19.47 21.36 按扣除经常性损益后的净利润计算 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.35 0.33 0.26 每股收益(加权平均)(元/股) 0.35 0.33 0.35 净资产收益率(全面摊薄) 16.04 18.38 16.00 净资产收益率(加权平均) 17.46 19.47 21.36 第九节其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依 照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场 无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重 大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司没有进 行重大对外投资,无重大资产 股权 收购、出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司重大会 计政策和会计师事务所没有发生变化。 四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未涉及 任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何重大影响 的诉讼和索赔要求。 五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司董事、 监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉, 亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼 事项。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,住所未变更。 七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未发生 新的重大负债,并且重大债项未发生变化。 八、根据有关规定,本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负暂无变化。 九、根据2003年4月11日本公司2002年度股东大会审议通过的《公司2002 年度 利润分配预案》,截止2002年12月31日公司滚存的未分配利润待发行之后由新、 老 股东共享。 十、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东上海中科合臣 化学公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内 ,不转让其所持有的本公司股份, 也不由本公司回购其持有的本公司股份。 十一、本公司股票首次公开发行之日起至本上市公告书公告之日, 没有其他应 披露而未披露之重大事项。 第十节董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定, 并 自股票上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资者 有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股 票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司董事、监事将按照有关规定,在 本公司上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备 案。 第十一节上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：东方证券有限责任公司 公司住所：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦 法定代表人：肖时庆 联系人：陈波、易春蕾 电话：021-50367888 传真：021-50366340 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为, 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 本公司首次公开 发行的股票已具备上市条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规 则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 协助本公司健全了法人治理结构并将 进一步完善,制定了严格的信息披露制度与保密制度并督促严格履行。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、 准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、 上市公告书没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为 自己或他人谋取利。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 上海中科合臣股份有限公司 二零零三年六月十八日 简要资产负债表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产 货币资金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 应收票据 7,800,000.00 0 0 应收账款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他应收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 预付账款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存货 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待摊费用 0 293,186.29 0 流动资产合计 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 长期投资 6,901,329.38 8,392,212.70 -778,260.31 固定资产净额 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定资产总计 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 无形资产 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 长期待摊费用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 无形资产及其他资产合计 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 资产总计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 负债及股东权益 短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 应付账款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 预收货款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 应付工资 0 23,530.88 23,530.88 应付福利费 493,216.99 887.02 56,480.97 应付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 应交税金 -772,000.63 -99,208.76 3,690,424.71 其他应交款 36,091.99 -40,781.44 93,105.09 其他应付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 预提费用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流动负债合计 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 长期借款 15,000,000.00 0 0 长期负债合计 15,000,000.00 0 0 负债合计 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少数股东权益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公积 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利润 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股东权益合计 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 负债及股东权益合计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 简要利润表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 减:主营业务成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 营业税金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36 二、主营业务利润 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他业务利润 272,535.80 16,949.24 762,118.08 减：营业费用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理费用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 财务费用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85 三、营业利润 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投资收益 309,116.68 950,473.01 -461,334.60 补贴收入 197,000.00 营业外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 减：营业外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00 四、利润总额 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 减：所得税 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少数股东收益 14,613.19 -18,663.37 五、净利润 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14 简要现金流量表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量净额 26,302,441.32 二、投资活动产生的现金流量净额 -7,126,255.19 三、筹资活动产生的现金流量净额 -28,062,780.64 四、汇率变动对现金的影响 0 五、现金及现金等价物的净增加额 -8,886,594.51 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