山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
上市保荐人
深圳市八卦三路平安大厦
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持股37,150,778股）及鹿成滨先生（持股14,929,266股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股)，自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市申请人”或“鲁阳股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］116号文核准，本公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,600万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售520万股，网上定价发行2,080万股，发行价格为11元/股。
经深圳证券交易所《关于山东鲁阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］140号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鲁阳股份”，股票代码“002088”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,080万股股票将于2006年11月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2006年11月30日
3、股票简称：鲁阳股份
4、股票代码：002088
5、首次公开发行前总股本：77,254,342元
6、首次公开发行股票增加的股份：2,600万股
7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺:
本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持股37,150,778股）及鹿成滨先生（持股14,929,266股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股)，自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,080万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间
控股股东持有的股份 37,150,778 35.98% 2009年11月30日
首次公开 鹿成滨 14,929,266 14.46% 2009年11月30日
发行前已 首次公开发行前十二个
12,587,149 12.19% 2009年11月30日
发行的股
月内发行的股份
份
其他已发行的股份 12,587,149 12.19% 2007年11月30日
小 计 77,254,342 74.82% —
首次公开 网下询价发行的股份 5,200,000 5.04% 2007年02月28日
发行的股 网上定价发行的股份 20,800,000 20.14% 2006年11月30日
份
小 计 26,000,000 25.18% —
合 计 107,254,342 100.00 100.00%
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、发行人中文名称：山东鲁阳股份有限公司
英文名称：SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD.
2、注册资本：77,254,342元
3、法定代表人：鹿成滨
4、住所：山东省淄博市沂源县沂河路11号 邮政编码：256120
5、经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），来料加工和“三来一补”业务等。
6、所属行业：C6130耐火材料制品业
7、电话：0533—3280969；传真：0533—3283929
8、互联网网址：http://www.luyangwool.com
9、电子信箱：luyang@luyangwool.com
10、董事会秘书：鹿超
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
持有公司股份情况情
姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日
况
鹿成滨 董事长、总经理 男 47 2005年4月29 14,929,266
高俊昌 董事、副总经理 男 41 日至2008年4 1,223,232
盛新太 董事、副总经理 男 40 月29日 1,223,228
鹿成洪 董事、副总经理 男 42 1,088,582
毕研海 董事 男 44 1,223,228
王爱明 董事 男 48 0
崔之开 独立董事 男 71 0
朱清滨 独立董事 男 41 0
战 颖 独立董事 女 35 0
张成田 监事会主席 男 49 553,532
杜兆峰 监事 男 51 511,732
鹿梅军 监事 男 40 259,666
鹿 超 董事会秘书 男 35 125,822
刘兆娟 财务总监 女 36 261,186
鹿成会 总工程师 男 40 176,066
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之限外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
控股股东及实际控制人沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系于2001年12月6日经沂源县机构编制委员会源机编[2001]23号文批准成立，并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。该中心主要职责是负责镇集体资产的保值、增值，不从事具体的生产经营活动。截止2006年6月30日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心资产总计44,103,772.46元，负债总计1,413.41元，净资产44,102,359.05元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
本次发行前该中心持有本公司37,150,778股股份，占公司发行后股本总额的35.98%。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 37,150,778 35.9799
2 鹿成滨 14,929,266 14.4587
3 任德凤 1,371,344 1.3281
4 高俊昌 1,223,232 1.1847
5 毕研海 1,223,228 1.1847
6 盛新太 1,223,228 1.1847
7 鹿成洪 1,088,582 1.0543
8 中信证券股份有限公司 941,917 0.9122
9 崔春明 836,000 0.8097
10 张成田 553,532 0.5361
五、本次发行后公司股东人数情况
本次发行后，公司股东总人数为16932人。
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,600万股
2、发行价格：11元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售520万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.748416810593%%，超额认购倍数为133.62倍。本次发行网上定价发行2,080万股，中签率为0.2112196421%，超额认购倍数为473倍。本次发行网下配售产生97股零股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：28,600万元
5、发行费用总额1,840.00万元，其中：
发行费用明细 金额（万元）
承销费 1,200.00
保荐费 300.00
会计师费 70.00
律师费 70.00
发行手续费用 200
合计 1,840.00
每股发行费用（元） 0.7077
6、募集资金净额：26,760.00万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2006年11月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天恒信验内字第[2006]第2090号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.28元（按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.5886元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本报告书所载除2005年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。本公司股票上市后不再单独披露2006年第三季度财务报告。
单位：元
2006.9.30比上年度期
项目 2006.9.30 2005.12.31
末增减（％）
流动资产 371,060,267.99 283,014,878.12 31.11
流动负债 280,145,078.99 194,732,839.53 43.86
总资产 641,754,768.43 503,878,097.35 27.36
股东权益（不含少数股东权益） 208,531,585.25 188,957,260.21 10.36
每股净资产 2.70 4.89 －44.79
调整后的每股净资产
2006.1-9比2005.1-9
项目 2006.1-9 2005.1-9
增减（％）
主营业务收入 342,999,692.88 273792568.55 25.28
主营业务利润 130,286,134.00 102622733.24 26.96
利润总额 62,199,817.98 46954535.75 32.47
净利润 40,819,269.09 32165954.67 26.90
扣除非经常性损益后的净利润 40,474,523.07 32,331,452.82 25.19
每股收益（按发行前股本计算） 0.53 0.42 26.19
每股收益（按发行后股本计算） 0.40 0.31 29.03
净资产收益率（%） 19.57 17.02 14.99
经营活动产生的现金流量净额 76,834,958.05 76,407,661.74 0.56
注1：以上为本公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
报告期内，公司各项业务继续保持了良好的增长态势，产能利用率的提高和产销量的增长，是公司经营业绩增长的主要原因。产销量、销售收入的增长速度均在20%以上。国际市场销售增长迅速，其中出口产品的销售收入同比增长为55.46%。国内各销售区域的市场拓展力度日益加强，销售市场比较巩固。
2006年年初至报告期，公司实现主营业务收入342,999,692.88元，比上年同期273,792,568.55元增长25.28%；实现利润总额62,199,817.98元，净利润40,819,269.09元，分别比上年同期增长32.47%和26.9%。
公司利润总额同比增长32.47%，主要是由于公司的营业收入增长较快，达到了25.28%的增幅，而同期的营业费用、管理费用增长速度分别为20.66%和21.98%，营业收入的增长速度高于期间费用，从而使公司的利润总额同比有了大幅度增长。
报告期内，公司的合并报表范围发生了变化：2006年3月份，公司投资设立贵州鲁阳节能材料有限公司，该公司为山东鲁阳股份有限公司的全资子公司，同月起纳入合并会计报表范围。
报告期内公司无会计政策、会计估计变更或差错更正。
第六节其他重要事项
一、本公司自2006年11月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609
联系电话：010-66210783、66210812
传 真：010-66210782
联系人：林辉、罗腾子、杜轶学、李建、汪家胜
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：山东鲁阳股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，山东鲁阳股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐山东鲁阳股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
山东鲁阳股份有限公司
二○○六年十一月二十八
）
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