证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所
石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
特别提示
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交
易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股
份购买资产发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890
股），非公开发行后本公司股份数量为1,159,917,890股。
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发
行价格采用公司第五届董事会第十六次会议公告日前二十个交易日公司股票交
易均价，公司本次发行股份的价格为4.92元/股。上市日为2015年6月5日。根据深
交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年6月5日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日
起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司本次发行股份购买资产交易对方西域至尚于2015年3月25日办理了企业
名称、住所等工商变更手续，变更后的情况详见本上市公告书“第一节 本次交
易基本情况”之“二、本次交易对象基本情况”。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易概况 ................................................................................................................... 8
二、本次交易对象基本情况 ................................................................................................. 10
三、本次交易前后公司的股权结构 ..................................................................................... 19
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 21
五、本次交易对公司业务的影响 ......................................................................................... 21
六、本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................. 25
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 ............................................................. 26
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 39
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标 ................................................................. 39
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 41
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况 ................................................................................................................. 41
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 43
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 43
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 43
五、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................................................44
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 56
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 57
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 57
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 57
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 57
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 57
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 59
一、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 59
二、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 59
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 60
一、备查文件 ......................................................................................................................... 60
二、备查地点 ......................................................................................................................... 60
（一）石家庄常山纺织股份有限公司 ......................................................................... 60
（二）网址及邮箱 ......................................................................................................... 61
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 61
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、常山股
指 石家庄常山纺织股份有限公司
份、本公司、公司
常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司
石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资
指 北明软件股份有限公司 100%股权
产
本次交易、本次发 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广
行股份购买资产、 发信德、合赢成长、西域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然
指
本次重大资产重 人所持北明软件 100%股权，并配套募集不超过 54,870 万元资
组、本次重组 金
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西
交易对方 指
域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然人及其他特定投资者
李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、
鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、
王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、
李锋等 41 名自然人 指
肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星
铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利
群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇
广发资管公司 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
神华期货 指 神华期货有限公司
神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司
新华基金恒定 20 号、广发资管公司恒定 21 号资产管理计划、
特定投资者 指
神华期货、神华投资
标的公司、北明软件 指 北明软件股份有限公司
广州北大明天资源科技发展有限公司，于 2010 年 10 月更名为
广州北明 指
北明软件有限公司
北明有限 指 北明软件有限公司，北明软件前身
北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东
万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
万峰嘉华 指 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东
合赢成长 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东
萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙），原广州西域至尚投
西域至尚 指
资管理中心（有限合伙），北明软件股东
新华恒定 20 号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金
恒定 20 号 指
管理有限公司设立并管理
广发恒定 21 号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发
恒定 21 号 指
资管公司设立并管理
珠海震星 指 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司
伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司
武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司
北明正实 指 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司
广州龙泰 指 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司
北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
指
产暨利润补偿协议》 资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
利润补偿协议》
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资
司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
产暨利润补偿协议 指
资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
之补充协议》
利润补偿协议之补充协议》
《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公
《发行股份购买资
司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投
产暨利润补偿协议 指
资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨
之补充协议（二）》
利润补偿协议之补充协议（二）》
利润承诺方、业绩补 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等 3 家机构及除周水江外的其
指
偿方、补偿方 他 40 名自然人股东。
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广
发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
（主承销商）
中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、天元律
指 北京市天元律师事务所
所
《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
章程、公司章程 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次重组方案简介
公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚
等 6 家机构及李锋等 41 名自然人发行股份购买其持有的北明软件 100%股份，同
时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 25%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、
合赢成长、西域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然人持有的北明软件 100%的股
权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交
易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺
责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、
向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为
441,056,890 股。具体如下表：
序 发行后持股比例
股 东 交易对价 发行股份数
号 （考虑配套融资的影响）
1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13%
2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75%
3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%
4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21%
5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21%
6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%
7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03%
8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%
9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79%
10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%
11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41%
12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30%
13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%
14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21%
15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%
16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%
17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%
18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%
19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%
20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%
21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16%
22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%
23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%
24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11%
25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11%
26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%
27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%
28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09%
29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%
30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08%
31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08%
32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%
33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%
34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05%
35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%
36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05%
37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%
38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%
39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05%
40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%
41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%
42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%
43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03%
44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%
45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%
46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03%
47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03%
合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金总额不超过 54,870 万元，募集配套资金总额比例
不超过本次交易总额的 25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设
项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税
费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：
单位：万元
序
项目 拟投入募集资金 备案项目编号
号
1 云中心管理平台建设项目 13,550.36 140100652019006
2 智慧城市行业解决方案建设项目 9,290.15 140100652019005
3 本次交易的相关税费 2,000.00 无
4 补充标的公司运营资金、偿还银行借款 30,029.49 无
合计 54,870
本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为 4.92 元为股，发行后持股结
构情况如下：
序 募集资金金额
项目 发行数量（股） 持股比例
号 （万元）
1 恒定 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%
2 恒定 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%
3 神华投资 15,000 30,487,804.00 2.40%
4 神华期货 5,000 10,162,601.00 0.80%
合计 54,870 111,524,388.00 8.78%
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股
数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对象基本情况
本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对
方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成
长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：
1、李锋等41名自然人
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留
权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买
资产自然人交易对方具体情况如下：
北明软件持股情况
与任职单位（北明
序 性
姓名 身份证号 住所及通讯地址 近三年主要工作经历 软件除外）的产权 股数 比例
号 别
关系
（万股） （%）
2011 年至今先后任北明控股执行董事、董 持有北明控股股权
北京市朝阳区北四环 事长； 比例为 19.96%
1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257
中路
2011 年 9 月至今任北明软件董事长
2011 年至今任北明软件董事、总裁； 持有北明控股股权
比例为 13.30%；
2011 年至今先后任北明控股执行董事、董
广东省广州市天河区
2 应华江 男 33022219690204**** 事； 622.7803 2.9656
体育西路
2011 年至今任二六三网络通信股份有限公
司独立董事
持有北京盈之宝汽
2011 年至今系北京盈之宝汽车销售服务有 车销售部服务有限
3 李 莹 女 11010819700401**** 北京润泽庄园 523.2451 2.4916
限公司董事长 公司股权比例为
30%
浙江省江山市石门镇 2011 年至今任杭州银江实业有限公司部门 无
4 郑东信 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871
西山村 经理
广东省广州市东山区 2011 年至今任广州市龙泰信息技术有限公 无
5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377
农林下路 司总经理、董事长
2011 年至今系北明软件股东、北明正实法 无
6 王良科 男 11010819660501**** 北京市海淀区清华园 246.1410 1.1721
定代表人
广东省广州市天河区 2011 年至今任广东西域投资管理有限公司 持有 42.59%股权
7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527
金海南街 董事长
2011 年至 2013 年 6 月任松原市博润热建集 持有松原市博润热
吉林省安图县二道镇 团总经理； 建集团 50%股权
8 鲍宪国 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043
长白天地小区 2013 年 6 月至今任吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司副总经理
2011 年至今任广州朗奇信息科技有限公司 持有 80%股权
9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区福今东 126.9058 0.6043
执行董事
广东省东莞市虎门镇 2011 年至今担任东莞市科达计算机系统工 持有 96.77%股权
10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043
太平新洲二巷 程有限公司法定代表人
2011 年至今任二六三网络通信股份有限公 持有 0.53%股权。
11 芦 兵 男 42010619650416**** 北京市朝阳区科荟路 114.2153 0.5439
司董事、总裁
2011 年至今任北明软件董事会秘书、副总 无
12 何长青 男 11010819630503**** 北京海淀区中关村 112.0684 0.5337
裁
持有杭州网新颐和
科 技 有 限 公 司
浙江省杭州市西湖区 2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公
13 缪 雷 男 33010319620610**** 29.09%股权；杭州 105.3443 0.5016
山水人家彩云天 司、杭州前方信息技术有限公司董事；
前方信息技术有限
公司 30.59%股权；
北京市西城区月坛北 无
14 武海涛 男 11010519701026**** 2011 年至今为自由职业者 101.5248 0.4835
街
北京市东城区安定门 2011 年至 2013 年 11 月任北明软件副总裁； 无
15 王维宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574
内大街 2013 年 11 月至今为自由职业者
上海市仙霞西路 300 2011 年至今任上海国信典当有限公司总经 持有 4%股权
16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384
弄 理
广东省广州市越秀区 无
17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年至今系北明软件股东 64.0391 0.3049
寺贝新街
北京市海淀区四道口 2011 年至今任职于中国通用技术(集团)控 无
18 王天舒 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049
路 股有限责任公司
江苏省苏州市金阁区 2011 年至今任苏州莫迪温空气控制技术有 无
19 华霄琳 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049
彩香二村 限公司主管
江苏省南京市秦淮区 无
20 赵娜娜 女 43052119790905**** 2011 年至今任北明软件南京分公司总经理 60.1968 0.2867
秦虹南路
广东省广州市天河区 2011 年至今任北明软件南区企业事业部经 无
21 黄万勤 男 42242919700930**** 56.3854 0.2685
五山路 理
2011 年至 2014 年 2 月任北明软件部门经 无
北京市昌平区回龙观
22 肖怀念 男 42010719720405**** 理；2014 年 3 月至今任北京卡洛其咨询有 52.3246 0.2492
镇龙泽苑小区
限公司咨询师
2011 年至 2013 年 6 月任北明软件金融事业 无
北京东城区安定门东
23 冷 冰 男 11010419590615**** 本部一部销售总监；2013 年 7 月至今为自 52.3246 0.2492
大街
由职业者
广东省深圳市罗湖区 2011 年至今任深圳市纳兰德投资基金管理 无
24 杨时青 男 44052019691028**** 50.7623 0.2417
龙园山庄 有限公司总经理
持有上海易谷 2%
2011 年至 2013 年 7 月任上海易谷市场部经
湖北省黄石市西塞山 股权，持有北京恒
25 朱勇涛 男 42212919700423**** 理；2013 年 8 月至今任职于北京恒泰实达 48.0293 0.2287
区 泰实达科技发展有
科技发展有限公司销售部
限公司 0.2%股权
北京市朝阳区东四环 无
26 富莉莉 女 11010819680619**** 2011 年至今任 Avaya (China)渠道总监 44.2026 0.2105
北路
2011 年至 2013 年任北明软件四川分公司 无
27 杨雪峰 男 11010819681205**** 成都市武侯区丽都路 44.1870 0.2104
总经理
28 朱星铭 女 42212919651113**** 湖北省武穴市栖贤路 2012 年至今任上海易谷网络科技有限公司 持有北明控股 4.83 32.0195 0.1525
南 （简称上海易谷）董事长；现任北明控股 的股权；持有上海
总经理 易谷 19%股权。
2011 年至 2013 年 12 月任北明软件技术经 持有北京亿融软件
北京市朝阳区西坝路
29 任 靖 男 11010119771117**** 理；2014 年 1 月至今任北京亿融软件有限 有限公司 100%股 32.0195 0.1525
东里
公司总经理 权
2011 年至 2013 年 5 月任四川依米康环境科 持有北京腾达鼎业
30 李智勤 男 11010519730117**** 北京市朝阳区金兴路 技股份有限公司北区总经理；2013 年 6 月 科技有限公司 55% 32.0195 0.1525
至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理 股权
31 王 杰 女 22010519780114**** 长春市二道区杏花苑 2011 年至今为自由职业者 无 32.0195 0.1525
北京市海淀区民族园 无
32 程 悦 女 23010519880718**** 2011 年至今为自由职业者 32.0195 0.1525
路
北京市朝阳区枣子营 2005 年至今任北京中远瑞天科技发展有限 无
33 宋立丹 男 22010419681221**** 32.0195 0.1525
北里 公司总经理
2011 年至 2012 年 2 月任北明软件电力事业 无
部国网北区总经理；2012 年 2 月至今任甲
34 杨国林 男 11010519751108**** 北京市朝阳区和平街 32.0195 0.1525
骨文（中国）软件系统有限公司产品销售
总监
江苏省南京市栖霞区 2011 年至 2012 年 3 月任北明软件助理总 无
35 贺利群 女 31010819660123**** 16.0098 0.0762
迈皋桥街 裁；2012 年 3 月至今任北明软件副总裁
北京市海淀区田村山 2011 年至今任职于太极计算机股份有限公 无
36 杨 静 女 11010819760229**** 16.0098 0.0762
南路 司
北京市丰台区右安门 2011 年至 2014 年 11 月任北明软件销售助 无
37 耿欣燕 女 11010619820728**** 16.0098 0.0762
外开阳里小区 理
内蒙古乌兰察市四王 无
38 徐 慧 男 15263419760612**** 2011 年至今任北明软件产品总监 16.0098 0.0762
子旗乌兰花镇
39 易 鸣 女 42092219850816**** 北京市海淀区苏州街 2011 年至今任北明软件客户经理 无 16.0098 0.0762
北京市东城区北总布 无
40 宛若虹 女 62290119760408**** 2011 年至今任中国版本图书馆编辑 16.0098 0.0762
胡同
湖南省长沙市雨花区 无
41 许丹宇 男 43010319711124**** 北明软件员工 16.0098 0.0762
劳动西路
（二）六家机构
本次交易的购买资产交易对方中6家机构具体情况如下：
（1）北明控股
名称：北京北明伟业控股有限公司
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）万峰嘉华
名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2010年11月19日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
执行事务合伙人：王雪梅
出资额：806.8718万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（3）万峰嘉晔
名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月2日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
执行事务合伙人：张涛
出资额：1,011.1823万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（4）广发信德
名称：广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
注册资本：230,000万元
实收资本：230,000万元
注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的
其他业务。
（5）合赢成长
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年10月20日
企业性质： 有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
出资额：47,000万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，
通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
（6）西域至尚
名称：萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月5日
企业性质： 有限合伙企业
住所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼386室
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅）
注册资本：7,437万元
注册号：360302310006018
经营范围：自有资金投资活动及相关资讯服务
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑本次重组配套融资发行的股数 111,524,388 的影响，按本次发行股份
购买资产发行的股数 441,056,890 股计算，本次新增股份登记完成后公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数 占比 股东 交易对价 股份数 占比
常山集团 345,514,011 48.06% 常山集团 - 345,514,011 29.79%
上市公司 上市公司高
高管持股 管持股(董
2,000 0.00% - 2,000 0.00%
(董事王惠 事王惠君)
君)持股 持股
北明控股 - - 北明控股 946,732,250 192,425,254 16.59%
万峰嘉晔 - - 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 5.21%
万峰嘉华 - - 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 4.16%
广发信德 - - 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.32%
合赢成长 - - 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.32%
李锋 - - 李锋 67,828,083 13,786,195 1.19%
应华江 - - 应华江 64,353,964 13,080,074 1.13%
李莹 - - 李莹 54,068,660 10,989,565 0.95%
郑东信 - - 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.87%
严道平 - - 严道平 46,388,080 9,428,471 0.81%
王良科 - - 王良科 25,434,570 5,169,628 0.45%
西域至尚 - - 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.33%
周水江 - - 周水江 12,746,422 2,590,736 0.22%
鲍宪国 - - 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.23%
王大铭 - - 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.23%
吴惠霞 - - 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.23%
芦兵 - - 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.21%
何长青 - - 何长青 11,580,401 2,353,740 0.20%
缪雷 - - 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.19%
武海涛 - - 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.18%
王维宁 - - 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.17%
李英 - - 李英 7,343,621 1,492,605 0.13%
罗騉 - - 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.12%
王天舒 - - 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.12%
华霄琳 - - 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.12%
赵娜娜 - - 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.11%
黄万勤 - - 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.10%
肖怀念 - - 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09%
冷冰 - - 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%
杨时青 - - 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.09%
朱勇涛 - - 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.09%
富莉莉 - - 富莉莉 4,567,602 928,374 0.08%
杨雪峰 - - 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.08%
朱星铭 - - 朱星铭 3,308,682 672,496 0.06%
任靖 - - 任靖 3,308,682 672,496 0.06%
李智勤 - - 李智勤 3,308,682 672,496 0.06%
王杰 - - 王杰 3,308,682 672,496 0.06%
程悦 - - 程悦 3,308,682 672,496 0.06%
宋立丹 - - 宋立丹 3,308,682 672,496 0.06%
杨国林 - - 杨国林 3,308,682 672,496 0.06%
贺利群 - - 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%
杨静 - - 杨静 1,654,346 336,249 0.03%
耿欣燕 - - 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03%
徐慧 - - 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%
易鸣 - - 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%
宛若虹 - - 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03%
许丹宇 - - 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03%
其他社会 其他社会公
373,344,989 51.94% - 373,344,989 32.19%
公众股东 众股东
合计 718,861,000 100.00% 合计 - 1,159,917,890 100.00%
本次交易前，截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 48.06
中信证券股份有限公司 10,076,685 1.40
中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主
9,000,953 1.25
题股票型证券投资基金
中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投资基
6,950,530 0.97
金
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投
4,657,789 0.65
资基金
中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投
4,654,480 0.65
资者基金
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配
4,000,000 0.56
置混合型证券投资基金
陈雄锐 3,748,395 0.52
全国社保基金—一六组合 3,423,862 0.48
中国工商银行—广发聚富开放式证券投资基金 3,400,000 0.47
新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 石家庄常山纺织集团有限责任公司 345,514,011 29.79
2 北京北明伟业控股有限公司 192,425,254 16.59
3 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙） 60,445,996 5.21
4 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙） 48,232,813 4.16
5 广发信德投资管理有限公司 15,352,517 1.32
6 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 15,352,517 1.32
7 李锋 13,786,195 1.19
8 应华江 13,080,074 1.13
9 丁胜 12,202,580 1.05
10 李莹 10,989,565 0.95
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年5月27日前在常山股份任职的
董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数
量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，常山股份主营业务将由单一的棉纺织行业新增软件及计算
机服务业，从而形成 “双主业”发展模式。根据上述预测，2014、2015 年度棉纺
织行业收入占比分别为 74.34%、72.78%，软件及计算机服务业收入占比分别为
25.66%、27.22%。根据中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2015）第 03002
号《备考财务报表审计报告》，2014 年实际实现的棉纺织行业收入占比为 72.64%，
软件及计算机服务业收入占比为 26.16%。
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上市公
司已持有北明软件 100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年度和
2014 年度备考财务报告，已经中兴财光华审审计并出具了中兴财光华审会字
（2015）第 03002 号《备考财务报表审计报告》。
以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与备
考财务数据对比情况如下：
1、本次交易后公司财务状况
（1）对资产总额和结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据） 变化比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,519.86 4.96% 59,737.86 6.61% 117.07%
应收票据 4,009.51 0.72% 5,625.23 0.62% 40.30%
应收账款 4,125.82 0.74% 81,191.90 8.99% 1,867.90%
预付款项 86,555.16 15.59% 91,013.62 10.07% 5.15%
应收股利
其他应收款 7,551.02 1.36% 12,683.54 1.40% 67.97%
存货 142,326.84 25.64% 176,298.96 19.51% 23.87%
其他流动资产 971.65 0.17% 1,549.06 0.17% 59.43%
流动资产合计 273,059.86 49.17% 428,100.17 47.38% 56.84%
非流动资产：
可供出售金融资产 5,913.83 1.06% 6,067.83 0.67% 2.60%
长期股权投资
投资性房地产 17,649.93 3.18% 17,649.93 1.95%
固定资产 116,259.42 20.94% 118,295.14 13.10% 1.75%
在建工程 102,908.96 18.53% 102,908.96 11.39%
工程物资 21.96 0.00% 21.96 0.00%
固定资产清理 18,379.93 3.31% 18,379.93 2.03%
无形资产 19,420.28 3.50% 21,654.76 2.40% 11.51%
开发支出 996.91 0.11%
商誉 186,242.79 20.61%
长期待摊费用 131.06 0.02% 594.34 0.07% 353.49%
递延所得税资产 1,557.71 0.28% 2,529.79 0.28% 62.40%
其他非流动资产 13.41 0.00% 13.41 0.00%
非流动资产合计 282,256.48 50.83% 475,355.75 52.62% 68.41%
资产总计 555,316.34 100.00% 903,455.92 100.00% 62.69%
本次交易完成后，上市公司资产总额增长 62.69%，主要是由于本次交易将
北明软件纳入本公司合并财务报表，同时本次交易产生的商誉也导致本公司总资
产增加。此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生
较大变化，流动资产总额、非流动资产总额在总资产中的占比均保持在 50%左右。
（2）对负债总额和结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据） 变化比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 150,456.72 27.09% 171,725.59 19.01% 14.14%
应付票据 3,006.00 0.54% 5,766.54 0.64% 91.83%
应付账款 18,053.29 3.25% 78,737.02 8.72% 336.14%
预收款项 49,869.96 8.98% 67,177.63 7.44% 34.71%
应付职工薪酬 889.70 0.16% 1,247.58 0.14% 40.22%
应交税费 645.15 0.12% 5,119.32 0.57% 693.51%
应付利息 4,158.35 0.75% 4,158.35 0.46% 0.00%
应付股利 46.84 0.01% 46.84 0.01% 0.00%
其他应付款 3,505.45 0.63% 9,440.10 1.05% 169.30%
一年内到期的非流动负债 62,938.10 11.33% 62,938.10 6.97% 0.00%
其他流动负债 140.95 0.03% 140.95 0.02% 0.00%
流动负债合计 293,710.51 52.89% 406,498.02 44.99% 38.40%
非流动负债：
长期借款 8,272.60 1.49% 8,272.60 0.92% 0.00%
应付债券
预计负债 69.80 0.01%
递延收益 5,539.99 1.00% 5,539.99 0.61%
递延所得税负债 415.17 0.07% 598.39 0.07% 44.13%
其他非流动负债
非流动负债合计 14,227.75 2.56% 14,480.78 1.60% 1.78%
负债合计 307,938.26 55.45% 420,978.80 46.60% 36.71%
本次交易完成后，上市公司负债总额增长 36.71%，主要是由于本次交易将
北明软件纳入本公司合并财务报表引起的。此外，从负债结构来看，本次交易完
成前后的上市公司负债结构未发生较大变化，流动负债总额在总负债中的占比均
保持在 95%左右。
（3）对偿债能力指标的影响
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司数据 备考数据 增长率
流动比率 0.93 1.05 12.90%
速动比率 0.45 0.40 -11.11%
资产负债率 55.45% 46.60% -8.85%（注）
注：该增长率为交易前后资产负债率相减所得
将北明软件纳入本公司合并财务报表后，上市公司流动比率和速动比率较交
易完成前基本不变，资产负债率有所降低；同时，本次配套募集资金可以进一步
有效降低上市公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。
（4）公司财务安全性
根据备考合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为
46.60%，该指标与交易前截至 2014 年 12 月 31 日有所降低，抗风险能力提升。
本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和
抗风险能力有所提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。综上所述，本次交
易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易后公司盈利能力
（1）交易后盈利情况
单位：万元
2014 年 2013 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 888,049.38 656,851.94 35.20% 769,654.26 585,739.53 31.40%
营业利润 -16,415.18 -32,472.63 - -13,171.87 -24,471.42 -
利润总额 18,959.22 2,202.01 761.00% 13,962.05 2,157.52 547.14%
净利润 17,647.19 2,426.38 627.31% 12,102.75 1,754.26 589.91%
归属母公司股东的
17,583.97 2,428.47 624.08% 12,064.67 1,756.59 586.82%
净利润
本次收购完成后，上市公司整体收入规模大幅提升，2013 年、2014 年营业
收入分别提升 31.40%、35.20%，2013 年、2014 年归属母公司股东的净利润分别
提升 586.82%、624.08%。
（2）主要盈利指标
2014 年 2013 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
基本每股收益（元/股） 0.15 0.03 0.10 0.02
本次交易完成后，2013 年度、2014 年度基本每股收益均有所改善，盈利能
力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。
综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有
利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
六、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有
关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管
理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。
（二）董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议
的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公
司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，
董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作
程序等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权
利，维护公司及股东的合法权益。
（四）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列
规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披
露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券
法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及
时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易前后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，北明软件主要为行业客户提供综合性 IT 解决方案，业务范围
包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等。上市
公司的主营业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业
务；棉花批发、零售。北明软件未经营与常山集团、常山股份相同的业务，不存
在主营业务的重合。
本次交易公司通过向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、
西域至尚等 6 家机构及李锋等 41 名自然人发行股份的方式购买其持有的北明软
件 100%的股权。本次交易完成后，公司的第一大股东仍为常山集团，实际控制
人仍为石家庄国资委，实际控制人未发生变更。常山集团及其直接或间接控制的
其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软
件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，北明控股及其一致行动人
李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺以下事项：
1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括
本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同
或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与
常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控
制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公
司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其
他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/
本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运
营）解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
常山集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北
明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营
或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其
他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式(包括但
不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
（三）本次交易前后的关联交易情况及解决措施
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司与北明软件之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也
不存在关联交易。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱
星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过 5%，根据《上市规则》，北明控股及其
一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关
联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与新华恒定 20
号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联
交易。
2、标的资产在报告期关联交易情况及定价公允性
标的资产报告期向关联方采购与销售货物的定价原则是以市场价为基础确
定；提供劳务、房屋租赁等关联交易参照市场价格按关联双方商定协议价执行，
关联交易金额占比较小，定价公允，具体情况如下：
（1）北明软件关联销售情况
1）产生原因
北明软件 2013 年、2014 年与关联方销售主要系其下属子公司武汉网软对上
海易谷网络科技有限公司人力资源输出服务，2013 年武汉网软与上海易谷签订
《软件技术支持服务协议》，约定由武汉网软向上海易谷提供技术服务人员，协
助上海易谷进行软件开发，按人、按天支付费用。
2）公允性分析
北明软件 2013 年至 2014 年关联销售情况如下：
2014 年
关联交易类 关联交易内 定价政策
关联方名称 占同类交
型 容 金额（元） 及决策程
易的比例%
序
上海易谷网络科技有限
销售 软件服务 244,105.33 0.011 市场价
公司
上海易谷网络科技有限
销售 硬件 181,738.46 0.008 市场价
公司
2013 年度
上海易谷网络科技有限
销售 软件服务 624,053.02 0.03 市场价
公司
根据上述协议约定，人力资源服务合同收费按相关服务人员工作天数乘以每
人每月的单价得出，不同技术水平的人员，对应单价存在一定差异，具体根据项
目需求和服务确认单确定。武汉网软与上海易谷及其他非关联方同类业务收费情
况如下：
单位：元
对天翼视讯业务运营综合分析统计系统项
人员级别 对上海易谷曙光项目人月单价
目人月单价
级别一 20,000.00 19,800.00
级别二 19,000.00 19,000.00
级别三 14,000.00 18,000.00
级别四 10,000.00 12,000.00
级别五 8,000.00 10,000.00
级别六 7,721.00 9,000.00
综上，北明软件子公司武汉网软销售给上海易谷的产品是通过规范的投标或
询价程序进行的，交易价格均按照市场价格执行，占对应当年同类交易比例均低
于 0.03%，占比较小，价格公允。
（2）北明软件关联采购情况
1）产生原因
2013 及 2014 年度，北明软件对关联方采购主要系对上海易谷和北明大成的
采购，其中上海易谷是提供端到端的统一通信解决方案及专业化服务的公司（即
通信呼叫中心综合服务），在通讯呼叫领域专业技术较强。北明软件客户需求涉
及该类业务时，基于时间要求、工作时长及自身成本等因素的考虑，在保证该类
业务质量及工作效率的前提下，向上海易购采购此类业务。北明大成是专业从事
勘探开发技术研究、石油软件开发、石油企业信息化规划设计等技术服务的公司，
北明软件 2013 年与其签订《红河油田地面地理信息系统研发及应用》合同，其
中包括现场测绘及软件研发两部分内容，主要是利用其在该领域较好的经验及技
术，完成北明软件客户所需的测绘和软件开发的工作。
2）公允性分析
北明软件 2013 年至 2014 年关联采购情况如下：
2014 年
关联交易类
关联方名称 关联交易内容 占同类交易 定价政策及
型 金额（元）
的比例% 决策程序
上海易谷网络科技有限公司 采购 商品 4,295,428.28 0.20 市场价
2013 年度
北京宝德典藏酒业有限公司 购招待物资 红酒 16,980.00 0.14 市场价
博雅软件股份有限公司 采购 商品 490,041.89 0.03 市场价
广州移动科技有限公司 采购 商品 100,000.00 0.01 市场价
上海易谷网络科技有限公司 采购 商品 1,459,023.60 0.10 市场价
北京北明大成科技有限公司 采购 商品 878,301.89 0.06 市场价
关联交易定价公允性分析如下：
A、上海易谷
北明软件向上海易谷的采购主要是根据客户要求其提供通讯呼叫领域专业
化的服务及专业化硬件采购，与北明软件对应年度自身对非关联方采购的情况分
析，由于涉及领域较为细分，无类似业务发生。因此，通过与上海易谷高管及财
务人员的沟通，对其进行函证的方式进行验证，相关情况如下：
2014 年年度 2014 年年度
关联交易内容 同类型项目名称
金额（元） 金额（元）
湖北省电力公司数字程控交
1,449,004.01 蒙东电力四批程控交换机调度项目 1,506,024.00
换机系统设备采购
上海电力 95598 呼叫中心系统
927,082.01 安徽电力 95598 呼叫中心运维服务合同 1,100,000.00
运维服务合同(2014 年）
上海电力 95598 呼叫中心系统
信息系统运行维护和技术支 1,179,322.01 河南电力 95598 呼叫平台运维服务 1,200,000.00
持服务合同
合计 3,555,408.03 合计 3,806,024.00
2013 年度 2013 年度
关联交易内容 同类型项目名称
金额（元） 金额（元）
河南电力视讯项目服务合同 221,698.11 安徽电力全业务上收服务合同 288,500.00
上海电力信息运行维护及技 蒙东电力桌面远程视频会议系统服务合
215,094.34 210,000.00
术支持服务合同 同
合计 436,792.45 合计 498,500.00
通过上表比较，上海易谷对北明软件、及其他非关联方同类业务的销售价格
差异较小，同时占北明软件同类交易的比重较小，交易价格公允。
B、北明大成
北明软件与北明大成于 2013 年签订了《红河油田地面地理信息系统研发及
应用》合同，该合同包含现场测绘及软件研发两部分内容。因非标准软件销售，
属软件开发技术服务，所以按行业惯例，以工作量及单价来核算项目费用。
现场测绘部分的定价，按照测绘目标的数量及单价核算。测绘目标分设备、
场地（如计量站、采油井等，按个数计）及管线道路（如注水管线、内部道路等，
按公里数计）两类，各目标按工作量不同，单价按行业惯例在人民币 400~500
元不等。软件开发部分，按用户需求，分地理空间数据库、空间信息管理平台、
开发生产信息展示平台三部分共计 11 个功能模块。根据北明软件测算，需 21 个
人/月的工作量，以平均 2.5 万元/人月（含税，不同类型的人员单价不同，以平
均价计算，且项目需要在 1 个月左右完成）的单价进行核算。因此，北明软件对
北明大成采购价格公允，占同类交易的比重较小。
北明软件与其他关联方进行的各项关联采购均按照正常商业条款进行，并遵
循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，交易金额较小，不存在损害
北明软件利益的情形。
（4）关联资金拆借情况
2013 至 2014 年间，北明控股共同控制人李锋、应华江、徐卫波由于北明软
件涉及的业务拓展等工作原因（差旅、商务洽谈等），在该期间内存在向北明软
件借用备用金情况，截至 2014 年末均已归还，具体情况如下：
关联方 拆入/拆出 金额（元） 起始日 到期日 说明
2013 年 1 月 18 日 2013 年 3 月 14 日
李锋 拆出： 284,285.57 至 2013 年 12 月 27 至 2013 年 12 月 30 备用金借款
日 日
2013 年 12 月 31
徐卫波 拆出： 180,000.00 2013 年 8 月 29 日 备用金借款
日
2013 年 1 月 9 日至 2013 年 3 月 6 日至
应华江 拆出： 1,644,978.62 备用金借款
2013 年 9 月 15 日 2013 年 9 月 30 日
由于上述关联方借款的目的为涉及北明软件业务的差旅及商务备用金借款，
因此未收取相关的资金占用费；该备用金借款涉及金额较小，借款期限较短，且
已在 2013 年末归还，对北明软件影响较小。
（5）关联租赁情况
1）产生原因
北明软件广州总部及子公司广州龙泰无办公用场所，日常经营需通过租赁方
式获得；天河软件园为广州地区 IT 企业的集中区域，且该办公场所交通较为便
利、办公环境良好、面积相对合适。
2）公允性分析
北明软件 2013 年至 2014 年关联租赁情况如下：
租赁
租赁 租赁 租赁费用确 租赁费用对公司影
出租方名称 承租方名称 资产情 租赁费用
起始日 终止日 定依据 响（元）
况
2014 年
广州市龙泰
广州移动科技有
信息技术有 办公楼 2013.1.1 2015.12.31 4,320 元/月 合同 51,840.00
限公司
限公司
广州移动科技有 北明软件股 115,858.80
办公楼 2013.1.1 2017.12.31 合同 1,390,305.60
限公司 份有限公司 元/月
2013 年度
广州移动科技有 北明软件股 115,858.80
办公楼 2013.1.1 2017.12.31 合同 1,390,305.60
限公司 份有限公司 元/月
广州市龙泰
广州移动科技有
信息技术有 办公楼 2013.1.1 2015.12.31 4,320 元/月 合同 51,840.00
限公司
限公司
2012 年至今，北明软件及其子公司广州龙泰的办公场所均向广州移动科技
有限公司租赁，双方协议的价格按同类房产的市场价格确定。根据与移动科技的
了解及询证函确定，移动科技对其他外部单位的租赁情况如下：
租赁 租赁 租赁 同等面 租赁 租赁 租赁
出租方 承租方 积其他
资产 租赁费用 资产 租赁费用
名称 名称 起始日 终止日 承租方 起始日 终止日
情况 名称 情况
广 州 市
广 州 移 广东省
龙 泰 信
动 科 技 办公 岭南综 办 公
息 技 术 2013.1.1 2015.12.31 4,320 元/月 2014.5.1 2017.4.30 4,560 元/月
有 限 公 楼 合勘察 楼
有 限 公
司 设计院
司
广 州 移 北 明 软 广东省
动 科 技 件 股 份 办公 115,858.80 岭南综 办 公 122,295.4
2013.1.1 2017.12.31 2014.5.1 2017.4.30
有 限 公 有 限 公 楼 元/月 合勘察 楼 元/月
司 司 设计院
因此，北明软件与移动科技发生的关联租赁每月租金与移动科技提供给其他
外部承租方在同等面积条件下的租赁价格差异较小，价格公允。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
1）产生原因
2013 年，北明软件基于对未来发展方向、经营策略、盈利能力及市场判断
等因素考虑，决定不再持有上海艾融的股权，并向张岩及吴臻转让。
2）公允性分析
关联方资产转让、债务重组情况如下：
关联方 关联交易内容 关联交易类 关联交易定 2013 年度
型 价原则 占同类交易
金额（元） 金额的比例
（%）
上海艾融信息科技有限
张岩 股权转让 公允价值 2,500,000.00 50.00
公司股权
上海艾融信息科技有限
吴臻 股权转让 公允价值 2,500,000.00 50.00
公司股权
2013 年 3 月 26 日，北明软件与张岩、吴臻签订股权转让协议，将其所持有
的上海艾融 100%的股权以 500 万元转让予上述自然人，《股权转让协议》同时
约定，吴臻与张岩承诺并担保上海艾融向北明软件支付分红款 787.52 万元。张
岩及吴臻为上海艾融原股东，出于软件企业核心资源是经营团队的考虑，如果团
队整体离开，可能会出现可收回资产低于投资额的情况。因此，北明软件与张岩
及吴臻经友好协商，北明软件按原始受让额转让上海艾融 100%股权。
3、本次交易完成后关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管
理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。
中兴财光华出具的审会字（2015）第 03002 号《备考财务报表审计报告》，
假设本次重组于 2013 年 1 月 1 日完成，则交易完成后上市公司 2013、2014 年的
关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
关联交易定 2014 年度 2013 年度
关 联 交
关联方名称 价方式及决
易内容 金额（元） 金额（元）
策程序
棉花 市场价 1,667,232.17 1,490,809.52
涤纶 市场价 119,640.17
聚乙烯
市场价 3,143,461.52 1,833,675.21
石家庄常山纺织集团供销公司 醇
材料 市场价 653,166.70 17,195.73
棉纱 市场价 1,343,784.20
合计 6,927,284.76 3,341,680.46
石家庄常山纺织集团进出口贸易
棉纱 市场价 22,614,416.56 31,048,414.92
有限责任公司
石家庄常山纺织集团第四实业有
材料 市场价 829,101.33 952,266.16
限公司
新型纤
市场价 3,803,643.91
维
石家庄常山纺织集团经编实业有 棉纱 市场价 21,576,010.59 42,647,118.12
限公司 坯布 市场价 2,883,085.07
合计 25,379,654.50 45,530,203.19
石家庄常山纺织贸易有限责任公
棉纱 市场价 12,579,689.24
司
北京宝德典藏酒业有限公司 红酒 市场价 16,980.00
广州移动科技有限公司 商品 市场价 100,000.00
上海易谷网络科技有限公司 商品 市场价 4,295,428.28 1,459,023.60
北京北明大成科技有限公司 商品 市场价 878,301.89
总 计 72,625,574.67 83,326,870.22
2）出售商品/提供劳务情况
2014 年度 2013 年度
关联交易
关 联 交 定价方式
关联方名称
易内容 及决策程 金额（元） 金额（元）
序
棉纱 市场价 8,001,641.72 5,518,463.29
涤纶 市场价 300,940.17
石家庄常山纺织集团进出口贸
下脚 市场价 44,400.00
易有限责任公司
坯布 市场价 11,187,974.45 21,974,894.57
合计 19,189,616.17 27,838,698.03
坯布 市场价 1,313,274.19 440,132.82
石家庄常山纺织贸易有限责任
棉纱 市场价 11,638,006.98
公司
合计 12,951,281.17 440,132.82
棉花 市场价 17,303,310.30 5,715,521.37
涤纶 市场价 2,729,700.84 1,198,376.06
棉纱 市场价
石家庄常山纺织集团供销公司
坯布 市场价
下脚 市场价 716,158.59 424,205.82
合计 20,749,169.73 7,338,103.25
棉纱 市场价 7,285,963.91 26,251,978.98
石家庄常山纺织集团经编实业
材料 市场价 19,914.52
有限公司
合计 7,305,878.43 26,251,978.98
棉纱 市场价 95,726.50
石家庄常山纺织集团第四实业 坯布 市场价 940.17
有限公司 材料 市场价 891.07
合计 97,557.74
商品（硬 市场价
181,738.46
件）
上海易谷网络科技有限公司 商品（软 市场价
244,105.33 624,053.02
件）
合 计 425,843.79 624,053.02
总 计 60,621,789.29 62,590,523.84
（2）关联租赁情况
租赁 本期确认的租 租赁 租赁 租赁费用确
出租方名称 承租方名称
资产情况 赁收入\费用 起始日 终止日 定依据
广州市龙泰信
广州移动科
息 技 术 有 限 公 办公楼 4,320 元/月 2013.1.1 2015.12.31 合同
技有限公司
司
广州移动科 北 明 软 件 股 份 115,858.80 元/
办公楼 2013.1.1 2017.12.31 合同
技有限公司 有限公司 月
（3）关联方资金拆借情况
2014 年关联方资金拆借明细
关联方 拆入/拆出 金额（元） 起始日 到期日 说明
李峰 拆出 332,648.81 2014/7/4 2014/7/24 备用金借款
2013 年关联方资金拆借明细
关联方 拆入/拆出 金额（元） 起始日 到期日 说明
2013.1.18 2013.3.14 备用金
李锋 拆出 284,285.57
-2013.12.27 -2013.12.30 借款
备用金
徐卫波 拆出 180,000.00 2013.8.29 2013.12.31
借款
2013.1.9 2013.3.6 备用金
应华江 拆出 1,644,978.62
-2013.9.15 -2013.9.30 借款
（4）关联担保情况
1）借款担保情况
常山股份期末保证短期借款 1,177,700,000.00 元、长期借款 75,000,000.00 元
及子公司石家庄常山恒新纺织有限公司期末保证短期借款 60,000,000.00 元均由
石家庄常山纺织集团有限责任公司提供保证担保。
2）债券担保
石家庄常山纺织集团有限责任公司为常山股份发行的公司债券
630,000,000.00 元提供保证担保。
3）其他担保情况
石家庄常山纺织集团有限责任公司为常山股份提供 324,322,150.00 元的信用
证保证担保。
4）为子公司担保
2014 年 12 月 31 日常山股份为控股子公司石家庄常山恒新纺织有限公司流
动资金借款 100,000,000.00 元和信用证 82,340,251.73 元提供保证担保。
2014 年 12 月 31 日常山股份为控股子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限
公司流动资金借款 12,367,200.00 元及信用证 291,975,139.15 元提供保证担保。
2014 年 12 月 31 日的质押借款系常山股份以应收账款作为质押办理有追索
权国内保理取得借款 14,350 万元和订单融资的借款 918.87 万元借款，同时由北
京北明伟业控股有限公司作为担保人，李锋，应华江提供连带责任担保。
2014 年 12 月 31 日保证借款系浦发银行广州分行借款 3,000 万元，由北京北
明伟业控股有限公司提供担保，股东李锋、应华江提供连带责任担保。
（5）其他关联交易
无。
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
石家庄常山纺织
集团进出口贸易 259,183.36
有限责任公司
石家庄常山纺织
预付账款 集团经编实业有 7,432,471.87 6,025,099.26
限公司
合 计 7,432,471.87 6,284,282.62
博雅软件股份有
2,713.60 271.36
限公司
应收账款
上海易谷网络科
212,634.00 2,126.34
技有限公司
合 计 212,634.00 2,126.34 2,713.60 271.36
其他应收 上海艾融信息科
1,735,069.21 173,506.92
款 技有限公司
上海艾融信息科
应收股利 2,368,188.00 236,818.80
技有限公司
总 计 7,645,105.87 2,126.34 10,390,253.43 410,597.08
2）应付项目
单位：元
2014.12.31 2013.12.31
科 目 关联方名称
账面余额 账面余额
石家庄常山纺织集团供销公司 228,000.00 64,079.00
石家庄常山纺织集团第四实业有限公司 191,415.62 308,068.92
石家庄常山纺织贸易有限责任公司 399,327.22
石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责
应付账款 1,386,207.62 217,570.40
任公司
上海易谷网络科技有限公司 2,118,977.98
北京北明大成科技有限公司 188,100.00
合 计 2,204,950.46 2,896,796.30
石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责
105,331.20
预收账款 任公司
合 计 105,331.20
上海易谷网络科技有限公司 442,408.00 196,008.00
其他应付
应华江 4,900.00
款
合 计 442,408.00 200,908.00
总计 2,647,358.46 3,203,035.5
4、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，常山集团出具了《关于减少及
规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽
量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常
山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2）本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益；
3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4）本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其
他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其控制
的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息
披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
2）本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3）本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4）本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 555,316.34 577,323.92 571,686.69
负债总额 307,938.26 333,082.17 328,921.44
所有者权益 247,378.08 244,241.75 242,765.25
归属于母公司
247,335.26 244,196.85 242,704.09
的所有者权益
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业收入 656,851.94 585,739.53 502,251.42
利润总额 2,202.01 2,157.52 1,590.56
净利润 2,426.38 1,754.26 1,170.03
归属上市公司股东的
2,428.47 1,756.59 1,176.31
净利润
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
11,939.58 -5,508.78 -12,117.22
量净额
投资活动产生的现金流
-11,234.89 -20,342.00 521.18
量净额
筹资活动产生的现金流
-14,012.57 -15,919.74 29,881.94
量净额
现金及现金等价物净增
-13,307.88 -41,770.52 18,285.91
加额
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2014 年 6 月 26 日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，
公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014 年 9 月 28 日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相
关决策程序。
3、2014 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过
了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案。
4、2014 年 11 月 25 日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通
过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至 2014 年 11 月 26 日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式
方案。
6、 2014 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通
过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》相关议案。
7、2014 年 12 月 5 日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会
《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题
的批复》（冀国资发产权管理【2014】196 号）的批复。
8、2014 年 12 月 12 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》相关议案。
9、2015 年 2 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
的议案。
10、2015 年 4 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469 号《关于
核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等
47 名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2015 年 4 月 21 日，北明软件召开 2015 年第一次临时股东大会作出决议，
同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，
并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。
2015 年 4 月 23 日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件的
名称由“北明软件股份有限公司”变更为“北明软件有限公司”，并签发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：440106000316437）。
2015 年 4 月 23 日，北明软件召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持
北明软件 100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持北明软件股
权的优先购买权。转让完成后，上市公司为北明软件唯一股东。
截止目前，北明软件已取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000316437）。北明软件的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），
拟购买资产交割义务履行完毕。
2、验资情况
2015年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴财光华审验字（2015）第03002号），常山股份向北明控股等47名交
易对方发行共计441,056,890股人民币普通股用于购买北明软件100%的股权，每
股面值为人民币1.00元，发行价格为4.92元/股，募集资金总额为2,169,999,898.80
元，确认截至2015年5月13日，常山股份已收到上述募集资金总额2,169,999,898.80
元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，
变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。
3、证券发行登记情况
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交
易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。常山股份本次非公开发行
新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），发行后常山
股份股票数量为1,159,917,890股。
4、过渡期损益的归属与确认
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份购买资产暨利润补偿
协议》及其相关补充协议，自基准日起至股权交割日止，北明软件在此期间产生
的盈利由上市公司享有；在此期间运营所产生的亏损由交易对方承担，交易对方
应当于根据专项审计报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对北明软件进行审
计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15
日（含15日）之前，则专项审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之
后，则专项审计基准日为当月月末。目前相关审计工作正在进行当中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与北明软件全体股东签订的《发行股份
购买资产暨利润补偿协议》及其相关补充协议。上述协议的生效条件已全部达到，
协议生效。
截至目前，北明软件 100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次
交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了从根本上避免与重组后
的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及
其他股东的利益，常山集团陈述及承诺如下：
“1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或
北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经
营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的
业务。
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其
他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式（包括但
不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。”
本次重组完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了从根
本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能
性，维护上市公司及其他股东的利益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、
朱星铭、朱勇涛陈述及承诺如下：
“1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包
括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何
与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控
制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公
司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其
他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/
本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)
解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
2、关于保证上市公司独立性的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市
公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，常山集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、
关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳
证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独
立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预；
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本
公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了维持
本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，
北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及其关联自然人、关
联企业、关联法人（以下统称为“本企业/本人及其关联方”，具体范围参照现行
有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完
全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账
户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤
销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，常山集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了减少
和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北明控股及其一致行动
人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的
其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其
控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及
信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
4、关于股票锁定期的承诺
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何
长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、
易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、
缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、
许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之
日起 36 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定
履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协
议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3）其余 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股
份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协
议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自
然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
B、第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
C、第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36 个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、关于业绩补偿的承诺
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充
协议，业绩补偿方承诺北明软件 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积
实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）
不低于当期期末累积预测净利润数据。2014 年度、2015 年度、2016 年度预测净
利润分别为 14,233.00 万元、17,002.00 万元、21,102.00 万元。如果本次交易未
能于 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相
应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033 号《评
估报告》确定，2017 年预测净利润为 25,377.00 万元。上述预测净利润主要依据
本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净
利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，
根据大信所出具的大信专审字[2014]第 1-00729 号《审核报告》，标的公司 2014
年及 2015 年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 13,849.53
万元、16,431.39 万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净
利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利
于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事
务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承
诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对
北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况
进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方
可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的
价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义
务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占
本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢
成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责
任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、
周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认
购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价
格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿
还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即
为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补
偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿
义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按
上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每
年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股
份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应
补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应
补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿
的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的
分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前
金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转
增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）
=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度
内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已
补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并
出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份
数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份
对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金
额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价
减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接
受赠予以及利润分配的影响。
6、关于或有事项的承诺函
作为北明软件控股股东及其一致行动人，北明控股及其一致行动人李锋、应
华江、朱星铭、朱勇涛就北明软件下述相关事项承诺如下：
“1、北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书
或出租方有权出租的相关文件。如北明软件及其下属公司房产租赁存在的瑕疵给
北明软件及其下属公司正常生产经营造成损失，本企业/本人自愿承担因此产生
的一切费用和损失。
2、截至本函出具之日，北明软件通过应收账款保理或质押的方式进行融资，
本企业/本人承诺在本次重大资产重组提交中国证监会重组委会议审核前，解除
届时仍在执行的应收账款保理或质押合同。如因上述应收账款保理或质押给北明
软件或常山股份造成任何损失，本企业/本人自愿承担因此产生的一切费用和损
失。
3、如因交易完成前北明软件及其下属公司已经存在的事件或状态导致北明
软件或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费
及其他责任或损失而给常山股份、北明软件造成任何损失，本企业/本人愿意承
担该等损失，在常山股份或北明软件书面通知之日起 30 日内以现金方式向北明
软件进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对常山股份、北明软件及其下属公司的
追索权，保证不使常山股份、北明软件及其下属公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
7、关于资金、资产占用的承诺
作为本次交易对方之一，本次交易对方（北明软件 47 名股东）承诺如下：
“截至本声明与承诺出具日，本企业/本人（含本企业/本人关联方，下同）
不存在非经营性占用常山股份（含子公司，下同）、北明软件（含子公司，下同）
资金、资产的情形。本企业/本人未来亦不会非经营性占用常山股份、北明软件
资金、资产。
如违反上述承诺给常山股份或者北明软件造成损失，自常山股份或者北明软
件书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给常山股份或者北明软件造成
的所有直接或间接损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段
占用、占有常山股份或北明软件资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或
其他不正当手段使常山股份与本企业/本人的关联交易不公允造成的损失，或者
是其他因为本企业/本人非经营性占用常山股份或者北明软件资金、资产造成的
损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本企业/本人作为常山股份股东期间内持
续有效且不可变更或撤销。”
8、关于注入资产权属的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本次交易对方（北明软件 47
名股东）承诺：
“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章
程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分
权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与
其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件
变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件 100%股权，本企
业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重
组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 111,524,388.00
股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份
募集配套资金仍在进行中。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履
行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：常山股份
（二）新增股份的证券代码：000158
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015 年
6 月 5 日。
四、新增股份的限售安排
（一）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、
何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐
慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、
缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、
许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之
日起 36 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定
履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协
议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
（二）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）其余 24 名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余 24 名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股
份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协
议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该 24 名自
然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
2）第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
3）第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：常山股份本次交易事项涉及的标的
资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；常山股份已依法履行信息披露义
务；常山股份本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次
交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符
合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，
常山股份已合法、有效持有北明软件100%的股权，常山股份发行股份股买资产
部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相
关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障
碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕469
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金发
行股票的证券登记证明文件；
3、中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司验资报告》（中兴财
光华审验字（2015）第 03002 号）；
4、石家庄常山纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股份上市申请书
5、石家庄常山纺织股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾
问协议
6、广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
7、北京天元律师事务所法律意见书
8、其他相关文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）石家庄常山纺织股份有限公司
联系地址：河北省石家庄市和平东路 183 号
电话：（0311）86673856
传真：（0311）86673929
联系人：张莉
（二）网址及邮箱
网址： http://www.changshantex.com、http://www.szse.cn
邮箱：chshgf@heinfo.net
（三）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超
三、相关中介机构联系方式
1、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师：贺秋平、陈惠燕
2、财务审计机构
名称：大信会计事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话： 010-82331835
传真：010-82322287
经办注册会计师：郭莉莉 尚英伟
3、财务审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：石家庄广安街 77 号安侨商务 4 楼
电话：0311-85929183
传真：0311-85929189
经办注册会计师：王凤岐 杨海龙
4、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师： 高忻 牛利峰
【此页无正文，专为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页】
石家庄常山纺织股份有限公司
2015 年 6 月 4 日
）
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